Издатель: Рийгикогу
Вид нормативно-правового акта: закон
Вид текста: полный текст
Дата вступления редакции в силу: 01.01.2015
Дата окончания действия редакции: 31.12.2019
Пометка о публикации: RT I, 12.07.2014, 162
Изменения внесены следующими нормативно-правовыми актами:
[RT I, 25.03.2011, 1 - в силе с 01.07.2014 (вступление в силу изменено - RT I, 22.12.2013, 1)]
(2) Коммерческое товарищество регистрируется в Коммерческом регистре.
(3) Правоспособность коммерческого товарищества возникает с момента регистрации в Коммерческом регистре и прекращается с момента исключения из Коммерческого регистра.
(4) Коммерческие товарищества могут объединяться, разделяться, а также преобразовываться в коммерческие товарищества других видов только в случаях и порядке, предусмотренных законом.
(5) В предусмотренных законом случаях для слияния, разделения и преобразования коммерческих товариществ требуется разрешение компетентного учреждения.
(2) Предприниматель - физическое лицо должен до начала деятельности подать заявление о своей регистрации в Коммерческом регистре.
[RT I 2008, 60, 331 - в силе с 01.01.2009] 3
(3) Предприниматель - физическое лицо может предуведомить держателя Коммерческого регистра о приостановлении деятельности своего предприятия, указав срок, в течение которого предприятие не будет действовать. Предприниматель - физическое лицо, деятельность предприятия которого ввиду характера вида деятельности является сезонной, может сообщить держателю Коммерческого регистра даты начала и окончания деятельности предприятия. Даты начала и окончания деятельности предприятия могут быть сообщены также в случае осуществления временной деятельности.
[RT I 2008, 27, 177 - в силе с 01.01.2009]
(2) Законом могут устанавливаться виды деятельности, для занятия которыми необходимо получить разрешение на деятельность (далее - лицензия), или которыми может заниматься лишь предприниматель определенного вида.
(3) [Часть недействительна - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(4) Фермером считается предприниматель, как минимум один из видов деятельности которого относится к производству сельскохозяйственной продукции и который использует в этих целях в качестве собственника, пользовладельца или арендатора хутор.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(5) Предприниматель при регистрации в Коммерческом регистре сообщает запланированный основной вид деятельности, а также сообщает об изменении видов деятельности. Коммерческое товарищество, которое должно представлять в Коммерческий регистр отчет за хозяйственный год, указывает в своем отчете за хозяйственный год виды деятельности в истекшем отчетном году и виды деятельности, запланированные на новый отчетный год, и не сообщает отдельно об их изменении. При сообщении в Коммерческий регистр о виде деятельности или при указании последнего в отчете за хозяйственный год используется Эстонский классификатор видов экономической деятельности.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(6) Эстонский классификатор видов экономической деятельности утверждается постановлением отвечающий за данную сферу министра. Отвечающий за данную сферу министр может определить, какой уровень классификации следует использовать при сообщении в Коммерческий регистр о виде деятельности и указании последнего в отчете за хозяйственный год.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) Дочерним предприятием является также товарищество, в котором другое товарищество (головное предприятие) в качестве его участника или акционера имеет преобладающее влияние по договору либо без такового.
(3) Головное предприятие вместе с дочерними предприятиями образует концерн.
(2) Фирменное наименование фермера - физического лица не должно содержать имя и фамилию предпринимателя в том случае, если в состав фирменного наименования входит название хутора.
(3) Если предприниматель - физическое лицо отчуждает предприятие другому физическому лицу, то приобретатель может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием с письменного согласия отчуждателя.
(4) Если физическое лицо приобретает предприятие путем наследования, то это лицо может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием.
(5) В случае изменения имени, содержащегося в фирменном наименовании предпринимателя -физического лица, он может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием.
(6) Предприниматель - физическое лицо может иметь несколько фирменных наименований в том случае, если они используются для разных предприятий.
(2) Фирменное наименование полного товарищества должно содержать дополнение «полное товарищество», фирменное наименование коммандитного товарищества - дополнение «коммандитное товарищество», фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью - дополнение «товарищество с ограниченной ответственностью», фирменное наименование акционерного общества - дополнение «акционерное общество», и фирменное наименование коммерческого кооператива - дополнение «кооператив».
(3) Вместо дополнения, указанного в части 2 настоящей статьи, полное товарищество может использовать в фирменном наименовании аббревиатуру «TÜ», коммандитное товарищество -
сокращение «UÜ», товарищество с ограниченной ответственностью - сокращение «OÜ», и акционерное общество - аббревиатуру «AS».
(4) Дополнения или аббревиатуры, указанные в частях 2 и 3, могут использоваться только в начале или в конце фирменного наименования.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(2) Фирменное наименование коммерческого товарищества должно быть четко отличимым от других фирменных наименований, зарегистрированных в Коммерческом регистре в Эстонии.
(21) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Если в Коммерческом регистре зарегистрированы в качестве фирменного наименования или его части имя и фамилия того же физического лица, о регистрации которого подается ходатайство, то податель ходатайства о регистрации должен путем добавления или исключения дополнений сделать свое фирменное наименование четко отличимым.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Фирменное наименование не должно противоречить добрым традициям.
(3) В фирменном наименовании не допускается использование словесного, буквенного или цифрового обозначения либо их комбинации, охраняемых в Эстонии в качестве товарного знака, без нотариально заверенного письменного согласия собственника товарного знака, за исключением случая, когда предприниматель занимается такими видами деятельности, где товарный знак обеспечен защитой. К согласию применяются положения части 11 статьи 33 настоящего кодекса.
(31) Лицу, не обладающему правом использования географического обозначения, не допускается использование в фирменном наименовании зарегистрированного географического обозначения, за исключением случая, когда лицо занимается таким видом деятельности, в отношении которого географическое обозначение не обеспечено защитой.
(32) Части 3 и 31 настоящей статьи применяются также при изменении видов деятельности после регистрации фирменного наименования в Коммерческом регистре.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(4) Правительство Республики может устанавливать ограничения использования в фирменном наименовании слова «Eesti» во всех словосочетаниях и его иноязычных соответствиях, за исключением фирменного наименования филиала иностранного коммерческого товарищества в соответствии с положениями статьи 14 настоящего Кодекса.
(5) Если помимо дополнения, указывающего на коммерческое товарищество, фирменное наименование содержит также наименование государства, административной единицы или иной местности, то фирменное наименование должно содержать дополнение, отличающее его от наименования государства, административной единицы или иной местности.
(6) В фирменном наименовании не допускается использование наименований государственных органов или учреждений местного самоуправления.
(7) Слова «государственный», «городской» или «волостной» либо другие слова, указывающие на долевое участие государства или органа местного самоуправления, могут использоваться в фирменном наименовании коммерческого товарищества только в том случае, если государству или местному самоуправлению принадлежит более половины паев или акций товарищества.
(8) Фирменное наименование должно быть написано буквами эстонского алфавита.
(9) [Часть недействительна - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
(2) [Часть исключена - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
(3) В фирменном наименовании предпринимателя - физического лица не могут использоваться имя и фамилия лица, не являющегося предпринимателем, в наименовании полного товарищества - имя и фамилия лица, не являющегося участником, и в наименовании коммандитного товарищества - имя и фамилия лица, не являющегося полным товарищем.
(4) Положения части 3 настоящей статьи не применяются в случае передачи предприятия предпринимателем - физическим лицом либо выбытия или исключения из товарищества участника полного товарищества или полного товарища из коммандитного товарищества.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(2) В деловых документах предпринимателя и на его сайте должны быть указываться фирменное наименование неискового производства, его место нахождения и регистрационный номер в Коммерческом регистре. Если в деловых документах и на сайте товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества имеется ссылка на капитал товарищества, то следует указать размер паевого или акционерного капитала, а в случае неполного внесения вклада в оплату пая - сумму невнесенного вклада. В деловых документах и на сайте филиала иностранного коммерческого товарищества должны приводиться данные, упомянутые в первом и втором предложениях настоящей части, как об иностранном коммерческом товариществе, так и о филиале, если это уместно. Кроме того, в деловых документах и на сайте филиала следует указать организационно-правовую форму иностранного коммерческого товарищества и регистр, в котором зарегистрировано коммерческое товарищество. Если иностранное коммерческое товарищество находится в стадии ликвидации, то на данное обстоятельство должна быть ссылка.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) [Часть недействительна - RT I 2002, 53, 336 - в силе с 01.07.2002]
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Прокурист может отчуждать и обременять недвижимую вещь, принадлежащую предпринимателю, только в том случае, если такое право предоставлено ему предпринимателем в прокуре и отметка об этом праве зарегистрирована в Коммерческом регистре.
(3) Если прокура ограничена предпринимателем, то ограничение недействительно в отношении третьих лиц, за исключением ограничений, установленных настоящим Кодексом.
(4) В отношении прокуры действуют положения о представительстве, установленные Законом об Общей части Гражданского кодекса, если из настоящего Кодекса не следует иное.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Прокура может выдаваться только физическому лицу. Предприниматель может иметь одного или нескольких прокуристов.
(3) Прокура может выдаваться нескольким лицам таким образом, чтобы прокуристы или некоторые из них были управомочены представлять предпринимателя лишь совместно (совместная прокура). Прокура может выдаваться и таким образом, чтобы прокурист мог представлять предпринимателя только вместе с членом правления или с участником, управомоченным представлять коммерческое товарищество.
(4) Иностранное коммерческое товарищество может выдавать прокуру для представления филиала.
(5) Прокуристом не может являться участник того же полного или коммандитного товарищества, член совета коммерческого товарищества и аудитор коммерческого товарищества.
(2) Прокурист может требовать от предпринимателя прекращения прокуры в случае прекращения правоотношения, служащего основанием для прокуры.
(3) Прокура не прекращается со смертью предпринимателя - физического лица.
[RT I 2002, 53, 336 - в силе с 01.07.2002]
(2) В записи о прокуре указываются имя, фамилия и личный код прокуриста. Если прокура выдана нескольким прокуристам, в записи следует указать, выдана ли совместная прокура, и если да, то кому из них она выдана.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(3) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(2) [Часть недействительна - RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(3) [Часть недействительна - RT I 2005, 15, 85 - в силе с 01.01.2006]
(4) Производство по документам, представленным держателю регистра, и вынесение постановлений осуществляются в порядке, предусмотренном Гражданско-процессуальным кодексом для регистрационного производства, если из настоящего кодекса не следует иное.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(5) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) К Коммерческому регистру и его ведению применяются положения Закона о публичной информации о базах данных с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом. [RT I 2007, 12, 66 - в силе с 01.01.2008]
Статьи 23-25. [Статьи недействительны - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Служащий суда, совершающий в регистровом отделе действия по удостоверению, может иметь свою именную печать с государственным гербом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Иноязычные документы предоставляются держателю регистра с переводом на эстонский язык, заверенным присяжным переводчиком или нотариусом, или с переводом на эстонский язык, на котором подпись переводчика заверена нотариусом.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(3) Предприниматель не может опираться на перевод, если перевод отличается от подлинника документа. Третье лицо может опираться на перевод документа, представленный держателю регистра, за исключением случаев, когда предприниматель докажет, что третье лицо знало о неверности перевода.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) С данными и делами регистра можно ознакомиться в регистровом отделе, в нотариальном бюро или через соответствующий сайт. Заверенные распечатки Коммерческого регистра можно получить в регистровом отделе или нотариальном бюро.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(3) С регистровым делом может ознакомиться компетентный государственный орган - в частности, суд в ходе производства, судебный исполнитель и лицо, имеющий правомерный интерес к этому.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) По требованию лица держатель регистра или нотариус выдает справку о том, что запись в регистре не изменена, или что определенная запись в регистре отсутствует.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 29. [Статья недействительна - RT I 2003, 4, 19 - в силе с 01.02.2003]
Статья 30. [Статья недействительна - RT I 1999, 10, 155 - в силе с 01.01.2000]
образцы подписей. Образцы подписей должны быть нотариально заверены. Держатель регистра может также потребовать от предпринимателя представления дополнительных документов, если они необходимы для выяснения обстоятельств, служащих основанием для внесения записи.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Вместо протокола собрания органа держателю регистра может подаваться выдержка из протокола, в которую внесено только решение, служащее основанием для регистрационных данных. К выдержке не требуется прилагать особые мнения лиц, письменные предложения и заявления лиц, оставшихся при особом мнении. Выдержка из протокола должна быть нотариально заверена, если протокол, составленный относительно того же собрания, нотариально заверен. В остальном к содержанию выдержки из протокола, его подписанию и документам, прилагаемым к выдержке, применяются положения о протоколе собрания соответствующего органа.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(3) Отчет за хозяйственный год и представляемые вместе с ним документы, а также сведения, установленные настоящим Кодексом, о распределении прибыли или покрытии убытков, а также полномочия на представление указанных документов и сведений, представляются в Коммерческий регистр в электронном виде в соответствии с порядком, утвержденным постановлением отвечающего за данную сферу министра на основании пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(2) Образец подписи, представляемый держателю регистра, должен быть нотариально заверен, а перевод на эстонский язык иноязычного документа должны быть выполнены или нотариально заверены присяжным переводчиком. Представление образца подписи предпринимателя или его законного представителя не нужно представлять, если тем же лицом в присутствии нотариуса подписано заявление о внесении соответствующей записи или учредительный договор, содержащий заявление.
[RT I, 23.12.2013, 1 - в силе с 01.01.2014]
(3) Нотариус должен удостоверять:
1) учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества;
2) договор о слиянии и договор о разделении или план разделения коммерческих товариществ;
3) доверенность, выданную на подписание документов, указанных в пунктах 1 и 2.
(4) Нотариально заверенный учредительный договор может одновременно содержать заявление юридического лица о регистрации.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(41) По ходатайству юридического лица нотариус передает его отчет за хозяйственный год в электронном виде держателю регистра.
[RT I 2008, 27, 177 - в силе с 01.01.2010]
(5) [Часть недействительна - RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(6) [Часть недействительна - RT I 2003, 18, 100 - в силе с 07.03.2003]
(7) [Часть недействительна - RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(8) [Часть недействительна - RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(11) Если вступившим в законную силу или подлежащим немедленному исполнению решением суда в отношении лица, управомоченного или обязанного подать заявление держателю регистра, установлены обязанность подать заявление или правоотношение, в связи с которым следует внести запись, то решение суда заменяет заявление.
(12) Если вступившим в законную силу или подлежащим немедленному исполнению решением суда запрещается подача заявления о внесении записи, то запись вносится лишь в том случае, когда лицо, по ходатайству которого вынесено решение суда, согласится с внесением записи.
(2) Заявление, подаваемое держателю регистра, должно быть нотариально заверено. Вместо этого подписи на заявлении могут быть заверены иностранным должностным лицом, которое вправе удостоверять тождественность подписавшегося лица. Документ, заверенный в иностранном государстве, должен быть легализован или удостоверен апостилем, если международным договором не установлено иное.
[RT I 2009, 29, 175 - в силе с 01.07.2009]
(3) Лицо, управомоченное подписывать заявление, подаваемое держателю регистра, может уполномочить на это другое лицо. Доверенность, выданная на подписание заявления, должна быть нотариально заверена.
(4) Держатель регистра вносит запись не позднее пятого рабочего дня после подписания постановления о внесении записи. Держатель регистра сообщает заявителю о внесении записи или об отказе в ней незамедлительно, но не позднее 10 рабочих дней после внесения записи или принятия решения об оставлении заявления о внесении записи без удовлетворения.
(41) [Часть недействительна - RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(5) Держатель регистра не вносит запись, если заявление или документы, прилагаемые к нему, не соответствуют закону либо поданы ранее срока, допускаемого законом, или после истечения срока, предусмотренного законом.
(6) Держатель регистра не вправе отказывать во внесении записи, если все требуемые по закону документы представлены и отвечают требованиям закона.
(7) При изменении данных, внесённых в Коммерческий регистр, в том числе при назначении и отзыве члена правления и ликвидатора коммерческого товарищества, при изменении их представительских прав, а также при прекращении деятельности коммерческого товарищества следует незамедлительно подать в Коммерческий регистр заявление об изменении данных, внесённых в Коммерческий регистр.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(71) В случае изменения данных, внесённых в Коммерческий регистр, держатель регистра обязан в течение 15 дней внести необходимые изменения, вытекающие из изменения записи, в регистр коммерческих залогов. Положения второго предложения статьи 599 Гражданского процессуального кодекса не применяются.
(72) Внесение исправлений в запись в Коммерческом регистре, касающуюся имени, фамилии и личного кода физического лица, производится на основании надлежащего сообщения и изменения в регистре народонаселения без обложения государственной пошлиной. Данное положение применяется при удалении из Коммерческого регистра данных об умершем лице, если запись не касается наследуемых прав участника или иных подобных прав.
(73) Внесение исправлений в наименование, организационно-правовую форму и регистрационный код юридического лица, указанных во внесённой в Коммерческий регистр записи о другом коммерческом товариществе, производится на основании надлежащего сообщения и изменения в соответствующем регистре без обложения государственной пошлиной. Данное положение применяется также при объединении юридических лиц.
(74) Держатель регистра до внесения исправлений в персональные данные проверяет наличие изменения, служащего основанием для записи, в соответствующем регистре.
(75) В случае если держатель регистра не имеет электронного доступа для проверки наличия в соответствующем регистре изменения, служащего основанием для внесения исправлений в запись о персональных данных в Коммерческом регистре, то исправления
в персональные данные могут вноситься на основании надлежащего справки и заверенной выписки из соответствующего регистра или иного достоверного свидетельства. Документ, выданный в иностранном государстве, должен быть легализован или заверен специальным штампом (апостилем), если международным договором не установлено иное.
(8) В случае представления в Коммерческий регистр неверных данных, подписавшие заявление лица несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный этим по их вине.
(9) Лицо, управомоченное подавать заявление, может отозвать заявление до вынесения по нему постановления о внесении записи. Для отзыва заявления держателю регистра следует подать
нотариально заверенное заявление, в котором указывается причина отзыва заявления. В случае отзыва заявления последнее и представленные вместе с ним документы не возвращаются.
(10) В случае, указанном в части 9, все представленные на бумажном носителе
документы возвращаются заявителю в регистрационном отделе или по почте. В таком случае в регистрационном деле остаются оцифрованные документы.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.04.2014]
(11) Заявление и доверенность на подачу заявления, подписанные электронно-цифровой подписью, считаются равноценными нотариально заверенным заявлению и доверенности на подачу заявления.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(12) Если заявление, подписанное электронно-цифровой подписью, может быть подано напрямую в информационную систему Коммерческого регистра, ведущегося в электронной форме, то подача заявления по электронной почте не допускается. В противном случае держатель регистра возвращает заявление, поданное по электронной почте, с указанием причины возврата.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(121) Нотариально заверенное заявление подается вместе с документами, необходимыми для внесения записи, держателю регистра при посредстве нотариуса, заверившего заявление, через электронную информационную систему нотариусов (далее - «e-notar»). При наличии уважительных причин заявление и документы, необходимые для регистрации записи, могут быть поданы при посредстве другого нотариуса. Нотариус разъясняет лицу, какие документы следует приложить к заявлению и какие к ним предъявляются требования.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(13) Если подача заявления непосредственно в электронной информационной системе Коммерческого регистра невозможна из-за устойчивой технической неисправности, то заявления и приложенные к ним документы могут быть предоставлены на бумажном носителе или по электронной почте. Представленные документы принимаются информационной системой Коммерческого регистра, ведущегося в электронном виде, после устранения неисправности и заявление рассматривается в течение пяти рабочих дней.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(14) Условия и порядок подачи документов, описанных в части 13 настоящей статьи, устанавливает отвечающий за данную сферу министр своим постановлением.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Запись считается правильной в отношении третьего лица, за исключением случаев, когда третье лицо знало или должно было знать о том, что запись неверна. Запись не считается
действительной в отношении сделок, совершаемых в течение 15 дней после внесения записи, если третьим лицом будет доказано, что оно не знало и не должно было знать о содержании записи.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(3) Если обстоятельства, подлежащие регистрации, не внесены в регистр, то данные обстоятельства имеют юридическое значение в отношении третьего лица лишь в том случае, если третье лицо знало или должно было знать о них.
(4) [Часть недействительна - RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
1) регистрационная карточка;
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
2) дела коммерческого товарищества;
3) регистрационные дела.
(1) На зарегистрированного предпринимателя заводится отдельная регистрационная карточка.
(2) [Часть недействительна - RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(3) [Часть недействительна - RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(4) [Часть недействительна - RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) В деле коммерческого товарищества хранятся документы, представленные предпринимателем держателю регистра в соответствии с законом либо переданные судом или управляющим имуществом банкрота держателю регистра на основании Закона о банкротстве.
(3) Держателю регистра представляется подлинник документа либо нотариально или официально заверенная копия. Официально заверенная копия может быть в электронной форме. В таком случае электронно-цифровая подпись лица или электронно-цифровая печать учреждения заменяют имя, фамилию и подпись заверителя или печать учреждения.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(4) В электронном деле оцифрованный документ заменяет подлинник документа на бумажном носителе либо нотариальный или официально заверенную копию.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(2) В регистрационном деле хранятся квитанции об уплате государственной пошлины, а также все иные документы, относящиеся к предпринимателю, не подлежащие хранению в деле коммерческого товариществ.
[RT I 2003, 4, 19 - в силе с 01.02.2003]
(3) К электронному делу применяются положения части 4 статьи 38 настоящего Кодекса.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Рядом с записью следует указывать дату ее внесения.
(3) Записи должны следует писать разборчиво. В записи могут использоваться только общепринятые сокращения.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
(1) Если запись не соответствует постановлению, служащему основанием для ее внесения, то запись исправляется на основании постановления помощника судьи путем внесения отметки в предусмотренную для примечаний часть регистрационной карточки.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Об исправлении записи незамедлительно сообщается лицу, на основании заявления которого внесена запись.
(3) [Часть недействительна - RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(1) При подаче заявления держатель регистра делает на нем надпись с указанием даты приема заявления, перечня документов, прилагаемых к заявлению, и количества страниц каждого документа. Надпись подписывается лицом, принимающим заявление. Заявление и приложенные к нему документы, представленные на бумажном носителе, оцифровываются и сохраняются в электронном деле, а также в нем сохраняются заявления и приложенные к ним документы, представленные по электронной почте или через информационную систему.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(2) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Регистрация и сохранение заявления и приложенных к нему документов производится в порядке, установленном на основании части 14 статьи 33 настоящего Закона.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(4) Документы на бумажном носителе возвращаются заявителю в регистрационном отделе или по почте на адрес предпринимателя.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.04.2014]
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(2) Если заявителю постановлением предоставлен срок на устранение недостатков, и он устранил все недостатки, то заявление о внесении записи рассматривается вновь в течение пяти рабочих дней.
(3) При наличии обстоятельств, нуждающихся в особой проверке, суд может продлить срок рассмотрения до трех месяцев.
(4) В ускоренном производстве заявление о внесении записи рассматривается не позднее следующего рабочего дня после поступления заявления. Заявление, поступившее после
окончания рабочего дня, но до 00:00 часов, а также на выходных и в государственные праздники, считается поступившим на следующий рабочий день после поступления.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(5) Заявление о внесении записи принимается к ускоренному производству по ходатайству заявителя, если:
1) заявление и иные документы, требуемые по закону (документы для внесения записи), подаются лицами, подписывающими их согласно закону электронно-цифровой подписью в соответствии с требованиями, установленными на основании пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса;
2) к заявлению прилагается устав, предусмотренный статьей 1391 настоящего Кодекса - в случае если к заявлению должен прилагаться устав вместе с учредительным договором или без него;
3) держатель регистра может через компьютерную сеть в порядке, установленном пунктом 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса, автоматически проверить личные данные предпринимателя - физического лица, связанного с записью, учредителя коммерческого товарищества, полного товарища и коммандитиста, а в отношении юридических лиц - также законность представительских прав представителя, личные данные члена правления и совета, ликвидатора и аудитора коммерческого товарищества, а также прокуриста предпринимателя;
4) при учреждении товарищества, а также при увеличении паевого капитала в паевой капитал делаются только денежные вклады, которые в случае учреждения уже поступили в виде депозита на счет держателя регистра или на банковский счет, указанный в части 41 статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, за исключением случаев, когда для учреждения товарищества с ограниченной ответственностью выбран способ учреждения, установленный статьей 1401 настоящего Кодекса;
[RT I, 31.01.2014, 6 - в силе с 01.04.2014]
5) паи товарищества с ограниченной ответственностью, вносимые в Коммерческий регистр или изменяющие размер паевого капитала, не зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг;
6) государственная пошлина за внесение записи в Коммерческий регистр поступила на предназначенный для этого расчетный счет в размере, установленном Законом о государственной пошлине;
7) при внесении вкладов в паевой или акционерный капитал и при уплате государственной пошлины за внесение записи в Коммерческий регистр использовался учредительный номер, указанный в части 1 статьи 520 настоящего Кодекса, а в случае внесённого в регистре предпринимателя - также его регистрационный код;
[RT I 2008, 27, 177 - в силе с 10.07.2008]
8) документы для внесения записи подписаны самим лицом или законным представителем юридического лица;
9) вид деятельности указан согласно частям 5 и 6 статьи 4 настоящего Кодекса;
10) заявление не содержит ходатайства о внесении в Коммерческий регистр записи о слиянии, разделении, преобразовании или прекращении коммерческого товарищества, об исключении из Коммерческого регистра, а также об учреждении коммерческого товарищества государством или местным самоуправлением.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
11) заявление не содержит ходатайства о внесении в Коммерческий регистр записи о филиале иностранного коммерческого товарищества.
(6) Заявление о внесении записи и прочие документы для внесения записи не принимаются к ускоренному производству, если они не отвечают требованиям части 5 настоящей статьи или в них есть существенные недостатки. В этом случае заявителю выводится на экран причина, по которой подача заявления невозможна.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
В постановлении о внесении записи указываются:
(2) Копия постановления о регистрации внесении записи выдается или направляется предпринимателю, в отношении которого было вынесено решение, в течение срока, указанного в части 4 статьи 33.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(1) На основании постановления суда в Коммерческом регистре регистрируются записи:
1) об угасании производства по делу о банкротстве без объявления банкротства - если производство прекращено судом по причине нехватки у должника имущества для покрытия расходов на производства по делу о банкротстве. Вместе с тем в Коммерческий регистр вносятся имя, фамилия и личный код временного управляющего имуществом банкрота коммерческого товарищества, а также указывается, что он организует ликвидацию коммерческого товарищества и представляет последнее. Если банкротом оказывается предприниматель - физическое лицо, то он незамедлительно исключается из Коммерческого регистра;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
2) об объявлении банкротства с указанием имени, фамилии и личного кода управляющего имуществом банкрота, с отметкой о том, что последний представляет предпринимателя;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
3) об угасании объявленного банкротства, с записью о продолжении деятельности предпринимателя - если суд прекратил производство по причине того, что третье лицо удовлетворило требования кредиторов или обеспечило их залогом. Отметка, согласно которой предпринимателя представляет управляющий имуществом банкрота, удаляется;
4) об угасании объявленного банкротства, с исключением предпринимателя из регистра - если суд прекратил производство по причине того, что имущества банкрота не хватило для осуществления выплат, связанных с производством по делу о банкротстве. Если управляющий имуществом банкрота не заявил об ином, то он указывается в Коммерческом регистре в качестве хранителя документов коммерческого товарищества;
5) о прекращении производства по делу о банкротстве, исключением предпринимателя из регистра или продолжении деятельности предпринимателя - если суд утвердил заключительный отчет управляющего имуществом банкрота. В случае исключения, если управляющий имуществом банкрота не заявил об ином, он указывается в Коммерческом регистре в качестве хранителя документов исключённого коммерческого товарищества. В случае продолжения деятельности исключается отметка о том, что предпринимателя представляет управляющий имуществом банкрота;
6) о компромиссе и сроке его действия, вместе с записью о продолжении деятельности - если ранее суд объявил о банкротстве. Одновременно в Коммерческий регистр вносится отметка, согласно которой управляющий имуществом банкрота исполняет обязанности, предусмотренные статьями 188-190 Закона о банкротстве. Отметка, согласно которой управляющий имуществом банкрота представляет предпринимателя, исключается;
7) об отмене компромисса и восстановлении производства по делу о банкротстве. Вместе с тем в регистре делается отметка о том, что предпринимателя представляет управляющий банкротством;
8) окончание компромисса в связи с истечением срока его действия и освобождение управляющего банкротством.
(2) В Коммерческий регистр не вносится запись о запрете на осуществление коммерческой деятельности должником и лицом, обладающим правом его представительства, а также о наложенном на лицо запрете на осуществление предпринимательской деятельности.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(3) Запись не вносится в Коммерческий регистр, если заявление о внесении записи подписало, или полномочия на то предоставило, или в принятии решения совета, являющимся основанием заявления участвовало лицо, на которое наложен запрет на осуществление коммерческой деятельности или запрет на предпринимательскую деятельность, за исключением участника
товарищества с ограниченной ответственностью, который одновременно не является членом руководящего органа юридического лица, или если подается ходатайство о внесении такого лица, в том числе участника товарищества с ограниченной ответственностью, в регистр в качестве члена правления, полного товарища, прокуриста, ликвидатора или управляющего имуществом банкротства юридического лица.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) В случае, указанном в пункте 1 части 1 настоящей статьи, член правления банкрота -юридического лица после исключения юридического лица из регистра является хранителем документов и указывается в качестве такового в регистре, если нет иной договоренности или иное не определено на основании судебного постановления.
(2) Если при завершении ликвидации коммерческого товарищества не будет отдано заявление об исключении его из Коммерческого регистра, то держатель регистра вправе исключить коммерческое товарищество из регистра.
(3) Предприниматель - физическое лицо исключается из Коммерческого регистра по его заявлению или на ином основании, установленном законом. Предприниматель - физическое лицо не исключается из регистра по его заявлению, если он согласно закону, должен быть внесён в регистр.
(31) Временно действующий предприниматель - физическое лицо автоматически исключается из Коммерческого регистра по прошествии конечной даты, указанной в части 3 статьи 3 настоящего Кодекса.
[RT I 2008, 27, 177 - в силе с 01.01.2009]
(32) Держатель регистра может исключить предпринимателя - физическое лицо из Коммерческого регистра, если лицо не соответствует понятию предпринимателя, установленному статьей 1 настоящего Кодекса, и оно не сообщило о приостановлении или прекращении своей деятельности.
[RT I 2008, 27, 177 - в силе с 01.01.2009]
(4) В случае добровольного прекращения своей деятельности коммерческое товарищество не может быть исключено из Коммерческого регистра без письменного согласия Налоговотаможенного департамента, за исключением случаев подачи последним заявления об исключении коммерческого товарищества из Коммерческого регистра. Для получения согласия держатель регистра подает Налогово-таможенному департаменту письменное ходатайство. Налогово-таможенный департамент не может отказать в согласии, если он не имеет требований к коммерческому товариществу. В случае неполучения согласия в 10-дневный срок после подачи ходатайства считается, что Налогово-таможенный департамент согласен с исключением из регистра.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
(5) Если устав коммерческого товарищества, зарегистрированного в Коммерческом регистре, не содержит положений, требуемых по закону, или какое-либо из положений устава противоречит закону, то держатель регистра назначает коммерческому товариществу срок на устранение недостатков, который должен составлять не менее шести месяцев. В случае неустранения коммерческим товариществом недостатков в течение назначенного срока держатель регистра может вынести решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества
(6) Если состав правления коммерческого товарищества не отвечает требованиям закона или устава, то для приведения состава правления в соответствие с требованиями закона или устава держатель регистра назначает коммерческому товариществу срок, который должен составлять не менее шести месяцев. Если коммерческое товарищество не сделает этого в течение назначенного срока, то держатель регистра может принять решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(1) Если товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или коммерческий кооператив не представили держателю регистра в течение шести месяцев после истечения срока, предусмотренного законом, требуемый отчет за хозяйственный год, то держатель регистра в своем предупреждении об исключении из регистра обязывает их представить отчет за хозяйственный год в течение назначенного срока, который должен составлять не менее шести месяцев.
[RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(2) Если коммерческое товарищество в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, не представит отчет за хозяйственный год или не представит и не обоснует держателю регистра уважительную причину, препятствующую ему в представлении отчета, то держатель регистра может опубликовать в издании «Ametlikud Teadaanded» (Официальные извещения) сообщение о непредставлении отчета за хозяйственный год в течение предусмотренного срока, а также призвать кредиторов коммерческого товарищества сообщить о своих требованиях к коммерческому товариществу и ходатайствовать о проведении ликвидационного производства в течение шести месяцев после опубликования сообщения с предупреждением о том, что в противном случае коммерческое товарищество может быть удалено из регистра без ликвидационного производства.
[RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(3) Если коммерческое товарищество в течение шести месяцев после опубликования сообщения, указанного в части 2 настоящей статьи, не представит держателю регистра отчет за хозяйственный год или не представит и не обоснует держателю регистра уважительной причины, препятствующей ему в представлении отчета, и кредиторы коммерческого товарищества не будут ходатайствовать о ликвидации коммерческого товарищества, то держатель Коммерческого регистра может удалить коммерческое товарищество из регистра с соблюдением положений части 4 статьи 59 настоящего Кодекса.
[RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(31) Постановление суда об удалении коммерческого товарищества из регистра, указанное в части 3 настоящей статьи, доставляется коммерческому товариществу. Коммерческое товарищество вправе подать частную жалобу на постановление в течение 30 дней после его доставки. Запись об исключении коммерческого товарищества из регистра производится не раньше, чем по истечении срока, предусмотренного для оспаривания постановления суда или постановления о внесении записи, а в случае его оспаривания - не раньше окончания судопроизводства. В случае, предусмотренном настоящей частью, не применяются положения, указанные во втором предложении статьи 599 Гражданского процессуального кодекса.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(4) Если в течение шести месяцев после публикации сообщения, указанного в части 2 настоящей статьи, кредитор коммерческого товарищества или коммерческое товарищество подаст ходатайство о ликвидации коммерческого товарищества, то держатель регистра выносит решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества.
[RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(5) Если после исключения коммерческого товарищества из регистра обнаружится, что оно имело имущество и необходимы ликвидационные меры, то держатель регистра может вынести решение о ликвидации. По требованию кредитора коммерческого товарищества ликвидация после исключения коммерческого товарищества из регистра может быть предпринята только в том случае, если держатель регистра в порядке, предусмотренном Гражданским процессуальным кодексом, восстановит для кредитора срок подачи ходатайства о ликвидации. [RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(2) В случае установления неверности или отсутствия записи держатель регистра сообщает об этом предпринимателю, на основании заявления которого должна быть внесена запись. Если внесение или исправление записи не были оспорены в двухнедельный срок после извещения, то держатель регистра самостоятельно вносит или исправляет запись. При получении возражений держатель регистра решает вопрос об их обоснованности путем вынесения постановления о внесении записи.
(3) Отсутствие заявления о внесении записи не освобождает предпринимателя, который должен был подать заявление, от обязанности уплаты государственной пошлины, предусмотренной за внесение записи. Если недостоверность записи возникла в связи с деятельностью держателя регистра, то последний своим постановлением о внесении записи освобождает предпринимателя от уплаты государственной пошлины.
(4) Если внесение записи на основании части 2 настоящей статьи может повлечь за собой исключение коммерческого товарищества из регистра, то держатель регистра выносит решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Публично-правовое юридическое лицо в документе, представляемом держателю регистра, помимо регистрационного кода, должно указать, на основании какого закона или договора данное лицо создано. Юридическое лицо не обязано представлять держателю регистра регистрационный код или иной регистрационный номер, если оно не подлежит внесению в публичный регистр.
(3) В качестве места жительства физического лица держателю регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное лицо проживает.
(4) В качестве места нахождения юридического лица держателю регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное лицо находится.
(5) В качестве адреса лица держателю регистра указываются точные данные о месте жительства или месте нахождения (номер дома и квартиры, название улицы или хутора, название населенного пункта, единицы местного самоуправления и уезда, почтовый индекс). Если лицо является объектом регистра народонаселения, то в регистр заносятся данные места жительства, внесённые в регистр народонаселения.
[RT I, 14.03.2011, 1 - в силе с 01.01.2012]
(51) В случае с иностранным государством в данных о месте жительства и нахождения, а также в адресных данных, помимо названия иностранного государства, указывается также штат, провинция или иная административно-территориальная единица (если таковые имеются).
(6) [Часть недействительна - RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(7) Предприниматель - физическое лицо, члены правления и председатель совета коммерческого товарищества, участники полного и коммандитного товариществ или товарищества с ограниченной ответственностью, а также заведующий филиалом иностранного коммерческого товарищества, которые не являются объектом эстонского регистра народонаселения и которым не выдан эстонский документ, удостоверяющий личность, представляют держателю регистра свой адрес и адрес электронной почты, а также незамедлительно сообщают об изменении последних. Данное положение применяется также к участникам полного и коммандитного товариществ или товарищества с ограниченной ответственностью, которые не являются физическим лицом и не зарегистрированы в Коммерческом регистре или регистре некоммерческих объединений и фондов Эстонии.
[RT I, 14.03.2011, 1 - в силе с 01.01.2012]
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) Если местом проживания не менее половины членов правления товарищества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или филиала не является Эстония, иная страна Европейской экономической зоны или Швейцарская Конфедерация, то товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или иностранное коммерческое товарищество должно назвать лицо, указанное в части 1 настоящей статьи.
[RT I, 02.07.2013, 3 - в силе с 12.07.2013]
1) фирменное наименование и регистрационный номер предпринимателя или товарищества;
2) место жительства или место нахождения и адрес предпринимателя или товарищества;
3) данные о предпринимателе - физическом лице;
4) сведения о приостановлении деятельности предприятия предпринимателя - физического лица, а также о сезонном или временном характере деятельности;
5) данные о полных участниках, ликвидаторах и лицах, обладающих правом представительства, указанным в части 3 статьи 98 и статье 131 настоящего Кодекса, или данные членов правления и ликвидаторов товарищества;
6) данные о прокуристе;
7) организационно-правовая форма предпринимателя или вид товарищества;
8) время утверждения устава товарищества;
9) договоренности о праве представительства участников или полномочия членов правления и ликвидаторов при представительстве общества;
10) данные о коммандитистах, а также размеры их вкладов;
11) денежный эквивалент паевого или акционерного капитала товарищества;
12) отметка об учреждении товарищества с ограниченной ответственностью без внесения
вклада;
13) отметка о регистрации паев или акций товарищества в Эстонском центральном регистре ценных бумаг;
14) начало и окончание хозяйственного года;
15) данные о банкротстве в соответствии с положениями статьи 58 настоящего Кодекса;
16) отметка о слиянии, разделении и преобразовании товарищества, а также о прекращении его деятельности и исключении;
17) ссылка на записи, внесённые держателем регистра в соответствии с законом, без заявления предпринимателя;
18) данные о хранителе документов ликвидированного товарищества;
19) дата внесения записи;
20) ссылки на последующие записи и прочие примечания;
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(1) Коммерческий регистр ведется в электронной форме.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) [Часть недействительна - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(3) Копию Коммерческого регистра, ведущегося в электронной форме, заменяет распечатка, верность которой, по желанию лица, подтверждается держателем регистра. Выдаваемая лицу распечатка может содержать недействительные данные лишь с том случае, если об этом подавалось ходатайство.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(4) Отвечающий за данную сферу министр может утвердить своим постановлением:
1) необходимые для компьютерной обработки данных требования к форме документов, представляемых держателю регистра, и технические условия их представления;
2) требование, согласно которому проект заявления, подаваемого держателю регистра, должен составляться нотариусом;
3) порядок, на основании которого держатель регистра и всякое заинтересованное лицо могут проверить отличимость фирменного наименования, о регистрации которого подается ходатайство, от уже имеющихся фирменных наименований;
4) порядок ведения электронной центральной базы данных Коммерческого регистра.
[RT I 2005, 57, 450 - в силе с 01.01.2006]
(1) Запись в Коммерческом регистре, ведущемся в электронной форме, считается внесённой, если она сохранена в базе данных, предназначенной для записей Коммерческого регистра.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Запись имеет юридическое значение, предусмотренное частями 2 и 3 статьи 34 настоящего Кодекса, с момента публикации в компьютерной сети общего пользования ссылки о внесении записи.
(2) Отвечающий за данную сферу министр может своим постановлением обязать нотариусов обеспечивать подключение к электронному Коммерческому регистру посредством информационной системы «e-notar». В таком случае каждый будет иметь право получать в нотариальном бюро заверенные распечатки из Коммерческого регистра.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Доступ к сведениям о действующих запретах на осуществление коммерческой деятельности, наложенных на основании Закона о банкротстве, и запретах на осуществление предпринимательской деятельности, наложенных на основании Пенитенциарного кодекса, обеспечивается посредством компьютерной сети.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(2) Отвечающий за данную сферу министр своим постановлением утверждает ставки оплаты размером до двух евро за один запрос или за один объект запроса.
(3) От оплаты за выдачу данных электронного Коммерческого регистра, регистра некоммерческих объединений и фондов, а также регистра коммерческих залогов, лицо
освобождается при подаче запроса о себе, при подаче запроса о действующих данных через интернет, а также освобождаются лица, определенные отвечающим за данную сферу министром на основании части 4 настоящей статьи, в целях выполнения публично-правовых задач.
(4) Отвечающий за данную сферу министр своим постановлением утверждает перечень публично-правовых лиц и иных лиц, которым данные выдаются бесплатно в целях выполнения публично-правовых задач.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 01.01.2013]
(2) Если данные, предусмотренные законом, не будут представлены держателю регистра в течение срока, предусмотренного законом, то держатель регистра может налагать штраф без вынесения предупредительного постановления, предусмотренного Гражданским процессуальным кодексом.
(21) Штраф назначается в размере, предусмотренном Гражданским процессуальным кодексом, но в размере не менее 200 евро.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(3) Настоящая статья применяется также в отношении нарушения требований, предусмотренных частью 2 статьи 15 настоящего Кодекса, а также в отношении нарушений, предусмотренных частью 7 статьи 42 Закона об Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
Статья 72. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(2) В Коммерческом регистре регистрируются следующие данные о предприятии предпринимателя - физического лица:
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
1) фирменное наименование предприятия предпринимателя, его место нахождения и адрес, а также даты начала и окончания хозяйственного года;
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
2) имя, фамилия и личный код предпринимателя;
3) иные данные, предусмотренные законом.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) Участником полного товарищества не может быть единица местного самоуправления [RT I 2009, 57, 381 - в силе с 01.01.2010]
(3) Новый участник может быть принят в полное товарищество только с согласия всех участников.
(2) Место нахождения полного товарищества определяется договором о товариществе.
1) о фирменном наименовании и месте нахождения полного товарищества;
2) [пункт недействителен - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
3) о размере вкладов участников;
4) об иных обязательных условиях, предусмотренных законом.
(2) Участники также могут договариваться и об иных условиях, не противоречащих закону. В случае если оговоренные условия противоречат закону, применяются положения закона.
(3) Договор о создании товарищества может быть изменен только с согласия всех участников. Договором о создании товарищества могут предусматриваться случаи, когда в договор могут вноситься изменения большинством голосов. Изменения в договор о создании товарищества не могут быть внесены меньшим числом голосов, чем 3/4 голосов от общего числа голосов.
(4) Договором о товариществе могут, с согласия участника, быть предусмотрены права и обязанности, отличные от прав и обязанностей других участников. Эти права и обязанности могут изменяться или прекращаться только с согласия данного участника.
(2) К заявлению прилагаются данные о средствах связи полного товарищества (номера телефона и телефакса, адреса электронной почты и сайта в Интернете и т.п.), а также информация о запланированном основном виде деятельности.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(3) Иное заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, подписывается участником, управомоченным представлять товарищество. Если участники управомочены представлять товарищество только совместно, то заявление должно подписываться всеми участниками, управомоченными совместно представлять товарищество.
(4) Если в заявлении, подаваемом в Коммерческий регистр, содержится ходатайство об изменении записи или о внесении новой записи, то к заявлению следует приложить соответствующее решение участников. В случае регистрации нового участника или удаления участника из регистра заявление, подаваемое держателю регистра, должно быть подписано также этим участником, кроме случаев, когда он исключен из товарищества или умер.
1) фирменное наименование полного товарищества;
2) место нахождения и адрес полного товарищества;
3) даты начала и окончания хозяйственного года полного товарищества;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
4) имена и фамилии или наименования участников, их личные коды или регистрационные коды;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
5) участники, уполномоченные представлять полное товарищество, с указанием тех из них, кто управомочен представлять товарищество совместно;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
6) иные данные, предусмотренные законом.
(2) Вклады делаются в равном размере, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
(3) Вклад может быть денежным или неденежным. Неденежным вкладом может служить оказание услуг товариществу, а также передача товариществу или предоставление в его пользование имущества. Денежный эквивалент неденежного вклада определяется договором о товариществе. Если договором о товариществе не предусмотрено иное, то имущество считается переданным в собственность, а не в пользование товарищества.
(4) Размер вклада участника может быть увеличен или уменьшен только с его согласия.
(2) Если срок уплаты вклада не назначен договором о товариществе, то участник обязан уплатить его незамедлительно после заключения договора о товариществе.
(2) Договором о товариществе право управления может быть предоставлено одному или нескольким участникам. В таком случае другие участники не участвуют в управлении полным товариществом.
(3) Если управлять полным товариществом управомочены несколько участников, каждый из них может действовать самостоятельно, если договором о товариществе не предусмотрено иное. Участник, управомоченный управлять товариществом, не может совершать действие, если другой управомоченный участник представил на это возражение.
(4) Если договором о товариществе предусмотрено, что участники, управомоченные управлять полным товариществом, могут действовать только совместно, то действие может совершаться с согласия всех участников, управомоченных управлять товариществом. Действие может совершаться без согласия других участников, если при промедлении при его совершении нанесло бы ущерб полному товариществу.
(5) Участники, управомоченные управлять товариществом, могут совместно давать право управления полным товариществом третьему лицу. Каждый участник, управомоченный управлять товариществом, может аннулировать право, данное третьему лицу.
(6) Если имеются основания предполагать нанесение ущерба полному товариществу, то во избежание ущерба им может управлять также участник, не имеющий права управлять полным товариществом согласно части 2 настоящей статьи.
(2) Денежные расходы, понесенные в интересах товарищества, возмещаются участнику с процентами в размере, установленном законом, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
(2) Число голосов участника соответствует размеру его вклада, если договором о товариществе не предусмотрено иное. Если число голосов участников вычисляется исходя из размера их вкладов, то считается, что каждый один евро дает участнику один голос, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.01.2011]
(3) Участник не принимает участия в голосовании и его голоса исключаются из кворума в случае принятия решения об освобождении его от обязанностей или ответственности, совершения с ним сделки либо о предъявлении к нему требований.
(4) Решение участников, противоречащее закону или договору о товариществе, по требованию участника признается судом недействительным, если требование предъявлено в течение трех месяцев после принятия решения.
(2) Участник обязан хранить в тайне полученную информацию о деятельности и документах полного товарищества, если его участники не условились об ином, или если законом не предусмотрено, что информация и документы подлежат оглашению.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться срок, в течение которого запрет на конкуренцию, указанный в части 1 настоящей статьи, действует в отношении бывшего участника товарищества. Указанный срок не может превышать пяти лет со дня выбытия или исключения участника из товарищества.
(3) Если договором о создании товарищества не предусмотрен запрет на конкуренцию в отношении бывшего участника и этого требуют интересы товарищества, то по требованию товарищества суд может устанавливать запрет на конкуренцию на срок, указанный в части 2 настоящей статьи.
(2) В принятии решения о предъявлении требования, указанного в части 1 настоящей статьи, участник, нарушивший запрет на конкуренцию, не участвует.
(3) Срок давности требования, указанного в части 1 настоящей статьи, составляет три месяца с того дня, когда остальным участникам стало известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет со дня нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(11) [Часть недействительна - RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(2) Доля каждого участника товарищества в части прибыли, подлежащей распределению, исчисляется пропорционально размеру его вклада, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
(3) Если участник не уплатил вклад, то последний покрывается за счет начисленной ему доли прибыли.
(4) Участники покрывают убытки пропорционально размеру своих вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(2) Вместе с отчетом за хозяйственный год в Коммерческий регистр представляются данные о размере части прибыли, подлежащей распределению в соответствии с частью 1 статьи 97 настоящего Кодекса, или данные о размере убытков, покрытых на основании части 4 статьи 97, если информация не явствует из отчета за хозяйственный год. Если решение о распределении прибыли или покрытии убытков принимается после представления отчета за хозяйственный год, то вышеназванные данные представляются вместе с отчетом за следующий хозяйственный год.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(3) Распределение дохода от продаж должно содержать сведения о доходе от продаж за отчетный год, отражающие до десяти основных видов деятельности в соответствии с Эстонским классификатором видов экономических деятельности, установленным на основании части 6 статьи 4 настоящего Кодекса. В случае отчета за хозяйственный год в составе консолидированной группы представляется распределение дохода от продаж на основании соответствующих данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующего подразделения.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Договором о создании товарищества может устанавливаться, что полное товарищество могут представлять все участники или несколько участников совместно. Эти участники могут уполномочить одного или нескольких участников из своего числа совершить определенную сделку или действие. Полномочия могут быть аннулированы любым из участников, предоставивших полномочия. В отношении третьих лиц совместное представительство действует только в том случае, если запись о нем зарегистрирована в Коммерческом регистре.
(3) Участники, управомоченные управлять товариществом, могут совместно дать право на представительство полного товарищества третьему лицу. Каждый из участников, управомоченных управлять товариществом, может аннулировать право, данное третьему лицу.
(4) Лицо, управомоченное представлять полное товарищество, может представлять полное товарищество во всех отношениях с третьими лицами. Ограничение права представительства недействительно в отношении третьих лиц.
(2) Участники отвечают по обязательствам полного товарищества солидарно всем своим имуществом. Допускается требовать исполнения обязательства от участника лишь в денежной форме.
(3) Соглашение, противоречащее положениям части 2 настоящей статьи, недействительно в отношении третьего лица.
(4) Участник имеет право на предъявление всех возражений против требования кредитора, которые он может предъявить сам или которые могло бы предъявить полное товарищество. Участник не утрачивает права на предъявление возражений даже в том случае, если полное товарищество отказывается от них или признает свое обязательство.
(5) Участник может отказываться от выполнения обязательства полного товарищества до тех пор, пока предъявление кредитором своего требования к полному товариществу не окажется безрезультатным, или до тех пор, пока товарищество имеет в отношении кредитора права,
позволяющие прекратить требование. На основании исполнительного документа против полного
товарищества не может осуществляться принудительное исполнение в отношении участника.
(2) Бывший участник полного товарищества отвечает солидарно с другими участниками также по обязательствам полного товарищества, возникшим до внесения в Коммерческий регистр записи о его выбытии или исключении, если срок выполнения данного обязательства наступил или наступит в течение пяти лет после выбытия или исключения.
(3) Соглашение, противоречащее положениям частей 1 и 2 настоящей статьи, недействительно в отношении третьего лица.
(4) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
1) по решению участников;
2) постановлением суда;
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
3) по истечении срока деятельности или при достижении его цели;
4) на ином основании, предусмотренном законом.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что полное товарищество прекращается также в случае выбытия участника из товарищества, банкротства участника, а также смерти участника - физического лица или прекращения участника - юридического лица.
(3) Если прекращение полного товарищества предусмотрено договором о товариществе, или если деятельность полного товарищества прекращается по истечении срока деятельности или при достижении его цели, то участники могут принять решение о продолжении деятельности товарищества или о его слиянии, разделении либо преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым в случае подачи за него более 3/4 голосов участников, если договором о товариществе не установлено требование большего перевеса голосов.
(4) Для регистрации записи о продолжении деятельности в Коммерческом регистре участники подают совместное заявление. Решение о продолжении деятельности вступает в силу после его регистрации в Коммерческом регистре.
(2) Соглашение, противоречащее положениям части 1 настоящей статьи, считается ничтожным.
(2) Если договором о создании товариществе предусмотрено, что участником может стать только один из наследников, но не определены данное лицо или способ его выбора, то наследодатель может назначить такое лицо завещанием. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено, что наследник может вступить в полное товарищество только с согласия остальных участников.
(3) С согласия других участников наследнику или наследникам может быть предоставлен в товариществе статус коммандитиста, в результате чего товарищество будет считаться преобразованным в коммандитное товарищество. Участник-наследник приобретает право на такую же долю прибыли, какую имел умерший полный товарищ. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено уменьшение доли прибыли наследника, если доля прибыли наследодателя была увеличена с учетом его деятельности или его повышенной ответственности.
(4) Если наследник не желает или не может вступить в полное товарищество, либо если участники не согласны с его вступлением в товарищество, то он имеет право получить часть компенсации, которую получил бы умерший участник при выбытии из товарищества, соответствующую наследственной доле.
(5) Если в товарищество вступает один из наследников, то при исчислении причитающейся ему наследственной доли в расчет берется часть компенсации, которую получил бы умерший участник, соответствующая его наследственной доле.
(6) Наследник может подать заявление о вступлении в полное товарищество в течение трех месяцев с того дня, когда ему стало известно о его праве на наследство.
(7) В случае выбытия или исключения участника-наследника из товарищества либо прекращения деятельности товарищества или предоставления участнику статуса коммандитиста в течение срока, указанного в части 6 настоящей статьи, участник-наследник отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до этого момента, в размере своей наследственной доли.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Компенсация выплачивается по истечении не более шести месяцев после выбытия или исключения участника, если нет иной договоренности. Компенсация выплачивается с процентами в размере, установленном законом.
(2) При выявлении неплатежеспособности со счета полного товарищества не могут совершаться иные платежи кроме абсолютно необходимых платежей, соответствующих обстоятельствам.
(3) В случае нарушения обязанности, предусмотренной частью 1 или 2 настоящей статьи, лица, обязанные подать заявление, несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный нарушением. Лица, обязанные подать заявление, обязаны возместить полному товариществу платежи, произведенные полным товариществом после выявления его неплатежеспособности, за исключением случаев, когда совершение платежей в рассматриваемой ситуации согласуется с прилежанием добропорядочного предпринимателя. Срок давности по требованию составляет пять лет после нарушения обязательства.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) По договоренности участников ликвидатором может быть назначено третье лицо. По требованию участника суд при наличии уважительной причины может назначить ликвидатором лицо, не являющееся участником товарищества.
(3) В случае банкротства участника вместо него в ликвидации участвует управляющий имуществом банкрота.
(4) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
(5) Участники определяют порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов. Если участники не достигают договоренности относительно порядка и размера оплаты услуг, то допускается потребовать их установления судом.
(2) Суд может отозвать ликвидатора по требованию участника или иного заинтересованного лица при наличии уважительной причины.
(2) Запись о назначении или отзыве ликвидатора на основании решения суда вносится в Коммерческий регистр держателем регистра на основании решения суда.
(3) В Коммерческий регистр вносятся имена, фамилии и личные коды ликвидаторов.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) Ликвидаторы имеют право совершать только действия, необходимые для ликвидации полного товарищества.
(3) Ликвидаторы представляют полное товарищество.
(4) Если полное товарищество имеет несколько ликвидаторов, то они вправе представлять полное товарищество только совместно. Ликвидаторы могут уполномочить одно лицо или нескольких лиц из своего числа для совершения определенной сделки или определенного вида деятельности.
(41) Договором о создании товарищества или решением участников либо решением суда может быть предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них вправе представлять полное товарищество по отдельности. В отношении третьих лиц единоличное представительство действительно лишь в случае его регистрации в Коммерческом регистре.
(5) Ограничение полномочий ликвидаторов недействительно в отношении третьего лица.
(6) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию полного товарищества должно добавляться примечание «в состоянии ликвидации».
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) В течение трех месяцев после принятия решения о прекращении ликвидаторы с соблюдением положений о балансе, входящем в состав отчета за хозяйственный год составляют начальный ликвидационный баланс и поясняющий отчет к нему, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету.
(3) С принятием решения о прекращении заканчивается текущий хозяйственный год полного товарищества и начинается новый хозяйственный год. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года, завершающегося на момент прекращения полного товарищества, а также по состоянию на конец каждого хозяйственного года после ее прекращения.
(4) Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год утверждаются решением участников. Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после утверждения незамедлительно представляются в Коммерческий регистр.
(5) По завершении ликвидации ликвидаторы составляют заключительный баланс.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если с участника невозможно взыскать долю, подлежащую уплате им на основании части 1 настоящей статьи, то другие участники покрывают недостающую часть пропорционально размеру своих вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное. Участник, часть долга которого уплачена другими участниками, должен возместить им указанную часть долга.
(3) Если требования кредиторов не могут быть удовлетворены также и в порядке, указанном в части 2 настоящей статьи, то ликвидаторы должны подать заявление о банкротстве полного товарищества.
(4) К праву кредитора потребовать удовлетворения его требования применяются положения статьи 101 настоящего Кодекса.
(2) Документы полного товарищества передаются ликвидаторами на хранение одному из ликвидаторов либо, по решению участников - надежному третьему лицу или в архив. Если ликвидаторами не назначен хранитель документов, то он назначается судом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Имя и фамилия или наименование, место жительства или нахождения, личный код или регистрационный номер хранителя документов вносятся в Коммерческий регистр по заявлению ликвидаторов, а данные о хранителе документов, назначенном судом - на основании решения суда. При смене хранителя документов лицо, передающее документы, до их передачи извещает об этом держателя регистра для внесения новых данных.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(4) Участники и их наследники вправе знакомиться с документами, сданными на хранение, и пользоваться ими. Третьи лица могут знакомиться с документами только в том случае, если имеют обоснованный интерес к этому.
(5) Полное товарищество несет ответственность за сохранность документов, созданных или полученных в результате своей деятельности, в течение срока, предусмотренного законом. В случае ликвидации полного товарищества его документы, подлежащие хранению, могут по договоренности с архивом быть переданы в архив. При передаче документов в архив ответственность за их сохранность переходит к архиву.
(2) В случае прекращения деятельности полного товарищества в связи с исключением участника по требованию кредитора участника (статья 109), деятельность полного товарищества может быть прекращена без ликвидации лишь с согласия кредитора, ходатайствовавшего об исключении участника.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) К коммандитному товариществу применяются положения о полном товариществе, если из положений части V настоящего Кодекса не следует иное.
(3) На коммандитный вклад не может быть выдана ценная бумага.
(1) В заявлении о регистрации в Коммерческом регистре помимо данных, предусмотренных статьей 83 настоящего кодекса, указывается размер вклада коммандитиста, который регистрируется в Коммерческом регистре.
(2) [Часть недействительна - RT I 2003, 4, 19 - в силе с 01.02.2003]
(2) Коммандитист участвует в принятии решений участников коммандитного товарищества как полный товарищ.
(2) Данное коммандитисту право представлять коммандитное товарищество следует зарегистрировать в Коммерческом регистре.
(2) Если вклад возвращается коммандитисту без соблюдения положений статьи 133 настоящего Кодекса, то коммандитист отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере возвращенного вклада.
(3) Положения части 2 настоящей статьи применяются также в том случае, если коммандитисту выплачивается его часть прибыли до покрытия приходящейся на него части убытков и вклада.
(4) Соглашение, противоречащее положениям настоящей статьи, а также соглашение, по которому коммандитист освобождается от уплаты вклада, недействительны в отношении третьего лица.
(2) Уменьшение размера вклада недействительно в отношении кредитора, требование которого к коммандитному товариществу возникло до внесения записи об уменьшении размера вклада в Коммерческом регистре.
(2) Запись о преобразовании вносится в Коммерческий регистр по собственной инициативе держателя регистра или на основании заявления товарищества.
(2) Участник не несет личной ответственности по обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью.
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью несет ответственность за выполнение своих обязательств всем своим имуществом.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо.
(2) В учредительном договоре указываются:
1) фирменное наименование, местонахождение и адрес учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
2) имена и фамилии или наименования учредителей, их места жительства или нахождения;
3) планируемый размер паевого капитала;
4) номинальная стоимость и количество паев, а также их распределение между учредителями;
5) размер вкладов, вносимых в оплату пая, порядок, время и место их внесения;
6) в случае оплаты пая неденежным вкладом - предмет неденежного вклада и порядок его оценки.
7) данные о членах правления и, если образуется совет, о членах совета;
8) в случае назначения прокуриста или аудитора - данные о них.
9) предполагаемый размер учредительных расходов и порядок их несения.
(3) Заключением учредительного договора учредители утверждают в качестве приложения к нему также устав товарищества с ограниченной ответственностью.
(4) Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть нотариально заверены и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя может подписать учредительный договор и устав, утвержденный в качестве приложения к нему, при условии нотариального заверения выданной ему на то доверенности. Внесение изменений в устав после внесения в Коммерческий регистр производится в порядке, предусмотренном статьей 175 настоящего Кодекса, и не требует изменения учредительного договора.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(5) Если товарищество с ограниченной ответственностью имеет одного учредителя, то учредительный договор заменяется нотариально заверенным решением об учреждении, подписанным учредителем.
1) фирменное наименование и местонахождения товарищества с ограниченной ответственностью;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
2) размер паевого капитала, который может быть задан в виде фиксированной величины или минимального и максимального капитала, при этом размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала;
3) [пункт исключен - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
4) порядок оплаты за паи;
5) различия в правах, связанных с паями, или в правах участников;
6) в случае оплаты пая неденежным вкладом - порядок оценки неденежного вклада;
7) создание резервного капитала и его размер;
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
71) при наличии правления и совета - число их членов, которое может быть выражено в виде фиксированного числа или минимального и максимального количества, а в случае необходимости - также различия в представительских правах членов правления;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
8) иные обязательные условия, установленные законом.
(2) Уставом могут предусматриваться также иные условия, не противоречащие закону. Если положение устава противоречит закону, то применяются положения закона.
(3) Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, измененный после регистрации в Коммерческом регистре, подписывает как минимум один из членов правления, а в случае если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно - все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество с ограниченной ответственностью.
(2) В уставе, используемом в ускоренном производстве, следует установить как минимум данные, указанные в пунктах 1, 2, 4 и 7 части 1 статьи 139 настоящего Кодекса. Паевой капитал указывается в виде фиксированной величины. Товарищество с ограниченной ответственностью не может самостоятельно добавлять в устав, используемый в ускоренном производстве, дополнительные положения.
(3) Устав, используемый в ускоренном производстве, заменяет учредительный договор и устав, установленный статьей 139 настоящего Кодекса.
(4) Устав, используемый в ускоренном производстве, подписывают электронно-цифровой подписью все учредители, одновременно указывая номинальную стоимость пая каждого из них.
(5) Устав, используемый в ускоренном производстве, не может использоваться товариществом с ограниченной ответственностью, занимающийся видом деятельности с особыми требованиями, относительно которого закон требует указания в уставе дополнительных данных, помимо положений, предусмотренных настоящим Кодексом.
(6) В остальном в отношении устава товарищества с ограниченной ответственностью, используемого в ускоренном производстве, применяются положения настоящего Кодекса об уставе товарищества с ограниченной ответственностью в целом.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) Учредители должны полностью внести оплату за пай до подачи заявления о занесении товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр, если учредительным договором не предусмотрено иное.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) В зачет суммы оплаты за пай не может приниматься оплата труда, гонорар или иные подобные выплаты со стороны учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью, а также иные требования к учреждаемому товариществу с ограниченной ответственностью.
(2) В случае договоренности, указанной в части 1 настоящей статьи, до внесения участником вклада в полном размере, он несет перед товариществом с ограниченной ответственностью личную ответственность по обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью в размере неоплаченного вклада, если обязательство товарищества с ограниченной ответственностью не может быть исполнено за счет имущества товарищества с ограниченной ответственностью.
(3) В случае объявления товарищества с ограниченной ответственностью банкротом требование, предусмотренное частью 2 настоящей статьи, может предъявляться от имени товарищества с ограниченной ответственностью исключительно управляющим имуществом банкрота.
(4) До полной уплаты вкладов всеми участниками товарищество с ограниченной ответственностью не может увеличивать или уменьшать паевой капитал, а также товарищество с ограниченной ответственностью не может делать никаких выплат участникам. Запрет на производство выплат не распространяется на выплачиваемые участнику вознаграждения за труд или иные выплаты.
(5) К внесению вклада в паевой капитал применяются положения статьи 140, статей 142-143, части 2 статьи 144, а также частей 2, 4, и 5 статьи 520 настоящего Кодекса.
(6) Договоренность, противоречащая положениям настоящей статьи, а также договоренность, по которой участник освобождается от уплаты вклада, недействительна в отношении третьего лица.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) Неденежным вкладом не может быть услуга, оказываемая товариществу с ограниченной ответственностью или выполняемая для него работа, а также деятельность учредителей при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью.
(3) Участник обязан сообщить о правах третьих лиц на неденежный вклад.
(4) Если стоимость неденежного вклада во время внесения в Коммерческий регистр товарищества с ограниченной ответственностью или увеличения паевого капитала меньше номинальной стоимости пая, полученного за счет вклада, или увеличиваемого пая, то товарищество с ограниченной ответственностью может потребовать от участника уплаты вклада деньгами в размере суммы, на которую стоимость вклада меньше его номинальной стоимости. Срок давности по требованию составляет пять лет после регистрации товарищества с ограниченной ответственностью или увеличения паевого капитала в Коммерческом регистре. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) При оценке стоимости неденежного вклада за основу берется обычная стоимость вещи или права.
(3) Если паевой капитал товарищества с ограниченной ответственностью составляет не менее 25 000 евро и стоимость предмета неденежного вклада превышает 1/10 паевого капитала, или если все неденежные вклады такого товарищества вместе составляют более половины паевого капитала, то соответствие неденежного вклада требованиям, установленный статьей 142 настоящего Кодекса, должен контролировать аудитор. К ответственности аудитора применяются соответственно положения об оценке неденежного вклада акционерного общества и об ответственности аудитора.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(31) [Часть недействительна - RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(4) За ущерб, нанесенный неверной оценкой неденежного вклада, члены правления несут солидарную ответственность с лицом, обязанным внести вклад.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(5) В течение одного года после внесения товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр товарищество может на основании договора приобретать у участника или лица, имеющего равноценный с ним экономический интерес, имущество, стоимость которой превышает 1/10 паевого капитала, только по решению участников.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(6) Имущество, указанное в части 5 настоящей статьи, следует оценивать в порядке, установленном настоящей статьей.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(7) Правление должно незамедлительно после оценки имущества, указанного в части 5 настоящей статьи, представить в Коммерческий регистр договор о передаче имущества товариществу с ограниченной ответственностью и документы, подтверждающие стоимость имущества. В случаях, указанных в части 3 настоящей статьи, документы, указанные в предыдущем предложении, и заключение об оценке имущества, подписанное аудитором, следует немедленно после проверки аудитором оценки имущества представить в Коммерческий регистр.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
Статья 1431. [Статья недействительна - RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
1) учредительный договор;
2) устав;
3) справка из банка о внесении вкладов в паевой капитал, если в соответствии с учредительным договором вклады следует сделать до занесения товарищества в Коммерческий регистр;
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
31) имена и фамилии или наименования участников, их личные или регистрационные коды, адреса, а также номинальная стоимость пая каждого. В отношении адреса и личного кода или регистрационного кода применяется статья 62 настоящего Кодекса.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
4) имена, фамилии и личные коды членов совета, а в случае наличия аудиторов - также их имена, фамилии и личные коды, а также в случае ускоренного производства - их согласие войти в состав совета или быть аудитором, подписанное электронно-цифровой подписью;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
41) нотариально заверенное согласие всех членов правления быть членом правления и подтверждение отсутствия обстоятельств, по закону исключающих возможность быть членом правления;
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
5) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
51) информация о запланированном основном виде деятельности;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
6) в случае внесения неденежного вклада, если в соответствии с учредительным договором вклады следует сделать до внесения товарищества в Коммерческий регистр - договор о передаче вклада товариществу, подтверждение правления о том, что вклад передан товариществу и его стоимость покрывает номинальную стоимость пая, а также в случае, указанном в части 3 статьи 143 настоящего Кодекса - отчет присяжного аудитора о проверке оценки достаточности неденежного вклада;
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
61) [пункт недействителен - RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
7) сведения о средствах связи товарищества (номера телефона и факса, адреса электронной почты и сайта в Интернете и т.п.);
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
8) иные документы, предусмотренные законом.
(2) Если неденежным вкладом является недвижимость или движимая вещь, подлежащая регистрации, то к заявлению должна быть добавлена выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) Иное заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, подписывает член правления. Заявление о внесении нового члена правления Коммерческий регистр подписывает новый член правления, который должен подтвердить в заявлении, что согласно закону, он имеет право быть членом правления. В заявлении о внесении члена правления в Коммерческий регистр следует указать дату окончания срока нахождения в должности, если по уставу члена правления следует назначать на определенный срок. В случае учреждения в порядке ускоренного производства член правления в заявлении о внесении в Коммерческий регистр также подтверждает свое право согласно закону быть членом правления. Если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно, то заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, должны подписать все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(31) [Часть недействительна - RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(4) Товарищество с ограниченной ответственностью не вносится в Коммерческий регистр, если заявление о внесении в Коммерческий регистр подается по истечении одного года после заключения учредительного договора или получения учредительного номера, указанного в части 1 статьи 520 настоящего Кодекса.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
1) фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью;
2) место нахождения и адрес товарищества;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
3) размер паевого капитала;
31) факт учреждения без внесения вкладов;
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
4) дата заключения учредительного договора;
5) имена, фамилии и личные коды членов правления;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
6) список членов правления, могущих представлять товарищество в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 181 настоящего Кодекса;
7) даты начала и окончания хозяйственного года товарищества;
8) иные сведения, предусмотренные законом.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) Для удаления записи, упомянутой в пункте 31 первой части настоящей статьи, к заявлению следует приложить:
1) справку из банка об уплате вкладов в паевой капитал;
2) в случае неденежного вклада - договор передачи вклада товариществу и подтверждение правления о том, что вклад передан товариществу и его стоимость покрывает номинальную стоимость пая, а также в случаях, указанных в части 3 статьи 143 настоящего Кодекса - отчет присяжного аудитора о проверке оценки достаточности стоимости неденежного вклада.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
[RT I 2008, 27, 177 - в силе с 10.07.2008]
(11) Возмещения ущерба, нанесенного товариществу с ограниченной ответственностью, указанного в части 1 настоящей статьи, может потребовать и кредитор товарищества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления товарищества банкротом требование от имени товарищества может предъявлять лишь управляющий имуществом банкрота.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) На основании, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, помимо участников, ответственность несут и лица, за счет которых товарищество с ограниченной ответственностью было учреждено. Лицо не освобождается от ответственности, вне зависимости от своего знания об обстоятельствах, если об обстоятельствах знал или должен был знать участник, действовавший за его счет.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Договоренность, отличающаяся от предусмотренной частями 1, 11 и 2 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью лишь в том случае, если договоренность была заключена в ходе производства по делу о банкротстве.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1, 11 и 2 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр, а в случае совершения деяния, послужившего основанием для нанесения ущерба - после совершения данного деяния.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к товариществу с ограниченной ответственностью после его регистрации в Коммерческом регистре, если лицо, совершившее сделку, имело право на ее совершение.
(3) Если лицо не имело права совершать сделку, то обязательства, вытекающие из сделки, переходят к товариществу с ограниченной ответственностью в случае одобрения данной сделки решением участников.
(4) Если имущества товарищества с ограниченной ответственностью недостаточно для удовлетворения требования кредитора товарищества, то учредители несут перед кредитором личную и солидарную ответственность по обязательствам товарищества в размере уменьшения имущества товарищества вследствие принятых им на себя обязательств до регистрации товарищества в Коммерческом регистре. Срок давности по указанному требованию составляет пять лет после регистрации товарищества в Коммерческом регистре.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Если номинальная стоимость пая превышает один евро, то она должна быть полным кратным одному евро
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(3) Паи могут быть одинаковой или разной номинальной стоимости.
(4) Каждый участник может иметь один пай. В случае приобретения участником дополнительного пая соответственно увеличивается номинальная стоимость первоначального пая. При увеличении номинальной стоимости прежнего пая права, обременяющие объединяемые паи, распространяются на пай, возникший в результате слияния.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(5) Пай дает участнику право участвовать в управлении товариществом с ограниченной ответственностью, в распределении прибыли и разделе имущества, оставшегося после прекращения деятельности товарищества, а также иные права, предусмотренные законом и уставом.
(6) На пай не может быть выдана ценная бумага.
(7) Паи товарищества с ограниченной ответственностью могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
(2) В случае отчуждения пая третьему лицу другие участники имеют преимущественное право покупки в течение месяца после представления договора об отчуждении. Продавец представляет договор купли-продажи правлению товарищества с ограниченной ответственностью, которое незамедлительно уведомляет других участников о заключении договора купли-продажи. В остальном к преимущественному праву покупки применяются положения Обязательственно-правового закона о преимущественном праве покупки.
(3) Уставом может предусматриваться, что отчуждение пая допускается лишь в случае выполнения дополнительного условия - прежде всего, что для отчуждения пая необходимо согласие других участников, правления, совета или иного лица. В таком случае к товариществу с ограниченной ответственностью не применяются положения части 2 настоящей статьи. Уставом может предусматриваться, что при отчуждении пая преимущественное право покупки не действует. Сделка, совершенная без выполнения условий, приведенных в первом предложении настоящей части, считается ничтожной. При наличии уважительных причин участник может потребовать от лица, указанного в первом предложении, дать согласие на отчуждение пая.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(4) Обязательственная и распорядительная сделка по отчуждению пая должна быть нотариально заверена. Нотариус, заверивший распорядительную сделку по отчуждению пая, в течение двух дней после заверения сделки направляет держателю регистра извещение об отчуждении пая в форме, установленной отвечающим за данную сферу министром.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) Положения части 4 настоящей статьи не применяются при отчуждении паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) В отношении приобретателя пая действительны сделки между отчуждателем и товариществом с ограниченной ответственностью, касающиеся отношений между участником и товариществом, совершенные до сообщения товариществу об отчуждении пая,
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(3) При получении сообщения об отчуждении правление товарищества с ограниченной ответственностью незамедлительно вносит в список участников записи об изменениях, вытекающие из отчуждения. То же положение действительно и в отношении сообщенных правлению изменений в иных данных, внесенных в список участников.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) [Часть недействительна - RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) Если вследствие отчуждения пая в товариществе с ограниченной ответственностью остается один участник, либо если, помимо одного участника, пай данного товарищества принадлежит только самому товариществу, то правление товарищества должно представить держателю Коммерческого регистра письменное уведомление соответствующего содержания. В уведомлении следует указать данные единственного участника, предусмотренные частью 1 статьи 182 настоящего Кодекса. Уведомление хранится в деле коммерческого товарищества. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Положения частей 1 и 3 настоящей статьи не применяются к товариществу с ограниченной ответственностью, паи которого зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Обязательственная и распорядительная сделка по залогу пая должна быть нотариально заверена. Нотариус, заверивший залог пая, направляет держателю регистра в течение двух дней после заверения сделки извещение об отчуждении пая в форме, установленной отвечающим за данную сферу министром.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) При залоге пая связанные с ним права осуществляет залогодатель.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) По требованию участника правление товарищества с ограниченной ответственностью вносит отметку о залоге в список участников. Сообщение товариществу о залоге пая или внесение отметки о залоге в список участников не влияет на действительность залога.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(5) При отчуждении заложенного пая залоговое право в отношении пая остается в силе, за исключением случаев, когда приобретатель пая докажет, что к моменту отчуждения держатель Коммерческого регистра не был уведомлен о залоговом праве, и он не знал о залоговом праве и не должен был знать о нем.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Положения частей 2, 4 и 5 настоящей статьи не применяются при залоге паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) К частичному отчуждению пая применяются положения статьи 149 настоящего Кодекса. [RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) При разделе пая должны соблюдаться положения статьи 148, части 4 статьи 149 и статьи 150 настоящего Кодекса.
(4) При разделе пая права, обременяющие пай, остаются в силе. Если действие прав в прежнем виде не представляется возможным, то при разделе пая права, обременяющие пай, действуют в соответствии с нотариально заверенной договоренностью сторон, причастных к делу.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) Запрет или ограничение на переход пая к наследнику, содержащиеся в уставе, недействительны в том случае, если уставом не предусмотрены срок и порядок выплаты наследнику соответствующей компенсации.
(3) Уставом может предусматриваться, что при разделе пая между наследниками участников не требуется согласия, указанного в статье 152 настоящего Кодекса.
(2) На участника без его согласия не может быть возложено обязательство внесения вкладов, превышающих номинальную стоимость пая и ажио.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Уставом может предусматриваться право товарищества с ограниченной ответственностью на выпуск паев по цене, превышающей их номинальную стоимость (ажио, или завышенный курс). В таком случае участник обязан уплатить также ажио. Ажио корректируется в случаях, предусмотренных применяемым бухгалтерским обычаем. Ажио может использоваться:
1) для покрытия убытков товарищества, если они не могут быть покрыты за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды, резервного капитала, предусмотренного уставом, и иных резервов, предусмотренных уставом;
2) для увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
(2) Правление направляет участнику, просрочившему платеж, извещение с требованием совершить платеж в течение указанного в письме срока, указав, что в случае неуплаты платежа участник лишится своего пая. Срок оплаты должен составлять не менее одного месяца после направления извещения.
(3) Если участник не уплатит недостающую сумму в срок, указанный в извещении, то он теряет право на свой пай или увеличение своего пая и товарищество с ограниченной ответственностью вправе совершить отчуждение пая другим участникам или третьим лицам. Уплаченная участником сумма или ее часть, не превышающая 1/5 от номинальной стоимости, не возвращается участнику.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(4) Если в случае, установленном частью 3 настоящей статьи, участник, приобретший пай, не произведет оплату за пай или увеличение номинальной стоимости пая своевременно, то он несет солидарную ответственность за неоплаченный вклад перед товариществом с ограниченной ответственностью вместе с лицом, утратившим право на пай или увеличение номинальной стоимости пая.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(5) Если случае, установленном частью 3 настоящей статьи, товарищество с ограниченной ответственностью не отчуждает пай иным участникам или третьим лицам, то за недостающий вклад отвечают солидарно другие участники. Во взаимоотношениях между собой участники несут ответственность пропорционально номинальной стоимости своих паев.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Участнику выплачивается часть прибыли (дивиденд) пропорционально номинальной стоимости его пая, если уставом не предусмотрено иное.
(3) Не допускается совершение выплат участникам, если стоимость чистых активов товарищества, явствующая из отчета за хозяйственный год, утвержденного по истечении последнего хозяйственного года товарищества, оказывается или может оказаться меньше общей суммы паевого капитала и резервов, совершать выплаты участникам из которой не допускается по закону или уставу.
(4) Участник вправе потребовать выплаты дивиденда, предусмотренного решением участников.
(5) Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия участника дивиденд может выплачиваться и иным имуществом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если участнику при получении выплаты не было и не должно было быть известно о ее необоснованности, то требовать возврата выплаты допускается лишь в том случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью.
(3) Возврата выплаты, указанной в части 1 настоящей статьи, товариществу с ограниченной ответственностью также может потребовать и кредитор товарищества, если он не может удовлетворить свое требование за счет имущества товарищества. В производстве по делу о банкротстве товарищества требование от имени товарищества может предъявлять лишь управляющий имуществом банкрота.
(4) Договоренность, отличающаяся от положений частей 1-3 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью и управляющего имуществом банкрота лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве товарищества. Зачет требований не допускается.
(5) Срок давности по требованиям, предусмотренным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет после совершения выплат.
(6) Члены правления и совета, по вине которых совершена незаконная выплата, отвечают за возврат выплаты солидарно с участником, получившим выплату.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) своему участнику, пай которого представляет более 5 процентов паевого капитала;
2) участнику, акционеру или члену своего головного предприятия, пай или акции которого представляют более 5 процентов паевого или акционерного капитала головного предприятия;
3) лицу для приобретения пая в данном товариществе;
4) члену правления, совета или прокуристу своего товарищества.
(2) Дочернее предприятие может предоставить кредит своему головному предприятию либо акционеру, участнику или члену головного предприятия, образующему один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению дочернего предприятия и интересам кредиторов. Дочернее предприятие не может предоставить кредит лицам, упомянутым в первом предложении настоящей части, в целях приобретения пая данного товарищества.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью не может также предоставлять гарантии по кредиту, получаемому лицами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи. Запрет не распространяется на возврат кредита, получаемого головным предприятием, а также на возврат кредита, получаемого акционером, участником или членом головного предприятия, образующего один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению товарищества и интересам кредиторов. Товарищество не может предоставлять гарантии по возврату кредита, получаемого с целью приобретения пая данного товарищества.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(4) Сделка, нарушающая положения частей 1 и 2 настоящей статьи, считается ничтожной. Нарушение положений части 3 настоящей статьи не влечет за собой ничтожность сделки, однако лицо, кредит которого был обеспечен гарантиями, должно возместить ущерб, нанесенный товариществу.
(5) Положения частей 1-4 настоящей статьи применяются соответственно к кредитным договорам и прочим равноценным в хозяйственном отношении сделкам.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если уставом предусматривается создание резервного капитала, то он не может быть меньше 1/10 паевого капитала.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) В каждом хозяйственном году в резервный капитал следует перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. По достижении резервным капиталом размера, предусмотренного уставом, прекращается увеличение резервного капитала за счет чистой прибыли.
(2) Из резервного капитала не допускается совершать выплаты участникам.
(2) Товарищество с ограниченной ответственностью может приобретать или принимать в качестве залога собственный пай, если:
1) это происходит в течение пяти лет после принятия участниками решения, которым установлены условия и сроки приобретения паев или приема их в качестве залога, а также минимальные и максимальные суммы, уплачиваемые за паи;
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
11) номинальная стоимость пая, принадлежащего товариществу, не превышает 1/10 паевого капитала; и
2) приобретение пая не влечет за собой уменьшение суммы чистых активов ниже уровня общей суммы паевого капитала и резервов, выплата которой участникам не допускается
законом или уставом.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью может приобретать свой собственный пай без ограничений, установленных частью 2 настоящей статьи, если пай приобретается путем наследования.
(4) Собственные паи товарищества с ограниченной ответственностью не дают товариществу никаких прав участника.
(5) Товарищество с ограниченной ответственностью не может приобретать само или через третье лицо, действующее от своего имени, но за счет товарищества, свой собственный пай при учреждении данного товарищества и при увеличении паевого капитала.
(6) Коммерческое товарищество при увеличении паевого капитала товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося головным предприятием, не может приобретать его пай.
(б1) Товарищество с ограниченной ответственностью не может приобретать или принимать в качестве залога свой собственный пай, вклад за который не внесён в полном размере.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(7) Обязательственная сделка, противоречащая положениям частей 1, 2, 5, 6 и 61 настоящей статьи, считается ничтожной. Это не влияет на действительность приобретения пая или его приема в залог.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(2) Если товарищество с ограниченной ответственностью приобрело или приняло в качестве залога свои собственные паи противозаконно, то оно должно совершить их отчуждение или следует прекратить их принятие в качестве залога в течение одного года после такого приобретения или приема в качестве залога.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) Если паи не отчуждаются или их принятие в качестве залога не прекращается в течение сроков, указанных в частях 1 и 2 настоящей статьи, то они должны быть аннулированы, а паевой капитал - соответственно уменьшен.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(2) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица несут солидарную ответственность за выполнение обязательств, вытекающих из пая.
(3) Если участники не назначили общего представителя для осуществления прав, вытекающих из паев, то считается, что сделка, заключенная товариществом с ограниченной ответственностью в отношении совместных собственников, действует даже в том случае, если она была заключена в отношении лишь одного участника.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) Правление может отказать в предоставлении информации и документов, если есть основания предполагать, что это может существенно повредить интересам товарищества.
(3) В случае отказа правления предоставить информацию или возможность для ознакомления с документами участник может потребовать, чтобы решение о законности его требования принималось собранием участников, либо в течение двух недель после получения отказа правления или четырех недель после подачи ходатайства подать заявление в суд в порядке неискового производства для наложения на правление обязанности предоставить информацию или возможность ознакомления с документами.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Иск об исключении участника могут подавать от имени товарищества участники, паи которых представляют более половины паевого капитала, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) При исключении участника его пай продается на публичных торгах или иным способом, назначенным судом. Сумма, полученная от продажи, из которой в разумных пределах вычитаются расходы, понесенные в связи с продажей, возвращается участнику.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(2) Член правления или совета либо прокурист, нарушивший свои обязанности в случае, указанном в части 1 настоящей статьи, несет солидарную ответственность с лицом, оказавшим на него воздействие, за исключением случаев, когда он докажет, что исполнял свои обязанности с прилежанием, присущим добропорядочному предпринимателю.
(3) В случае, указанном в части 1 настоящей статьи, солидарную ответственность с лицом, оказавшим влияние, несут также лица, извлекавшие выгоду из нанесения ущерба.
(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет.
(5) Потребовать возмещения товариществу с ограниченной ответственностью ущерба, указанного в частях 1-3 настоящей статьи, может также кредитор данного товарищества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления товарищества банкротом такое требование от имени товарищества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(6) Кредитор или управляющий имуществом банкрота имеет право на предъявление требования, указанного в части 5 настоящей статьи, также в случае отказа товарищества от требования, заключения им компромиссной договоренности, ограничения иным образом требования или возможности предъявления последнего в результате договоренности либо сокращения его срока давности.
[RT I 2007, 67, 413 - в силе с 28.12.2007]
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение паевого капитала;
3) выборы и отзыв членов совета;
4) если товарищество не имеет совета - выборы и отзыв членов правления;
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
5) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
6) раздел пая;
7) избрание аудитора;
8) назначение специальной проверки;
9) если товарищество не имеет совета - назначение и отзыв прокуриста;
10) принятие решения о совершении сделки с членом совета, или, если товарищество не имеет совета, то с членами правления, а также определение условий сделки, принятие решения относительно ведения юридического спора и назначение представителя товарищества в данной сделке или данном споре;
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
11) принятие решения о прекращении деятельности товарищества, его слиянии, разделении и преобразовании;
12) принятие решения по иным вопросам, переданным в компетенцию участников законом или уставом.
(2) Участники могут принимать решения также по вопросам, входящим в компетенцию правления и совета. В этом случае участники несут ответственность аналогично членам правления или совета.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Каждый один евро пая дает один голос, если уставом не установлено иное.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Собрание участников правомочно принимать решения, если на нем представлено более половины голосов, представленных паями, если устав не предусматривает требования большего перевеса голосов.
(3) Участник может участвовать в собрании лично или через представителя, представительские полномочия которого подтверждено документом в письменно воспроизводимой форме.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(4) Расходы на организацию собрания участников несет товарищество с ограниченной ответственностью. Если собрание участников созывается по требованию участников или они сами созывают собрание, то решением собрания участников, за которое отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании, расходы можно возложить на лиц, ходатайствовавших о созыве собрания или созвавших собрание.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(5) Уставом товарищества может предусматриваться, что участник может голосовать по проектам решений, составленных относительно пунктов повестки дня собрания участников путем передачи своих голосов товариществу до собрания участников в письменной форме по почте. Части 2-4 статьи 2982 применяются соответственно.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Участник, проголосовавший электронным способом, считается участвующим в собрании, а голоса, представленные его паем, засчитываются в составе кворума собрания, если законом не установлено иное. Если на собрании проводится голосование только по проектам решений, не публиковавшихся до собрания, по которым участник не представил ни одного голоса, то участник считается не участвовавшим в собрании.
(3) Уставом предусматривается точный порядок проведения электронного голосования. Уставом может предусматриваться, что порядок электронного голосования устанавливается правлением. Порядок, предусматриваемый уставом или правлением, должен гарантировать идентификацию участников, а также безопасность и надежность электронного голосования, и быть соразмерным для достижения этих целей.
(4) Электронное голосование должно проводиться в электронной форме. Уставом может быть задан момент времени, до которого может проводиться голосование электронным способом до собрания или во время проведения собрания.
(5) Уставом либо решением правления или совета может предусматриваться осуществление трансляции собрания через Интернет в частичном или полном объеме и в реальном времени, при помощи двухсторонней связи или иным технически безопасным способом. Наблюдение за трансляцией не считается участием в собрании в значении настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Правление созывает собрание участников, если это необходимо в интересах товарищества с ограниченной ответственностью, а также:
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) стоимость чистых активов товарищества (общая сумма актива баланса за вычетом общей суммы обязательств, указанной в пассиве) составляет менее половины паевого капитала или меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера паевого капитала, установленного законом; или
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
2) этого требует совет или аудитор; или
3) этого требуют участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала.
(3) Если собрание участников не будет созвано правлением в течение одного месяца после получения требования совета, аудитора или участников, то совет, аудитор или участники сами вправе созвать собрание. 4
(4) На собрании участников составляется список присутствующих там участников, в который вносятся их имена, фамилии и число голосов в соответствии с паями, способ участия в собрании, а также имена и фамилии представителей участников. Если участник проголосовал до собрания электронным способом или по почте, то в списке следует также указать дату голосования. Список подписывается председателем и секретарем собрания, а также каждым участником или его представителем, физически присутствующим на собрании.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) Собрание участников протоколируется. К протоколу собрания участников применяются соответственно положения частей 1-6 статьи 304 настоящего Кодекса.
(6) Если на собрании участников не представлены голоса, указанные в части 2 статьи 170 настоящего Кодекса, и собрание вследствие этого неправомочно принимать решения, то правление, не изменяя повестки дня, созывает новое собрание, которое правомочно принимать решения вне зависимости от голосов, представленных на собрании. Это действует лишь в том случае, если извещение о созыве нового собрания было направлено участникам не ранее, чем через два дня после первого собрания и не позднее, чем на десятый день после первого собрания.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(1) Повестка дня собрания участников определяется правлением, если уставом не предусмотрено иное. Если собрание участников созывается участниками, советом или аудитором, то ими определяется и повестка дня собрания.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать включения дополнительных вопросов в повестку дня. Повестка дня не подлежит изменению до собрания, если соответствующее требование предъявляется позднее, чем за три дня до проведения собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) Вопрос, который не был предварительно внесен в повестку дня собрания участников, может быть включен в повестку дня при согласии 9/10 участников, присутствующих на собрании участников, если их паи представляют не менее 2/3 паевого капитала. В составе кворума не засчитываются голоса, представленные паями участника, участвующего способом, указанным в части 1 статьи 1701.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) Без предварительного внесения в повестку дня собрание участников может принять решение о созыве следующего собрания и разрешить заявления, касающиеся организационных вопросов, связанных с повесткой дня, и порядка проведения собрания, а также на собрании участников без вынесения решения могут обсуждаться другие вопросы.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(2) Если собрание участников созывают участники, совет или аудитор, то они должны представить правлению составленные проекты решений до извещения участников о созыве
собрания. Проекты решения могут быть дополнительно указаны в извещении о созыве собрания.
(3) Если участники требуют внесения дополнительных вопросов в повестку дня, то они должны одновременно с требованием о дополнении повестки дня представить товариществу с ограниченной ответственностью по каждому вопросу повестки дня проект решения или обоснование последнего.
(4) Товарищество с ограниченной ответственностью должно предоставить участникам доступ к проектам решений и их обоснованиям, составленным правлением или представленным участниками, советом или аудитором, в месте, обозначенном товариществом, или на сайте товарищества. Возможность ознакомиться c проектами решений должна предоставляться как минимум начиная с извещения о собрании и заканчивая днем проведения собрания, если законом не установлено иное.
(5) Доступ к проектам решений и их обоснованиям, указанным в части 3 настоящей статьи, товарищество с ограниченной ответственностью должно предоставлять участникам незамедлительно после представления их товариществу, если они будут представлены товариществу после извещения участников о собрании.
(6) Непредоставление возможности ознакомиться с проектами решений, указанными в части 2 настоящей статьи, не является существенным нарушением порядка созыва собрания участников.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) В извещении следует указать время и место проведения собрания, повестку дня, а также место или адрес сайта товарищества, где можно ознакомится с проектами решений и их обоснованиями, а также иные обстоятельства, имеющие значение в связи с собранием. Если товарищество предоставляет возможность электронного голосования или голосования по почте, то в извещении следует указать порядок и срок электронного голосования или голосования по почте.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009] 3
(3) Если после рассылки извещения о созыве собрания участников повестка дня по требованию участников будет изменена, то об изменении повестки дня следует сообщить до проведения собрания участников в том же порядке и в течение того же срока, что и при рассылке извещения о созыве собрания участников.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, и участники не назначили для себя общего представителя для осуществления прав, вытекающих из пая, то извещение о созыве собрания считается направленным всем лицам, имеющим общий пай, даже в том случае, если она направлена лишь лицам, внесенным в качестве участников в список участников. Если товарищество с ограниченной ответственностью знает или должно знать о том, что не все лица, которым принадлежит пай, внесены в список участников, то извещение следует направить всем участникам.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(5) Если в случае, указанном в части 4 настоящей статьи, извещение направлено всем участникам, а в собрании участвует только одно из лиц, которым совместно принадлежит пай, то предполагается, что участник, находящийся на собрании, имеет право представлять других совместных участников. Это положение недействительно, если решение принимается без созыва собрания.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Правление направляет проект решения, указанного в части 1 настоящей статьи, всем участникам в форме, позволяющей письменное воспроизведение, с указанием срока, в течение которого участник должен представить свое мнение об этом решении. Если участник не сообщит в течение указанного срока о том, выступает ли он за или против решения, то считается, что он голосует против решения.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) По результатам голосования правление составляет протокол голосования и незамедлительно направляет его участникам. В протокол голосования вносятся:
1) фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью и его и место нахождения;
2) имя составителя протокола;
3) принятые решения с результатами голосования по ним (в том числе поименный список участников, проголосовавших за принятие решения);
4) по требованию участника, оставшегося в отношении решения при особом мнении -содержание последнего;
5) иные обстоятельства, существенные для голосования.
(4) Мнения, указанные в части 2 настоящей статьи, представленные в форме, позволяющей письменное воспроизведение, являются неотъемлемым приложением к протоколу голосования. [RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(41) Если решение участников служит основанием для избрания члена правления, то протокол голосования должен быть подписан членом правления, о котором произведена запись в Коммерческом регистре, или участником товарищества. Подпись, поставленная в протоколе голосования лицом, указанным в предыдущем предложении, должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронно-цифровым подписанием протокола голосования лицом, указанным в первом предложении.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(42) Положения части 41 настоящей статьи не требуется соблюдать, если принимается решение о продлении срока должностных полномочий члена правления. Положения части 41 настоящей статьи не требуется соблюдать также в и том случае, если заявление о регистрации члена правления подписывается членом правления, о котором произведена запись в Коммерческом регистре, или участник товарищества.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(5) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Если товарищество с ограниченной ответственностью имеет только одного участника, или если, помимо него, участником является только само товарищество, то решения могут приниматься без соблюдения положений статьи 170, частей 4-6 статьи 171, статьи 172 и частей 1-41 настоящей статьи. В этом случае решение оформляется в письменной форме и подписывается участниками с указанием в нем, в частности, имен и фамилий или наименований участников, их числа голосов, а также даты принятия решения. Если решение участников служит основанием для избрания члена правления, то подпись одного участника должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронно-цифровым подписанием протокола голосования лицом, указанным в первом предложении. Положения части 42 настоящей статьи применяются соответственно к избранию члена правления.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(7) Положения части 6 настоящей статьи применяются и в случае большего количества участников, но при том условии, что все они будут согласны с решением и подпишут его.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) В случае принятия решения в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, решение считается принятым, если за него отдано более половины
голосов участников и законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) При избрании лица избранным считается кандидат, получивший наибольшее число голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если уставом не предусмотрено иное.
(4) Если протокол собрания участников, протокол голосования или решение участников представляется в Коммерческий регистр, то в нем должен содержаться полный список участников с указанием числа голосов, принадлежащего каждому.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу при внесении соответствующей записи в Коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в регистр, должно прилагаться решение участников о внесении изменений в устав, протокол собрания участников или протокол голосования и новый текст устава.
1) об уменьшении паевого капитала или его увеличении при том условии, что стоимость чистых активов вследствие этого составит не менее половины паевого капитала и будет составлять не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера паевого капитала, установленного законом; или
11) о задействовании иных мер, в результате которых стоимость чистых активов товарищества составила бы не менее половины паевого капитала и составляла бы не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера паевого капитала, установленного законом; или
2) о прекращении деятельности товарищества, его слиянии, разделении или преобразовании; или
3) о подаче заявления о банкротстве.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если товарищество имеет только одного участника, или если, помимо него, участником является само товарищество. В этом случае сделки между товариществом с ограниченной ответственностью и единственным участником должны заключаться в письменной форме или по этим сделкам должен незамедлительно оформляться документ о существенных условиях сделки, подписанный участником.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Вне зависимости от положений части 1 настоящей статьи, участник может голосовать при избрании самого себя членом правления, при продлении срока должностных полномочий и при отзыве.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) Ссылки на ничтожность решения допускаются в ходе судопроизводства при подаче как иска, так и возражения.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Ссылки на ничтожность решения не допускаются, если на основании решения произведена запись в Коммерческом регистре и после внесении записи истекло два года.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) Для установления ничтожности решения в судопроизводстве применяются соответственно части 5 и 6 статьи 178 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Не допускается требовать признания решения недействительным, если участники утвердили решение новым решением и в отношении нового решения в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, не подан иск, указанный в той же части.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Потребовать признания решения участников недействительным может правление или совет, а также каждый член правления или совета, если с исполнением решения совершилось бы преступление или проступок, или если этому явно сопутствовала бы обязанность возмещения ущерба, а также участник, не участвовавший при принятии решения. Участник, участвовавший при принятии решения, может потребовать признания решения недействительным лишь в том случае, если его возражение на решение было внесено в протокол. Участник, участвующий в собрании способом, установленным частью 1 статьи 1701 и частью 5 статьи 170, может потребовать признания решения недействительным и без внесения возражения в протокол.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) При подаче иска суд не разбирает дело до истечения срока, указанного в части 1 настоящей статьи. Разные иски, поданные в целях признания недействительным одного и того же решения, соединяются в одном производстве.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(5) Решение суда о признании недействительным решения участников действует в отношении всех участников, членов правления и совета, вне зависимости от их участия в судопроизводстве.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Если на основании решения, признанного недействительным, была внесена запись в Коммерческий регистр, то суд направляет копию решения держателю Коммерческого регистра для внесения изменений в запись.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Правление представляет отчет за хозяйственный год и предложение о распределении прибыли участникам. Отчет за хозяйственный год должен быть одобрен и оформлен в соответствии с положениями статьи 25 Закона о бухгалтерском учете. Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется аудитор, то к отчету должен прилагаться отчет присяжного аудитора. Если у товарищества имеется совет, то к отчету должно прилагаться мнение совета.
[RT I, 25.05.2012, 8 - в силе с 04.06.2012]
(3) Решение об утверждении отчета за хозяйственный год принимают участники. Участник может потребовать от товарищества, чтобы представивший отчёт присяжный аудитор, принял
участие в процедуре утверждения отчета за хозяйственный год и дал пояснения относительно отчета присяжного аудитора. Соответствующее письменное требование должно быть представлено не позднее, чем за пять дней до собрания участников.
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(4) Правление представляет утвержденный отчет за хозяйственный год вместе с предложением о распределении прибыли или покрытии убытков, распределением дохода от продаж и отчетом присяжного аудитора (если аудиторская проверка обязательна) в Коммерческий регистр не позднее, чем по истечении шести месяцев после завершения хозяйственного года. Вместе с представлением отчета за хозяйственный год правление извещает Коммерческий регистр о том, каким из способов, установленных статьей 176 настоящего Кодекса, участники решили покрыть убытки. Если по сравнению со временем утверждения отчета за прошлый хозяйственный год данные участников изменились, то вместе с отчетом за год представляется и новый список участников на момент предоставления отчета за хозяйственный год. В списке следует указать данные, перечисленные в части 1 статьи 182, вместо адреса участника указывается лишь государство проживания или нахождения.
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(41) [Часть недействительна - RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(5) В предложении о распределении прибыли следует указать данные, перечисленные в части 3 статьи 332. К решению о распределении прибыли применяются соответственно положения статьи 335.
(6) Распределение дохода от продаж должно включать данные о доходе от продаж, отражающие до десяти основных видов деятельности в соответствии с Эстонским классификатором видов экономических деятельности, установленным на основании части 6 статьи 4 настоящего Кодекса. В случае с отчетом за хозяйственный год в составе консолидированной группы распределение дохода от продаж представляется на основании соответствующих данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующего подразделения.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Правление может состоять из одного члена (председателя) или нескольких членов. Член правления не обязан быть участником. Член правления должен быть дееспособным физическим лицом.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) Членом правления не может являться член совета. Уставом могут предусматриваться иные лица, которые не могут являться членами правления.
(31) Членом правления также не может являться лицо, в отношении которого суд согласно статье 49 или 491 Пенитенциарного кодекса применил запрещение деятельности в качестве члена совета или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или судебного решения лишенное права быть членом совета.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(4) Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется совет, то правление должно при осуществлении руководства соблюдать законные распоряжения совета. Сделки, выходящие за рамки повседневной хозяйственной деятельности, могут совершаться правлением только с согласия совета. Данное ограничение недействительно в отношении третьих лиц.
(5) Правление должно представлять совету не реже одного раза в четыре месяца обзор хозяйственной деятельности и экономического положения товарищества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении экономического положения и иных существенных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью товарищества. Правление также обязано сообщать о связанных с коммерческими товариществами, входящими с товариществом с ограниченной ответственностью в один концерн, обстоятельствах, которые могут оказать существенное влияние на деятельность товарищества с ограниченной ответственностью.
(51) Если товарищество с ограниченной ответственностью является неплатежеспособным и, исходя из его экономического состояния, данная неплатежеспособность не носит временного характера, то правление должно незамедлительно, но не позднее чем по истечении 20 дней после обнаружения неплатежеспособности, подать в суд заявление о банкротстве товарищества. После обнаружения неплатежеспособности члены правления не вправе совершать платежи за товарищество, за исключением платежей, совершение которых в ситуации неплатежеспособности согласуется с прилежанием добропорядочного предпринимателя. Члены правления обязаны солидарно возместить товариществу платежи, произведенные после обнаружения неплатежеспособности товарищества, совершение которых в рассматриваемой ситуации не согласовалось с прилежанием добропорядочного предпринимателя. В отношении ответственности членов правления применяются положения статьи 187 настоящего Кодекса.
(6) Если в правлении состоит более двух членов, то они избирают из своего числа председателя правления, который организует деятельность правления. Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется совет, то уставом товарищества может предусматриваться, что председатель правления назначается советом.
(7) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(8) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом либо решением участников, совета или правления.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) При определении порядка оплаты вознаграждения члена правления, размера плат и иных благ, полагающихся члену правления, а также при заключении договора с членом правления, участники или совет должны обеспечить разумное соответствие общей суммы выплат, производимых товариществом с ограниченной ответственностью члену правления, задачам члена правления и экономическому состоянию товарищества.
(3) Если экономическое состояние товарищества с ограниченной ответственностью существенно ухудшится и дальнейшая выплата вознаграждений, назначенных члену правления или оговоренных с ним, либо продолжение обеспечения иными благами представляется крайне несправедливым в отношении товарищества, то товарищество может потребовать уменьшения плат и иных благ.
(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий договора, заключенного с членом правления. В случае предъявления требования об уменьшении вознаграждений или иных благ член правления вправе расторгнуть заключенный с ним договор в чрезвычайном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.
(5) В случае объявления товарищества с ограниченной ответственностью банкротом и расторжения договора, заключенного с членом правления, член правления в ходе производства по делу о банкротстве вправе потребовать возмещения ущерба, нанесенного расторжением договора, за период до одного года после расторжения договора.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(11) Особенности представительских прав членов правления товарищества с уставом, используемым в ускоренном производстве, предусматриваются в заявлении о регистрации товарищества, а впоследствии - также в решении участников. В отношения принятия и вступления в силу решения участников применяются положения статьи 175 настоящего Кодекса.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) При совершении сделок от имени товарищества с ограниченной ответственностью члены правления обязаны соблюдать в отношении товарищества ограничения, предусмотренные уставом либо установленные участниками, советом или правлением. Ограничение представительских прав недействительно в отношении третьих лиц.
(3) Сделка, совершенная между товариществом с ограниченной ответственностью и членом правления, считается ничтожной, если участники или совет не согласны со сделкой. Данное положение недействительно в отношении сделки, совершаемой в ходе повседневной хозяйственной деятельности товарищество с ограниченной ответственностью на основании рыночной цены товара или услуги.
(4) Член правления не имеет права представлять товарищество с ограниченной ответственностью при совершении сделок, в случае которых по закону решение о назначении представителя принимается отдельно участниками или советом.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) Со списком участников могут знакомиться участники, члены правления и совета, компетентные государственные органы, а также другие лица, имеющие оправданный интерес к нему.
(3) По решению участников паи могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. В таком случае список участников ведет держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление товарищества с ограниченной ответственностью обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему список участников, верных данных, предусмотренных законом. 4
(4) В случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг правление товарищества должно незамедлительно представить держателю Коммерческого регистра справку от держателя Эстонского центрального регистра о регистрации паев.
(11) Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется совет, то заявление об удалении члена правления из регистра или о внесение в регистр нового члена правления подписывается председателем совета или уполномоченным им лицом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(12) Если член правления избирается на собрании участников, то секретарем или председателем собрания должен быть член правления, о котором в Коммерческом регистре произведена запись, либо участник товарищества с ограниченной ответственностью. Подпись, поставленная в протоколе собрания лицом, указанным в предыдущем предложении, должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронноцифровым подписанием протокола лицом, указанным в первом предложении.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(13) Положения части 12 настоящей статьи не требуется соблюдать, если протокол собрания участников нотариально заверен, или если принимается решение о продлении срока должностных полномочий члена правления. Положения части 12 настоящей статьи не требуется соблюдать также в том случае, если заявление о регистрации члена правления подписывается членом правления, о котором в Коммерческом регистре произведена запись, или участником товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(2) Член правления избирается бессрочно, если уставом не предусмотрен срок. Решение о продлении срока должностных полномочий не может быть принято ранее, чем за один год до истечения планируемого срока должностных полномочий, и на период времени, превышающий максимальный срок, предусмотренный уставом или законом. Решение о продлении срока должностных полномочий члена правления, внесённого в Коммерческий регистр, следует незамедлительно представить держателю Коммерческого регистра.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) По решению участников член правления может быть отозван вне зависимости от причины. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения. Если у товарищества имеется совет, то члена правления может быть отозван советом.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
(5) Если товарищество с ограниченной ответственностью не имеет совета, то участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут при наличии уважительной причины требовать отзыва члена правления судом. 6
(6) Суд может при наличии уважительных причин назначить вместо выбывшего члена правления нового члена по требованию совета, участника или иного заинтересованного лица. Назначенный судом член правления имеет право на возмещение разумных расходов за счет товарищества и на разумное вознаграждение, которое в случае спора назначается
постановлением суда. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения нового члена правления участниками или советом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(7) Член правления может сложить полномочия вне зависимости от причин, оповестив об этом орган, который его назначил. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(8) Если запись, сделанная в Коммерческом регистре, станет неверной ввиду отзыва члена правления с должности, его ухода с должности или истечения срока должностных полномочий, то применяются положения статьи 61 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
1) быть предпринимателем - физическим лицом, занимающимся одним видом деятельности с товариществом с ограниченной ответственностью;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося одним видом деятельности с товариществом с ограниченной ответственностью;
3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, занимающимся одним видом деятельности с товариществом с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, когда речь идет об товариществах, входящих в один концерн.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то товарищество с ограниченной ответственностью может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности и передачи товариществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканную сумму дохода. 3
(3) Срок давности по требованию о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, полученного от запрещенной деятельности, составляет три месяца с того дня, когда товарищество с ограниченной ответственностью узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет после нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
(2) Товарищество с ограниченной ответственностью не может требовать возмещения ущерба, нанесенного нарушением обязанности, указанной в части 1 настоящей статьи, если члены правления действовали в соответствии с законным решением собрания участников или совета.
(1) Член правления должен исполнять свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(2) Члены правления, нарушением своих обязанностей нанесшие ущерб товариществу с ограниченной ответственностью, несут солидарную ответственность за возмещение нанесенного ущерба. Член правления освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(3) Срок давности по требованию, предъявляемому к члену правления, составляет пять лет, если уставом товарищества с ограниченной ответственностью или соглашением с членом правления не предусмотрен иной срок давности.
(4) Возмещения ущерба, нанесенного товариществу с ограниченной ответственностью, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать и кредитор товарищества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления товарищества банкротом требование от имени товарищества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(5) Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, также в том случае, если товарищество отказалось от требования в отношении члена правления или заключило с ним компромиссный договор либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом правления иным образом, либо сократило срок давности.
(6) [Часть недействительна - RT I 2005, 68, 525 - в силе с 01.01.2006]
(2) Участник не несет ответственности за нанесенный ущерб, если он не участвовал в принятии решения, послужившего основанием для нанесения ущерба, или проголосовал против такого решения. В случае, предусмотренном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, проголосовавшим против решения считается участник, не сообщивший о том, голосует ли он за решение или против.
[RT I 2002, 53, 336 - в силе с 01.07.2002]
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) К компетенции и деятельности совета применяются соответственно положения настоящего Кодекса о совете акционерного общества, если из закона не следует иное.
(3) К избранию и отзыву членов совета применяются положения об избрании совета акционерного общества, за исключением положений части 7 статьи 304 настоящего Кодекса. К протоколу, составляемому относительно решения об избрании члена совета, и к протоколу голосования применяются положения о протоколе, составляемом относительно избрания члена правления товарищества с ограниченной ответственностью, и протоколе голосования.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(2) К компетенции и деятельности аудитора применяются положения статей 328-3291 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если участниками не будет принято решения о проведении специальной проверки, то участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать проведения специальной проверки и назначения лица, проводящего специальную проверку, судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительной причины. До назначения специальной проверки суд, по возможности, заслушивает также членов правления и совета товарищества.
(21) Участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, также могут в порядке, установленном частью 2 настоящей статьи, потребовать замены лица, проводящего специальную проверку, если лицо, назначенное участниками, явно не обладает знаниями или опытом, необходимыми для проведения специальной проверки, или если имеются сомнения в его беспристрастности. Судом заслушивается также назначенное участниками лицо, проводящее специальную проверку.
(3) Лицом, проводящим специальную проверку, могут быть аудиторы и присяжные поверенные или объединения адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются
участниками, то последние утверждают также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер вознаграждения назначенных судом лиц, проводящих специальную проверку, устанавливаются судом.
(4) Члены правления и совета должны обеспечить лицам, проводящим специальную проверку, возможность знакомиться со всеми документами, необходимыми для ее проведения, и предоставлять им необходимую информацию. Лицо, проводящее специальную проверку, обладает этим правом также в отношении коммерческих товариществ, входящих в один концерн с товариществом с ограниченной ответственностью. Лицо, проводящее специальную проверку, должно хранить коммерческую тайну товарищества. В случае отказа в предоставлении возможности знакомиться с документами или в предоставлении информации лицо, проводящее специальную проверку, может в течение двух недель после получения отказа или в течение четырех недель после подачи ходатайства, если на него не получен ответ, подать в суд в порядке неискового производства заявление о наложении на членов правления или совета обязанности предоставить информацию или возможность знакомиться с документами.
(5) Лица, проводящие специальную проверку, по результатам специальной проверки составляют отчет, который представляют собранию участников.
(6) В отношении ответственности лица, проводящего специальную проверку, применяются положения закона относительно ответственности лица, проводящего обязательную аудиторскую проверку. В отношении ответственности присяжного поверенного или объединения адвокатов, проводящего специальную проверку, применяются положения Закона об адвокатуре.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если вследствие увеличения паевого капитала возникает необходимость изменения устава, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до увеличения паевого капитала.
(3) Решение об увеличении паевого капитала не может быть принято до внесения товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр.
1) количество и номинальная стоимость новых паев, а также объем увеличения паевого капитала;
11) имя и фамилия или фирменное наименование каждого нового участника, его личный код или регистрационный код и адрес, а также номинальная стоимость пая каждого из них. В отношении адреса, а также личного кода и регистрационного кода применяется статья 62 настоящего Кодекса;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
2) в случае увеличения номинальной стоимости паев - новая номинальная стоимость уже имеющихся паев;
3) особенности прав, связанных с новыми паями;
4) время и место внесения оплаты за пай; а также то, какой вклад вносится - денежный или неденежный - и в каком объеме, а в случае неденежного вклада - также его предмет;
5) если паи выпускаются с ажио - размер ажио;
6) в случае проведения фондовой эмиссии - ссылка на баланс, служащий основанием, и статьи баланса, относящиеся к собственному капиталу, показывающая, за счет чего и в каком объеме проводится фондовая эмиссия.
(2) Если участник не желает воспользоваться правом, указанным в части 1 настоящей статьи, то право на приобретение новых паев имеют остальные участники.
(3) Если участники не желают воспользоваться правом, указанным в частях 1 и 2 настоящей статьи, то новые паи могут быть приобретены третьими лицами.
(2) Решение о фондовой эмиссии может приниматься участниками после утверждения отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении прибыли на основании отчета и решения о распределении прибыли. Фондовая эмиссия может проводиться также на основании промежуточного баланса, который должен быть составлен и утвержден в порядке, предусмотренном для составления и утверждения баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Увеличение паевого капитала не регистрируется в Коммерческом регистре, если заявление и решение об увеличении паевого капитала представляются держателю Коммерческого регистра по истечении восьми месяцев после дня, по состоянию на который был составлен отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послуживший основанием для увеличения паевого капитала.
(3) В случае фондовой эмиссии пай участника увеличивается пропорционально номинальной стоимости его пая. Решение, противоречащее этому положению, считается ничтожным.
(4) В случае фондовой эмиссии увеличиваются также собственные паи, принадлежащие товариществу с ограниченной ответственностью.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) решение участников;
2) новый текст устава в случае внесения в устав изменений;
3) протокол собрания участников или - в случае, указанном в статье 173 настоящего Кодекса -протокол голосования;
4) в случае увеличения паевого капитала путем внесения новых вкладов - извещение из банка о внесении паевого капитала;
5) в случае фондовой эмиссии - отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послуживший основанием для ее проведения;
6) в случае внесения неденежного вклада - документы, подтверждающие стоимость вклада и факт его передачи;
б1) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг - справка из Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении паевого капитала;
7) иные документы, предусмотренные законом. 2
(2) Передача товариществу с ограниченной ответственностью неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, то к заявлению прилагается выписка из крепостной книги.
(3) Правление должно подать заявление о внесении записи об увеличении паевого капитала в Коммерческом регистре в течение шести месяцев после принятия решения об увеличении паевого капитала.
(31) В случае увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии в заявлении, подаваемом держателю регистра, следует подтвердить, что по сведениям, имеющимся у членов правления, подписавших заявление, со дня, по состоянию на который составлен баланс, служащий основанием для увеличения паевого капитала, до даты подачи заявления держателю регистра, имущество товарищества не уменьшилось таким образом, чтобы решение об увеличении паевого капитала не могло бы быть принято в день подачи заявления.
(32) Держатель регистра не обязан проверять содержательное соответствие закону баланса, служащего основанием для увеличения паевого капитала.
(4) Паевой капитал считается увеличенным, а права, вытекающие из нового или увеличиваемого пая - возникшими с момента внесения записи в Коммерческом регистре.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Договоренность, отличающаяся от положений части 1 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве товарищества.
(3) Срок давности по требованию, предусмотренному частью 1 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи об увеличении капитала в Коммерческий регистр.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если решением об увеличении паевого капитала не предусматривается срок, указанный в части 1 настоящей статьи, то право на получение дивиденда возникает за хозяйственный год, когда произведена запись об увеличении паевого капитала.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(11) Если в ходе уменьшения паевого капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости паев или аннулирования паев иным способом, нежели пропорционально всем паям, то соответствующее решение считается принятым, если, помимо положений части 1 настоящей статьи, за принятие решения проголосуют участники, чьи паи аннулируются в непропорционально большей части, по сравнению с остальными, или номинальная стоимость паев которых уменьшается в большей пропорции.
(2) Если ввиду уменьшения паевого капитала следует внести изменения в устав, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до уменьшения паевого капитала, за исключением случая, указанного в части 2 статьи 198 настоящего Кодекса.
1) причина уменьшения паевого капитала;
2) объем и способ уменьшения паевого капитала;
3) новая номинальная стоимость паев.
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если одновременно с уменьшением паевого капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как минимум, до размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса. В таком случае не применяются и положения статьи 199 настоящего Кодекса, если одновременно с уменьшением паевого капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как минимум, до прежнего размера паевого капитала. Оплата за паи, выпускаемые одновременно с уменьшением паевого капитала, может вноситься только деньгами. Решение об увеличении и об уменьшении паевого капитала следует внести в Коммерческий регистр.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
с ограниченной ответственностью, имевшим требования к товариществу до принятия решения об уменьшении паевого капитала.
(2) О принятом решении об уменьшении паевого капитала правление должно опубликовать сообщение в издании «Ametlikud Teadaanded» и призвать кредиторов предъявить свои требования. В сообщении следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение двух месяцев.
[RT I 2006, 55, 412 - в силе с 01.01.2007]
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью должно гарантировать исполнение требований кредиторов, если они предъявлены в течение двух месяцев после публикации сообщения. В случае наступления срока исполнения требования или при недостаточном обеспечении требования кредитор может потребовать удовлетворения требования или гарантии для него. Кредитор может потребовать гарантии для требования, если он мотивирует это тем, что уменьшение паевого капитала угрожает удовлетворению его требования.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Уменьшение паевого капитала может быть осуществлено в упрощенном порядке, если для покрытия убытков недостаточны прибыли и резервного капитала товарищества и товарищество не имеет иных резервов.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) В решении об уменьшении паевого капитала следует указать убытки, для покрытия которых проводится уменьшение паевого капитала.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) Свободный капитал, образовавшийся при уменьшении паевого капитала в упрощенном порядке, может использоваться только для покрытия убытков товарищества.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011] 5
(5) В случае уменьшения паевого капитала в упрощенном порядке участникам не могут делаться выплаты или выплачиваться дивиденды в течение хозяйственного года, в котором было принято решение об уменьшении паевого капитала, и в течение двух последующих за ним хозяйственных лет.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2006, 55, 412 - в силе с 01.01.2007]
1) решение участников;
2) новый текст устава в случае внесения в устав изменений;
3) протокол собрания участников или в случае, указанном в статье 173 настоящего Кодекса -протокол голосования;
31) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг -справка из Эстонского центрального регистра о том, что правление известило его об уменьшении паевого капитала;
32) ссылка на даты выхода издания «Ametlikud Teadaanded», когда были опубликованы извещения для кредиторов;
4) иные документы, предусмотренные законом.
(2) В своем заявлении члены правления должны подтвердить, что требования кредиторов, своевременно предъявивших свои требования и возражавших против уменьшения паевого капитала обеспечены или удовлетворены.
(3) Паевой капитал считается уменьшенным с внесением записи в Коммерческий регистр. Статья 2001. Выплаты участникам
(1) При уменьшении паевого капитала могут совершаться выплаты участникам, если это предусмотрено решением об уменьшении паевого капитала.
(2) Выплаты, указанные в части 1 настоящей статьи, могут совершаться не ранее чем по истечении трех месяцев после внесения записи об уменьшении паевого капитала в Коммерческий регистр и при условии, что своевременно предъявленные требования кредиторов обеспечены или удовлетворены.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) по решению участников;
2) по решению суда;
21) с объявлением товарищества банкротом;
22) с угасанием производства по делу о банкротстве товарищества до объявления банкротства;
3) [пункт исключен - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
4) по иным основаниям, предусмотренным законом или уставом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Правление должно представить участникам отчет за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности товарищества с ограниченной ответственностью за текущий год.
(3) В обзоре хозяйственной деятельности следует указать, в течение какого срока товарищество может удовлетворить требования кредиторов.
1) если участниками не принято решение о прекращении, но его принятие являлось обязательным по закону или уставу, а также в том случае, если участниками не было принято ни одно из решений, указанных в статье 176, или если для принятия решений, указанных в статье 176, не было созвано собрание участников;
2) если срок должностных полномочий правления истек более двух лет назад и новое правление не было избрано;
3) в иных случаях, предусмотренных законом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Заявление о принудительном прекращении товарищества может быть отдано правлением, советом, членом правления, участником, а также иными лицами, указанными в законе. Суд также может принять решение о принудительном прекращении товарищества и по собственной инициативе, если из закона не следует иное.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Если недочет или иное обстоятельство, служащее основанием для принудительного прекращения, явно может быть устранено, то суд предварительно назначает товариществу срок на устранение недочета или обстоятельства, служащего основанием для принудительного прекращения.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(2) В случае прекращения товарищества на основании судебного решения суд направляет решение в Коммерческий регистр для внесения соответствующей записи.
(3) Товарищество считается прекращенным после внесения записи о прекращении в Коммерческий регистр. Принудительное прекращение вступает в силу с даты вступления в законную силу решения суда.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(2) Как минимум один из ликвидаторов должно быть лицо, место жительства которого находится в Эстонии.
(3) Ликвидаторы назначаются судом в случае принудительного прекращения, а также в том случае, если этого требуют участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала. Судом также устанавливаются порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов.
(2) Суд может отозвать назначенного им ликвидатора и назначить нового. По требованию участников, голоса которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, суд при наличии уважительных причин также может отозвать ликвидатора, являющегося членом правления, либо назначенного участниками или указанного в уставе, и назначить нового ликвидатора.
(3) Ликвидатор может сложить полномочия по тем же причинам и в том же порядке, что и член правления.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если ликвидатор назначается решением суда, то суд направляет решение в Коммерческий регистр для внесения записи об этом.
(3) В Коммерческом регистре регистрируются имена, фамилии и личные коды ликвидаторов. [RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) Ликвидаторы прекращают деятельность товарищества, взыскивают долги, продают имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации товарищества. Представительские права ликвидаторов в отношении третьих лиц ничем не ограничены.
(4) В случае ликвидации представительские права ликвидаторов - членов правления не изменяются, если уставом, решением участников или решением суда не предусматривается преобразование представительских прав в совместное представительство или единоличное представительство. Ликвидаторы, назначенные решением участников или решением суда, могут представлять товарищество лишь совместно, если решением участников или решением суда не предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них могут представлять товарищество по одному или по несколько человек. Распределение представительских прав, отличающееся от предусмотренного законом, действует лишь в случае его внесения в Коммерческий регистр.
(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию товарищества с ограниченной ответственностью должно добавляться примечание «в состоянии ликвидации». [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) В течение трех месяцев после принятия решения о прекращении ликвидаторы с соблюдением положений о балансе, входящем в состав отчета за хозяйственный год,
составляют начальный ликвидационный баланс и поясняющий отчет к нему, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету.
(3) Принятием решения о прекращении деятельности заканчивается текущий хозяйственный год товарищества и начинается новый. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года, завершающегося к моменту прекращения товарищества, и на конец каждого хозяйственного года после его прекращения.
(4) Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год утверждается решением участников. Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после его утверждения незамедлительно представляются в Коммерческий регистр.
(5) Суд может освободить товарищество от обязанности проведения аудиторской проверки начального ликвидационного баланса и отчета за хозяйственный год, если материальное положение товарищества настолько ясно, что аудиторская проверка в интересах участников и кредиторов явно не требуется.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Ликвидаторы должны направить извещение о ликвидации всем известным им кредиторам.
(3) В извещении о ликвидации следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение четырех месяцев после публикации сообщения.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) В случае непредъявления требования кредитором, известным товариществу, и невозможности удовлетворить требование по причинам, не зависящим от товарищества, при наличии условий для депонирования деньги, причитающиеся кредитору, депонируются.
(3) В случае невозможности выполнения обязательства во время ликвидации или спорности требования имущество товарищества не может быть разделено между участниками, если спорная денежная сумма не депонирована или кредитору не предоставлена достаточная гарантия.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудитором, если для отчета товарищества с ограниченной ответственностью за хозяйственный год предусмотрена аудиторская проверка.
(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть предъявлены ликвидаторами в месте нахождения товарищества для ознакомления с ними всех участников, о чем участники должны быть уведомлены ликвидаторами.
(4) Если при составлении баланса или плана распределения имущества не соблюдаются положения закона или устава либо решения собрания участников, то суд на основании иска участников, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, может вынести решение о составлении нового баланса или плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации. Иск может быть подан в течение двух месяцев после извещения участников о предъявлении баланса и плана распределения имущества для ознакомления участников. Ответчиком является товарищество с ограниченной ответственностью.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(2) Имущество может распределяться по истечении шести месяцев после внесения записи о прекращении деятельности товарищества в Коммерческий регистр и публикации извещения о ликвидации, и в течение двух месяцев - после предъявления участникам для ознакомления заключительного баланса и плана распределения имущества, если баланс и план распределения имущества не были оспорены в суде или иск не рассматривался либо был оставлен без удовлетворения или производство по делу прекращено.
(3) Суд может разрешить совершение выплат участникам до истечения шести месяцев после публикации сообщения о ликвидации, если это не повредит интересам кредиторов.
(4) Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.
(5) Ликвидаторы не обязаны продавать имущество, если это не представляется необходимым в целях удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то участников.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новое правление и новый совет, а также уменьшен паевой капитал до суммы стоимости оставшегося имущества. Если имущество уменьшилось ниже размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, то следует решить также вопрос об увеличении паевого капитала.
(3) Ликвидаторы должны подать заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с даты внесения в Коммерческий регистр.
В заявлении все ликвидаторы должны подтвердить, что заключительный баланс и план распределения имущества не оспаривались в суде, или же что иск остался без рассмотрения или был отклонен, либо производство по делу прекращено, и подтвердить факт удовлетворения требований кредиторов товарищества или депонирования средств, необходимых для этого, а также то, что товарищество не участвует в качестве процессуальной стороны ни в одном из ведущихся судопроизводств.
(2) Если после исключения товарищества из регистра выяснится, что у товарищества осталось нераспределенное имущество и возникает необходимость в принятии дополнительных ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица может принять решение о дополнительной ликвидации и восстановить права прежних ликвидаторов либо назначает новых ликвидаторов.
(3) По требованию кредитора товарищества ликвидация после удаления товарищества из регистра может проводиться лишь в том случае, если кредитор мотивирует это тем, что его требование к товариществу осталось неудовлетворенным в ходе ликвидационного производства, у него отсутствует возможность удовлетворить требование иным способом и в случае восстановления ликвидации его требование можно будет удовлетворить, либо в том случае, если товарищество нельзя было удалять из регистра в связи со спором относительно требования. Ходатайство кредитора о дополнительной ликвидации не подлежит удовлетворению и в том случае, если он без уважительной причины своевременно не предъявил ликвидаторам свое требование.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Имя и фамилия или наименование хранителя документов, его место жительства или нахождения и личный код или регистрационный номер заносятся в Коммерческий регистр на основании заявления ликвидаторов, а в случае назначения хранителя судом - на основании постановления суда. Хранитель документов заменяется, и регистрация нового хранителя производится на основании постановления суда.
(3) Хранитель документов несет ответственность за сохранность документов, переданных на хранение, в течение срока, предусмотренного законом.
(4) С документами, переданными на хранение, могут знакомиться участники и их правопреемники. Кредиторы товарищества и лица, имеющие к этому оправданный интерес, могут знакомиться с документами с разрешения суда.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Акционер не несет личной ответственности по обязательствам акционерного общества.
(3) Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам своим имуществом. Статья 222. Размер акционерного капитала
Акционерный капитал выражается в евро. Акционерный капитал должен составлять не менее 25000 евро.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Всем акциям без номинальной стоимости соответствует равная доля акционерного капитала. Доля акционерного капитала, приходящаяся на одну акцию без номинальной стоимости (учетная стоимость акции), определяется делением акционерного капитала на количество акций.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(3) Акционерное общество, выпустившее акции с различной номинальной стоимостью, может ввести в использование акции без номинальной стоимости в том случае, если до введения в использование акций без номинальной стоимости будет принято решение об уравнивании номинальной стоимости акций.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(4) Количество акций без номинальной стоимости считается вступившим в силу с момента внесения записи в Коммерческий регистр.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Если номинальная стоимость акции превышает 10 центов, то она должно быть кратной 10 центам.
(3) Акция с учетной или номинальной стоимостью менее 10 центов считается ничтожной. Эмитенты несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный выпуском такой акции.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Эмиссионная цена акции может превышать номинальную или учетную стоимость акции (ажио). Ажио корригируется в случаях, предусмотренных обычной бухгалтерской практикой. Ажио может использоваться:
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
1) для покрытия убытков акционерного общества, если они не могут быть покрыты за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и резервного капитала, предусмотренного уставом;
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
2) для увеличения акционерного капитала путем фондовой эмиссии.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
(3) При эмиссии акции подписчик должен полностью оплатить ее эмиссионную цену.
(2) Подписчику на акцию может быть выдан подписной сертификат относительно подписных акций. 3
(3) Подписчик вправе передать права и обязанности, вытекающие из подписки. Если оплата за акцию совершена не полностью, то подписчик несет солидарную с приобретателем ответственность за оплату. К передаче подписного сертификата применяются положения, предусмотренные для отчуждения именной акции.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Права, вытекающие из именной акции, принадлежат лицу, внесенному в книгу акций в качестве акционера.
(3) [Часть недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
(4) [Часть недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
(5) [Часть недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
(2) При отчуждении акции третьим лицам для других акционеров уставом может предусматриваться преимущественное право покупки, действующее при каждом очередном возмездном отчуждении акции, и срок использования которого не может превышать двух месяцев после представления договора об отчуждении. О заключении договора купли-продажи продавец извещает правление акционерного общества, которое незамедлительно сообщает об этом другим акционерам. В остальном к преимущественному праву покупки и его осуществлению применяются положения Обязательственно-правового закона, касающиеся преимущественного права покупки.
(21) Акционеры могут осуществлять преимущественное право покупки только совместно в полном объеме. Если какой-либо акционер откажется от осуществления преимущественного права покупки, то остальные имеют право на осуществление преимущественного права покупки совместно в полном объеме.
(22) Если уставом акционерного общества для акционеров предусматривается преимущественное право покупки, то по ходатайству акционерного общества в Эстонский центральный регистр ценных бумаг вносится отметка о преимущественном праве
покупки. Использование акции после регистрации отметки считается ничтожным в той части, в которой оно наносит ущерб осуществлению преимущественного права покупки или ограничивает последнее.
(3) [Часть недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
(4) Приобретатель вправе потребовать внесения своего имени в книгу акций в качестве акционера. В отношении акционерного общества переход акции считается состоявшимся после внесения приобретателя в книгу акций.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Для залога акции необходима письменная распорядительная сделка об установлении залога и внесение отметки о залоге в Эстонский центральный регистр ценных бумаг.
(3) При залоге акции, связанные с ней права, осуществляет залогодатель.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) имя и фамилия или наименование акционера, его адрес, личный код или регистрационный код;
2) вид и номинальная стоимость акции;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
3) дата подписки и приобретения акции;
4) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Книга акций ведется держателем Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Данные, содержащиеся в книге акций, устанавливаются нормативно-правовыми актами, регулирующими ведение Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление акционерного общества обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему книгу акций, верных данных, предусмотренных законом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
(2) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Права, связанные с определенным видом акций, могут быть изменены решением общего собрания, за которое отдано не менее 4/5 всех голосов, если уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов. За решение должны проголосовать не менее 9/10 акционеров, чьи права, связанные с данным видом акций, изменяются.
(3) Об изменении прав, связанных с определенным видом акций, правление незамедлительно извещает в письменной форме всех владельцев именных акций.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Акции с равной номинальной стоимостью дают равное количество голосов. Если акционерное общество имеет акции с разной номинальной стоимостью, то разница в количестве предоставляемых ими голосов должна соответствовать разнице в номинальной стоимости.
(3) Акции без номинальной стоимости дают равное количество голосов.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Сумма номинальной или учетной стоимости привилегированных акций не может превышать 1/3 акционерного капитала.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(3) Уставом может предусматриваться возможность предоставления привилегированным акциям права голоса при принятии определенных решений (ограниченное право голоса).
(4) Для принятия решения, отменяющего или изменяющего преимущественное право привилегированных акций или отменяющего привилегированные акции, необходимо согласие всех собственников привилегированных акций. В случае отмены преимущественного права собственники привилегированных акций приобретают право голоса.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Собственнику привилегированных акций может выплачиваться дивиденд в большем размере, чем это предусмотрено уставом.
(3) В случае если акционерное общество не имеет распределяемой прибыли или имеет ее в недостаточном размере, собственникам привилегированных акций дивиденды могут не выплачиваться полностью или частично. Невыплаченная часть добавляется к дивиденду, выплачиваемому в следующем году, с начислением процентов в размере, установленном законом.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Собственник привилегированной акции утрачивает право голоса в последний день хозяйственного года, в течение которого дивиденды были выплачены полностью.
(3) Приобретение права голоса не освобождает акционерное общество от обязанности выплаты дивидендов за предыдущие годы и процентов, установленных законом, а также не отменяет преимущественного права собственника привилегированной акции при получении дивиденда и распределении имущества, остающегося при ликвидации.
(2) Конвертируемая облигация может быть именной.
(3) Конвертируемые облигации могут выпускаться после регистрации акционерного общества в Коммерческом регистре.
(4) Оплата за конвертируемую облигацию должна быть внесена деньгами как минимум по ее номинальной стоимости. Номинальная или учетная стоимость акций, выпускаемых взамен облигаций, может превышать номинальную стоимость облигаций лишь в том случае, если разница между ними вносится деньгами.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(5) Сумма номинальной стоимости конвертируемых облигаций не может превышать 1/3 акционерного капитала.
(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо.
(2) В учредительном договоре следует указать:
1) фирменное наименование учреждаемого акционерного общества, его место нахождения и адрес;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
2) имена и фамилии или наименования учредителей, их места жительства или нахождения;
3) планируемый размер акционерного капитала;
4) количество акций и распределение акций между учредителями, а в случае акций с номинальной стоимостью - их номинальная стоимость, при эмиссии разных видов акций - их обозначения, количество и связанные с акциями права;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
5) размер оплаты за акции, ее порядок, время и место;
6) если акции оплачиваются неденежным вкладом - предмет неденежного вклада и порядок его оценки;
7) данные о членах правления и совета, а также об аудиторе;
8) в случае назначения прокуриста - данные о нем;
9) предполагаемый размер учредительских расходов и порядок их несения.
(3) Заключением учредительного договора учредители утверждают в качестве приложения к учредительному договору также устав акционерного общества.
(4) Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть нотариально заверены и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя может подписать учредительный договор, если выданная ему доверенность на это нотариально заверена. Внесение изменений в устав после регистрации в Коммерческом регистре производится в порядке, предусмотренном статьей 300 настоящего кодекса, и не требует изменения учредительного договора.
(5) Если акционерное общество имеет одного учредителя, то учредительный договор заменяет решение об учреждении, подписанное учредителем и нотариально заверенное.
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
2) размер акционерного капитала, который может быть определен в виде фиксированной величины или минимального и максимального капитала, причем размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала;
3) в случае акций с номинальной стоимостью - номинальная стоимость акций [RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
31) в случае акций без номинальной стоимости - количество акций, которое может быть определен в виде фиксированной величины или минимального и максимального количества; [RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
4) [пункт недействителен - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
5) в случае эмиссии разных видов акций - обозначения разных видов акций, связанные с акциями права, а в случае акций с номинальной стоимостью - также номинальная стоимость акций каждого вида;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
6) порядок созыва общего собрания и принятия решений;
7) количество членов правления и совета, которое может выражаться в виде фиксированного числа или минимального и максимального количества, а в случае необходимости - также особенности представительских прав членов правления;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
8) [пункт исключен - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
9) если оплата за акцию вносится неденежным вкладом - порядок оценки неденежного вклада;
10) размер резервного капитала;
11) иные обязательные условия, установленные законом.
(2) Уставом могут предусматриваться и иные условия, не противоречащие закону. Если положение устава противоречит положению закона, то применяется положение закона.
(3) Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, измененный после регистрации в Коммерческом регистре, подписывает как минимум один из членов правления, а в случае если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно - все члены правления, управомоченные совместно представлять акционерное общество.
(2) Акционеры должны полностью внести оплату за акции до подачи заявления о регистрации акционерного общества в Коммерческом регистре, если учредительным договором не предусмотрено иное. В случае задержки оплаты применяются положения статьи 275 настоящего кодекса.
(3) В зачет суммы оплаты за акцию не может приниматься заработная плата, гонорар или иные подобные выплаты со стороны учреждаемого акционерного общества, а также иные требования к учреждаемому акционерному обществу.
(2) Неденежным вкладом не может быть услуга, оказываемая акционерному обществу или выполняемая для него работа, а также деятельность учредителей при учреждении акционерного общества.
(3) Акционер обязан сообщить о правах третьих лиц на неденежный вклад.
(4) Если стоимость неденежного вклада во время регистрации в Коммерческом регистре акционерного общества или увеличения акционерного капитала меньше номинальной стоимости акций, полученных за счет вклада, или расчетной стоимости и ажио, то акционерное общество может потребовать от акционера уплаты вклада деньгами в размере суммы, на которую стоимость вклада меньше его номинальной стоимости или расчетной стоимости и ажио. Срок давности по требованию составляет пять лет после регистрации акционерного общества или увеличения акционерного капитала в Коммерческом регистре.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) При оценке стоимости неденежного вклада за основу берется обычная стоимость вещи или права.
(3) Оценка стоимости неденежного вклада проверяется аудитором, который представляет свое заключение о том, соответствует ли вклад требованиям статьи 248 настоящего Кодекса. Отчет присяжного аудитора должен содержать описание неденежного вклада, и в нем следует указать, какой метод использовался при оценке неденежного вклада, и покрывает ли стоимость неденежного вклада номинальную стоимость и ажио акции, оплаченной неденежным вкладом. [RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(4) За ущерб, нанесенный неверной оценкой неденежного вклада, оценивавшие его лица несут солидарную ответственность с аудитором, проверившим оценку.
(2) Если неденежный вклад вносится способом, указанным в части 1 настоящей статьи, то правление должно в течение одного месяца после внесения неденежного вклада и до подачи заявления о регистрации акционерного общества в Коммерческом регистру опубликовать сообщение о таком внесении неденежного вклада в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». Вместо публикации в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение может быть представлено вместе с заявлением о регистрации акционерного общества в Коммерческом регистр в течение одного месяца после внесения неденежного вклада. Сообщение должно содержать следующие данные:
1) количество акций, выдаваемых в счет неденежного вклада, а в случае акций с номинальной стоимостью - также номинальная стоимость акций;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
2) предмет неденежного вклада и его описание, а также имя и фамилия лица, внесшего вклад;
3) стоимость неденежного вклада, метод его оценки и данные оценщика;
4) подтверждение о том, что стоимость неденежного вклада соответствует эмиссионной цене акций, оплаченных неденежным вкладом, и что после оценки вклада не обнаружились новые существенные обстоятельства.
(3) В случае увеличения акционерного капитала сообщение, указанное в части 2 настоящей статьи, следует представить в Коммерческий регистр.
(4) Если неденежный вклад вносится способом, указанным в части 1 настоящей статьи, в ходе увеличения акционерного капитала в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса, то сообщение, указанное в части 2 настоящей статьи, следует представить в Коммерческий регистр до дня внесения неденежного вклада. В сообщении должна быть также указана дата принятия решения об увеличении акционерного капитала.
(5) Если сообщение о внесении неденежного вклада представляется способом, указанным в части 4 настоящей статьи, то правление должно в течение одного месяца после внесения неденежного вклада представить в Коммерческий регистр сообщение о внесении такого неденежного вклада, в котором оно подтверждает, что после представления сообщения, указанного в части 4 настоящей статьи, не обнаружились новые существенные обстоятельства. Сообщение должно быть представлено до подачи заявления о регистрации записи об увеличении акционерного капитала в Коммерческом регистре или одновременно с упомянутым заявлением.
(6) Если сообщение, указанное в частях 2-5 настоящей статьи, не представлено или не опубликовано надлежащим образом, то стоимость неденежного вклада должна быть оценена в порядке, установленном статьей 249 настоящего Кодекса.
(7) Если на цену, указанную в части 1 настоящей статьи, повлияли чрезвычайные обстоятельства, которые могли существенно изменить стоимость ценных бумаг в день внесения вклада, то правление должно провести оценку ценных бумаг, в отношении которой применяется статья 249 настоящего Кодекса.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
1) учредительный договор;
2) устав;
3) справка из банка о внесении акционерного капитала;
4) в случае внесения неденежного вклада - договор о передаче вклада акционерному обществу, документы, подтверждающие стоимость вклада, а также в заключение об оценке неденежного вклада, подписанное аудитором, за исключением случая, предусмотренного статьей
2491 настоящего Кодекса;
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
41) ссылка на дату выхода официального издания «Ametlikud Teadaanded», когда было опубликовано сообщение, указанное в первом предложении части 2 статьи 2491 настоящего Кодекса, если неденежный вклад был внесен способом, указанным в части 1 статьи 2491 настоящего Кодекса, до внесения акционерного общества в Коммерческий регистр;
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
5) имена, фамилии и личные коды членов совета, а также имена и фамилии или наименования аудиторов и их личные коды или регистрационные коды;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
51) информация о запланированном основном виде деятельности;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
6) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
7) данные о средствах связи акционерного общества (номера телефона и факса, адреса электронной почты и сайта в Интернете и т. п.);
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
71) справка от держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации акций;
8) иные документы, предусмотренные законом.
(2) Передача неденежного вклада акционерному обществу удостоверяется подписями членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь или движимая вещь, подлежащая регистрации, то к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь.
(3) Иное заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, подписывает член правления. Заявление о регистрации нового члена правления подписывает новый член правления, который должен подтвердить в заявлении, что согласно закону, он имеет право быть членом правления.
Если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно, то заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, должны подписать все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(4) Акционерное общество не вносится в Коммерческий регистр, если заявление о внесении в Коммерческий регистр подается по истечении одного года после заключения учредительного договора или принятия решения об учреждении.
1) фирменное наименование акционерного общества;
2) место нахождения и адрес акционерного общества;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
3) размер акционерного капитала;
31) количество акций без номинальной стоимости;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
4) дата утверждения устава;
5) имена, фамилии и личные коды членов правления;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
6) список членов правления, которые могут представлять акционерное общество в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 307 настоящего Кодекса;
7) даты начала и окончания хозяйственного года;
8) иные данные, предусмотренные законом.
(2) На основании, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, помимо акционеров, ответственность несут и лица, за счет которых акционерное общество было учреждено. Лицо не освобождается от ответственности, вне зависимости от своего знания об обстоятельствах, если об обстоятельствах знал или должен был знать акционер, действовавший за его счет.
(3) Договоренность, отличающаяся от предусмотренной частями 1 и 2 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов акционерного общества лишь в том случае, если договоренность была заключена в рамках производства по делу о банкротстве акционерного общества.
(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1 и 2 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения акционерного общества в Коммерческий регистр, а в случае
совершения деяния, послужившего основанием для нанесения ущерба - после совершения данного деяния.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к акционерному обществу после его внесения в Коммерческий регистр, если лицо, совершившее сделку, имело право на ее совершение.
(3) Если лицо не имело права совершать сделку, то обязательства, вытекающие из сделки, переходят к акционерному обществу в случае одобрения данной сделки общим собранием.
(4) Если имущества акционерного общества недостаточно для удовлетворения требования кредитора акционерного общества, то учредители несут перед кредитором акционерного общества личную и солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в размере уменьшения имущества акционерного общества вследствие принятых им на себя обязательств до внесения акционерного общества в Коммерческий регистр. Срок давности по указанному требованию составляет пять лет после внесения акционерного общества в Коммерческий регистр.
(2) Имущество подлежит оценке в порядке, установленном статьей 249 настоящего Кодекса.
(3) Правление должно незамедлительно после проверки аудитором оценки имущества, указанного в части 1 настоящей статьи, представить в Коммерческий регистр договор о передаче имущества акционерному обществу и документы, подтверждающие стоимость имущества, а также подписанное аудитором заключение об оценке имущества.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
Продолжение:
Часть 2 (статьи 256-541)
Вид нормативно-правового акта: закон
Вид текста: полный текст
Дата вступления редакции в силу: 01.01.2015
Дата окончания действия редакции: 31.12.2019
Пометка о публикации: RT I, 12.07.2014, 162
КОММЕРЧЕСКИЙ КОДЕКС1
Принят 15.02.1995 RT I 1995, 26, 355 Вступил в силу 01.09.1995Изменения внесены следующими нормативно-правовыми актами:
| Принятие | Опубликование | Вступление в силу |
| 28.05.1996 | RT I 1996, 40, 773 | 08.06.1996 |
| 26.06.1996 | RT I 1996, 51, 967 | 29.07.1996 |
| полный текст на бумажном носителе RT | RT I 1996, 52, 993 | |
| 11.02.1997 | RT I 1997, 16, 258 | 16.03.1997 |
| 05.06.1997 | RT I 1997, 48, 774 | 10.07.1997 |
| 21.10.1997 | RT I 1997, 77, 1313 | 12.11.1997 |
| 17.12.1997 | RT I 1998, 2, 48 | 09.01.1998 |
| 17.02.1998 | RT I 1998, 23, 322 | 22.03.1998 |
| 11.03.1998 | RT I 1998, 30, 410 | 01.10.1998 |
| 25.03.1998 | RT I 1998, 36, 552 | 01.05.1998 |
| 17.06.1998 | RT I 1998, 59, 941 | 10.07.1998 |
| полный текст на бумажном носителе RT | RT I 1998, 91, 1500 | |
| 20.01.1999 | RT I 1999, 10, 155 | 01.01.2000 |
| 17.02.1999 | RT I 1999, 23, 355 | 19.03.1999 |
| 10.02.1999 | RT I 1999, 24, 360 | 01.07.1999 |
| 16.06.1999 | RT I 1999, 57, 596 | 17.07.1999 |
| 15.12.1999 | RT I 1999, 102, 907 | 10.01.2000 |
| 22.03.2000 | RT I 2000, 29, 172 | 17.04.2000 |
| 06.06.2000 | RT I 2000, 49, 303 | 08.07.2000 |
| 14.06.2000 | RT I 2000, 57, 373 | 01.01.2001 |
| 20.06.2000 | RT I 2000, 55, 365 | 12.07.2000 |
| 13.03.2001 | RT I 2001, 34, 185 | 10.04.2001 |
| 05.06.2001 | RT I 2001, 56, 332 | 01.10.2001 |
| 06.06.2001 | RT I 2001, 56, 336 | 07.07.2001 |
| 17.10.2001 | RT I 2001, 89, 532 | 01.01.2002 |
| 14.11.2001 | RT I 2001, 93, 565 | 01.02.2002, частично 14.12.2001 |
| 19.12.2001 | RT I 2002, 3, 6 | 01.02.2002 |
| 27.03.2002 | RT I 2002, 35, 214 | 01.06.2002 |
| 05.06.2002 | RT I 2002, 53, 336 | 01.07.2002 |
| 19.06.2002 | RT I 2002, 61, 375 | 01.08.2002 |
| 19.06.2002 | RT I 2002, 63, 387 | 01.09.2002 |
| 19.06.2002 | RT I 2002, 63, 388 | 29.07.2002 |
| 06.11.2002 | RT I 2002, 96, 564 | 01.01.2003 |
| 20.11.2002 | RT I 2002, 102, 600 | 01.01.2003, частично 26.12.2002 |
| 17.12.2002 | RT I 2002, 110, 657 | 31.12.2002 |
| 18.12.2002 | RT I 2003, 4, 19 | 01.02.2003 |
| 15.01.2003 | RT I 2003, 13, 64 | 01.07.2003 |
| 29.01.2003 | RT I 2003, 18, 100 | 07.03.2003 |
| 19.11.2003 | RT I 2003, 78, 523 | 27.12.2003 |
| 17.12.2003 | RT I 2003, 88, 591 | 01.01.2004 |
| 25.11.2004 | RT I 2004, 86, 582 | 01.01.2005 |
| 16.12.2004 | RT I 2004, 89, 613 | 07.01.2005 |
| 22.02.2005 | RT I 2005, 15, 85 | 01.01.2006 |
| 12.10.2005 | RT I 2005, 57, 449 | 01.01.2006 |
| 12.10.2005 | RT I 2005, 57, 450 | 01.01.2006 |
| 12.10.2005 | RT I 2005, 57, 451 | 18.11.2005 |
| 27.10.2005 | RT I 2005, 61, 478 | 01.12.2005 |
| полный текст на бумажном носителе RT | RT I 2005, 63, 481 | |
| 08.12.2005 | RT I 2005, 68, 525 | 01.01.2006 |
| 26.01.2006 | RT I 2006, 7, 42 | 04.02.2006 |
| 10.05.2006 | RT I 2006, 25, 186 | 01.07.2006 |
| 15.11.2006 | RT I 2006, 55, 407 | 01.01.2007 |
| 23.11.2006 | RT I 2006, 55, 412 | 01.01.2007 |
| 06.12.2006 | RT I 2006, 61, 456 | 01.01.2007 |
| 24.01.2007 | RT I 2007, 12, 66 | 01.01.2008 |
| 24.10.2007 | RT I 2007, 58, 380 | 19.11.2007 |
| 21.11.2007 | RT I 2007, 65, 405 | 15.12.2007 |
| 21.11.2007 | RT I 2007, 67, 413 | 28.12.2007 |
| 20.03.2008 | RT I 2008, 16, 116 | 15.04.2008 |
| 04.06.2008 | RT I 2008, 27, 177 | 10.07.2008 |
| 04.06.2008 | RT I 2008, 27, 177 | 01.01.2009 |
| 04.06.2008 | RT I 2008, 27, 177 | 01.01.2010 |
| 19.11.2008 | RT I 2008, 52, 288 | 22.12.2008 |
| 10.12.2008 | RT I 2008, 59, 330 | 01.01.2009 |
| 11.12.2008 | RT I 2008, 60, 331 | 01.01.2009 |
| 17.12.2008 | RT I 2009, 5, 35 | 01.07.2009 |
| 28.01.2009 | RT I 2009, 12, 71 | 27.02.2009 |
| 29.01.2009 | RT I 2009, 13, 78 | 01.07.2009 |
| 06.05.2009 | RT I 2009, 27, 164 | 08.06.2009 |
| 20.05.2009 | RT I 2009, 29, 175 | 01.07.2009 |
| 21.05.2009 | RT I 2009, 30, 178 | 01.07.2009 |
| 21.10.2009 | RT I 2009, 51, 349 | 15.11.2009 |
| 29.10.2009 | RT I 2009, 54, 363 | 01.01.2010 |
| 11.11.2009 | RT I 2009, 57, 381 | 01.01.2010 |
| 26.11.2009 | RT I 2009, 62, 405 | 01.01.2010 |
| 16.12.2009 | RT I 2009, 67, 460 | 01.01.2010 |
| 27.01.2010 | RT I 2010, 9, 41 | 08.03.2010 |
| 22.04.2010 | RT I 2010, 20, 103 | 01.07.2010, частично 01.01.2011 вступает в силу в день, установленный решением Совета Европейского Союза о признании недействительным исключения, введенного в отношении Эстонской Республики, на основании положений части 2 статьи 140 Договора о функционировании Европейского Союза, решение Совета Европейского Союза от 13.07.2010 г. № 2010/416/ЕС (Официальный журнал Европейского Союза L 196, 28.07.2010, с. 24-26). |
| 17.06.2010 | RT I 2010, 38, 231 | 01.07.2010 |
| 29.09.2010 | RT I 2010, 77, 589 | 01.01.2011 |
| 16.12.2010 | RT I, 30.12.2010, 2 | 01.01.2011 |
| 16.02.2011 | RT I, 14.03.2011, 1 | 01.01.2012 |
| 23.02.2011 | RT I, 25.03.2011, 1 | 01.01.2014; дата вступления в силу изменена 01.07.2014 [RT I, 22.12.2013, 1] |
| 12.10.2011 | RT I, 02.11.2011, 1 | 12.11.2011 |
| 07.12.2011 | RT I, 28.12.2011, 1 | 01.01.2012 |
| 02.05.2012 | RT I, 25.05.2012, 8 | 04.06.2012 |
| 10.10.2012 | RT I, 25.10.2012, 1 | 01.12.2012 |
| 05.12.2012 | RT I, 18.12.2012, 3 | 19.12.2012, частично 01.01.2013 |
| 13.06.2013 | RT I, 02.07.2013, 3 | 01.09.2013, частично 12.07.2013 |
| 05.12.2013 | RT I, 22.12.2013, 1 | 01.01.2014 |
| 11.12.2013 | RT I, 23.12.2013, 1 | 01.01.2014, частично 01.01.2015 и 01.01.2020 |
| 21.01.2014 | RT I, 31.01.2014, 6 | 01.02.2014, частично 01.04.2014 |
| 27.02.2014 | RT I, 21.03.2014, 3 | 31.03.2014, частично 01.04.2014 и 01.01.2015 |
| 11.06.2014 | RT I, 21.06.2014, 8 | 01.01.2015 |
| 19.06.2014 | RT I, 12.07.2014, 1 | 01.01.2015 |
| 19.06.2014 | RT I, 29.06.2014, 109 | 01.07.2014, на основании части 4 статьи 1073 Закона о Правительстве Республики заменены наименования должностей министров. |
Часть 1 ОБЩАЯ ЧАСТЬ
Глава 1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Предприниматель
Предпринимателем в значении настоящего кодекса считается физическое лицо, предлагающее от своего имени за плату товары или услуги, и для которого продажа товаров или оказание услуг является постоянным видом деятельности, а также коммерческое товарищество, предусмотренное настоящим законом.[RT I, 25.03.2011, 1 - в силе с 01.07.2014 (вступление в силу изменено - RT I, 22.12.2013, 1)]
Статья 2. Виды коммерческих товариществ
(1) Коммерческим товариществом считаются полное товарищество, коммандитное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и коммерческий кооператив. Законом могут предусматриваться также иные коммерческие товарищества.(2) Коммерческое товарищество регистрируется в Коммерческом регистре.
(3) Правоспособность коммерческого товарищества возникает с момента регистрации в Коммерческом регистре и прекращается с момента исключения из Коммерческого регистра.
(4) Коммерческие товарищества могут объединяться, разделяться, а также преобразовываться в коммерческие товарищества других видов только в случаях и порядке, предусмотренных законом.
(5) В предусмотренных законом случаях для слияния, разделения и преобразования коммерческих товариществ требуется разрешение компетентного учреждения.
Статья 3. Предприниматель - физическое лицо
(1) Предпринимателем - физическим лицом может быть любое физическое лицо.(2) Предприниматель - физическое лицо должен до начала деятельности подать заявление о своей регистрации в Коммерческом регистре.
[RT I 2008, 60, 331 - в силе с 01.01.2009] 3
(3) Предприниматель - физическое лицо может предуведомить держателя Коммерческого регистра о приостановлении деятельности своего предприятия, указав срок, в течение которого предприятие не будет действовать. Предприниматель - физическое лицо, деятельность предприятия которого ввиду характера вида деятельности является сезонной, может сообщить держателю Коммерческого регистра даты начала и окончания деятельности предприятия. Даты начала и окончания деятельности предприятия могут быть сообщены также в случае осуществления временной деятельности.
[RT I 2008, 27, 177 - в силе с 01.01.2009]
Статья 4. Виды предпринимательской деятельности
(1) Предприниматель может заниматься видами деятельности, которые не запрещены законом.(2) Законом могут устанавливаться виды деятельности, для занятия которыми необходимо получить разрешение на деятельность (далее - лицензия), или которыми может заниматься лишь предприниматель определенного вида.
(3) [Часть недействительна - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(4) Фермером считается предприниматель, как минимум один из видов деятельности которого относится к производству сельскохозяйственной продукции и который использует в этих целях в качестве собственника, пользовладельца или арендатора хутор.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(5) Предприниматель при регистрации в Коммерческом регистре сообщает запланированный основной вид деятельности, а также сообщает об изменении видов деятельности. Коммерческое товарищество, которое должно представлять в Коммерческий регистр отчет за хозяйственный год, указывает в своем отчете за хозяйственный год виды деятельности в истекшем отчетном году и виды деятельности, запланированные на новый отчетный год, и не сообщает отдельно об их изменении. При сообщении в Коммерческий регистр о виде деятельности или при указании последнего в отчете за хозяйственный год используется Эстонский классификатор видов экономической деятельности.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(6) Эстонский классификатор видов экономической деятельности утверждается постановлением отвечающий за данную сферу министра. Отвечающий за данную сферу министр может определить, какой уровень классификации следует использовать при сообщении в Коммерческий регистр о виде деятельности и указании последнего в отчете за хозяйственный год.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
Статья 5.
[Статья недействительна - RT I 2009, 5, 35 - в силе с 01.07.2009]Статья 6. Концерн
(1) Если одно коммерческое товарищество является участником или акционером другого коммерческого товарищества и имеет в нем большинство голосов, то оно называется головным предприятием, а коммерческое товарищество, в котором оно участвует - дочерним предприятием. Дочерним предприятием головного предприятия является также товарищество, в котором большинством голосов обладает другое дочернее предприятие либо дочерние предприятия в отдельности или вместе с головным предприятием.(2) Дочерним предприятием является также товарищество, в котором другое товарищество (головное предприятие) в качестве его участника или акционера имеет преобладающее влияние по договору либо без такового.
(3) Головное предприятие вместе с дочерними предприятиями образует концерн.
Глава 2 ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ
Статья 7. Понятие фирменного наименования
Фирменным наименованием или названием фирмы является зарегистрированное в Коммерческом регистре наименование, под которым действует предприниматель.Статья 8. Фирменное наименование предпринимателя - физического лица
(1) Фирменное наименование предпринимателя - физического лица должно содержать имя и фамилию предпринимателя и не может содержать определение или сокращение, указывающее на коммерческое товарищество.(2) Фирменное наименование фермера - физического лица не должно содержать имя и фамилию предпринимателя в том случае, если в состав фирменного наименования входит название хутора.
(3) Если предприниматель - физическое лицо отчуждает предприятие другому физическому лицу, то приобретатель может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием с письменного согласия отчуждателя.
(4) Если физическое лицо приобретает предприятие путем наследования, то это лицо может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием.
(5) В случае изменения имени, содержащегося в фирменном наименовании предпринимателя -физического лица, он может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием.
(6) Предприниматель - физическое лицо может иметь несколько фирменных наименований в том случае, если они используются для разных предприятий.
Статья 9. Фирменное наименование коммерческого товарищества
(1) Коммерческое товарищество может иметь только одно фирменное наименование.(2) Фирменное наименование полного товарищества должно содержать дополнение «полное товарищество», фирменное наименование коммандитного товарищества - дополнение «коммандитное товарищество», фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью - дополнение «товарищество с ограниченной ответственностью», фирменное наименование акционерного общества - дополнение «акционерное общество», и фирменное наименование коммерческого кооператива - дополнение «кооператив».
(3) Вместо дополнения, указанного в части 2 настоящей статьи, полное товарищество может использовать в фирменном наименовании аббревиатуру «TÜ», коммандитное товарищество -
сокращение «UÜ», товарищество с ограниченной ответственностью - сокращение «OÜ», и акционерное общество - аббревиатуру «AS».
(4) Дополнения или аббревиатуры, указанные в частях 2 и 3, могут использоваться только в начале или в конце фирменного наименования.
Статья 10. Отчуждение фирменного наименования
Фирменное наименование не может быть отчуждено без предприятия, за исключением случаев, когда фирменное наименование отчуждается при ликвидации предпринимателя или в ходе производства по делу о банкротстве.Статья 11. Отличимость фирменного наименования
(1) Фирменное наименование предпринимателя - физического лица должно быть четко отличимым от других фирменных наименований, зарегистрированных в Коммерческом регистре.[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(2) Фирменное наименование коммерческого товарищества должно быть четко отличимым от других фирменных наименований, зарегистрированных в Коммерческом регистре в Эстонии.
(21) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Если в Коммерческом регистре зарегистрированы в качестве фирменного наименования или его части имя и фамилия того же физического лица, о регистрации которого подается ходатайство, то податель ходатайства о регистрации должен путем добавления или исключения дополнений сделать свое фирменное наименование четко отличимым.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 12. Ограничения при выборе фирменного наименования
(1) Фирменное наименование не должно вводить в заблуждение относительно организационноправовой формы предпринимателя, его вида и масштаба деятельности.(2) Фирменное наименование не должно противоречить добрым традициям.
(3) В фирменном наименовании не допускается использование словесного, буквенного или цифрового обозначения либо их комбинации, охраняемых в Эстонии в качестве товарного знака, без нотариально заверенного письменного согласия собственника товарного знака, за исключением случая, когда предприниматель занимается такими видами деятельности, где товарный знак обеспечен защитой. К согласию применяются положения части 11 статьи 33 настоящего кодекса.
(31) Лицу, не обладающему правом использования географического обозначения, не допускается использование в фирменном наименовании зарегистрированного географического обозначения, за исключением случая, когда лицо занимается таким видом деятельности, в отношении которого географическое обозначение не обеспечено защитой.
(32) Части 3 и 31 настоящей статьи применяются также при изменении видов деятельности после регистрации фирменного наименования в Коммерческом регистре.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(4) Правительство Республики может устанавливать ограничения использования в фирменном наименовании слова «Eesti» во всех словосочетаниях и его иноязычных соответствиях, за исключением фирменного наименования филиала иностранного коммерческого товарищества в соответствии с положениями статьи 14 настоящего Кодекса.
(5) Если помимо дополнения, указывающего на коммерческое товарищество, фирменное наименование содержит также наименование государства, административной единицы или иной местности, то фирменное наименование должно содержать дополнение, отличающее его от наименования государства, административной единицы или иной местности.
(6) В фирменном наименовании не допускается использование наименований государственных органов или учреждений местного самоуправления.
(7) Слова «государственный», «городской» или «волостной» либо другие слова, указывающие на долевое участие государства или органа местного самоуправления, могут использоваться в фирменном наименовании коммерческого товарищества только в том случае, если государству или местному самоуправлению принадлежит более половины паев или акций товарищества.
(8) Фирменное наименование должно быть написано буквами эстонского алфавита.
(9) [Часть недействительна - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
Статья 13. Использование имени собственного в фирменном наименовании
(1) [Часть исключена - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996](2) [Часть исключена - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
(3) В фирменном наименовании предпринимателя - физического лица не могут использоваться имя и фамилия лица, не являющегося предпринимателем, в наименовании полного товарищества - имя и фамилия лица, не являющегося участником, и в наименовании коммандитного товарищества - имя и фамилия лица, не являющегося полным товарищем.
(4) Положения части 3 настоящей статьи не применяются в случае передачи предприятия предпринимателем - физическим лицом либо выбытия или исключения из товарищества участника полного товарищества или полного товарища из коммандитного товарищества.
Статья 14. Фирменное наименование филиала иностранного коммерческого товарищества
Фирменное наименование филиала иностранного коммерческого товарищества состоит из фирменного наименования коммерческого товарищества и слов: «Eesti filiaal»Статья 15. Использование и охрана фирменного наименования
(1) Предприниматель обладает исключительным правом на свое фирменное наименование. Суд может в порядке неискового производства запретить использование фирменного наименования, которое не отвечает требованиям настоящей главы или на использование которого лицо не имеет права, и в случае нарушения запрета оштрафовать нарушителя. Это не исключает защиту фирменного наименование в исковом порядке.[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(2) В деловых документах предпринимателя и на его сайте должны быть указываться фирменное наименование неискового производства, его место нахождения и регистрационный номер в Коммерческом регистре. Если в деловых документах и на сайте товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества имеется ссылка на капитал товарищества, то следует указать размер паевого или акционерного капитала, а в случае неполного внесения вклада в оплату пая - сумму невнесенного вклада. В деловых документах и на сайте филиала иностранного коммерческого товарищества должны приводиться данные, упомянутые в первом и втором предложениях настоящей части, как об иностранном коммерческом товариществе, так и о филиале, если это уместно. Кроме того, в деловых документах и на сайте филиала следует указать организационно-правовую форму иностранного коммерческого товарищества и регистр, в котором зарегистрировано коммерческое товарищество. Если иностранное коммерческое товарищество находится в стадии ликвидации, то на данное обстоятельство должна быть ссылка.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) [Часть недействительна - RT I 2002, 53, 336 - в силе с 01.07.2002]
Глава 3 ПРОКУРА
Статья 16. Понятие прокуры
(1) Прокура - это полномочия, дающие представителю предпринимателя (прокуристу) право представлять предпринимателя при совершении всех сделок, связанных с хозяйственной деятельностью.[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Прокурист может отчуждать и обременять недвижимую вещь, принадлежащую предпринимателю, только в том случае, если такое право предоставлено ему предпринимателем в прокуре и отметка об этом праве зарегистрирована в Коммерческом регистре.
(3) Если прокура ограничена предпринимателем, то ограничение недействительно в отношении третьих лиц, за исключением ограничений, установленных настоящим Кодексом.
(4) В отношении прокуры действуют положения о представительстве, установленные Законом об Общей части Гражданского кодекса, если из настоящего Кодекса не следует иное.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 17. Выдача прокуры
(1) Прокуру может выдавать коммерческое товарищество, зарегистрированный в Коммерческом регистре предприниматель - физическое лицо или законный представитель предпринимателя - физического лица. При регистрации предпринимателя в Коммерческом регистре прокура выдается предпринимателем - физическим лицом, при учреждении полного или коммандитного товарищества - всеми участниками, управомоченными совместно управлять товариществом, и при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или коммерческого кооператива - учредителями по учредительному договору.(2) Прокура может выдаваться только физическому лицу. Предприниматель может иметь одного или нескольких прокуристов.
(3) Прокура может выдаваться нескольким лицам таким образом, чтобы прокуристы или некоторые из них были управомочены представлять предпринимателя лишь совместно (совместная прокура). Прокура может выдаваться и таким образом, чтобы прокурист мог представлять предпринимателя только вместе с членом правления или с участником, управомоченным представлять коммерческое товарищество.
(4) Иностранное коммерческое товарищество может выдавать прокуру для представления филиала.
(5) Прокуристом не может являться участник того же полного или коммандитного товарищества, член совета коммерческого товарищества и аудитор коммерческого товарищества.
Статья 18. Подпись прокуриста
Прокурист добавляет к своей подписи слово «прокурист» или сокращение «р.р.» (per procura).Статья 19. Основания для прекращения прокуры
(1) Предприниматель может прекратить прокуру в любое время.(2) Прокурист может требовать от предпринимателя прекращения прокуры в случае прекращения правоотношения, служащего основанием для прокуры.
(3) Прокура не прекращается со смертью предпринимателя - физического лица.
[RT I 2002, 53, 336 - в силе с 01.07.2002]
Статья 20. Запрет на передачу прокуры
Прокурист не имеет права передавать прокуру.Статья 21. Запись о прокуре
(1) Запись о прокуре регистрируется в Коммерческом регистре на основании заявления предпринимателя. В случае с коммерческим товариществом к заявлению прилагается также решение органа, назначившего прокуриста.(2) В записи о прокуре указываются имя, фамилия и личный код прокуриста. Если прокура выдана нескольким прокуристам, в записи следует указать, выдана ли совместная прокура, и если да, то кому из них она выдана.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(3) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
Часть 2 КОММЕРЧЕСКИЙ РЕГИСТР
Глава 4 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О РЕГИСТРЕ
Статья 22. Ведение Коммерческого регистра и судопроизводство
(1) Коммерческий регистр ведется регистровым отделом Тартуского уездного суда (далее -держатель регистра) и содержит данные о предприятиях предпринимателей - физических лиц и коммерческих товариществах, находящихся в Эстонии.[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(2) [Часть недействительна - RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(3) [Часть недействительна - RT I 2005, 15, 85 - в силе с 01.01.2006]
(4) Производство по документам, представленным держателю регистра, и вынесение постановлений осуществляются в порядке, предусмотренном Гражданско-процессуальным кодексом для регистрационного производства, если из настоящего кодекса не следует иное.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(5) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) К Коммерческому регистру и его ведению применяются положения Закона о публичной информации о базах данных с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом. [RT I 2007, 12, 66 - в силе с 01.01.2008]
Статьи 23-25. [Статьи недействительны - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 26. Печать регистрового отдела
(1) Регистровый отдел суда имеет печать с государственным гербом.(2) Служащий суда, совершающий в регистровом отделе действия по удостоверению, может иметь свою именную печать с государственным гербом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 27. Рабочий язык
(1) Коммерческий регистр ведется на эстонском языке.(2) Иноязычные документы предоставляются держателю регистра с переводом на эстонский язык, заверенным присяжным переводчиком или нотариусом, или с переводом на эстонский язык, на котором подпись переводчика заверена нотариусом.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(3) Предприниматель не может опираться на перевод, если перевод отличается от подлинника документа. Третье лицо может опираться на перевод документа, представленный держателю регистра, за исключением случаев, когда предприниматель докажет, что третье лицо знало о неверности перевода.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 28. Общедоступность Коммерческого регистра
(1) Записи в Коммерческом регистре являются общедоступными. Каждый вправе знакомиться с регистрационной карточкой и делом фирмы, а также получать копии регистрационной карточки и документов, имеющихся в деле фирмы.[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) С данными и делами регистра можно ознакомиться в регистровом отделе, в нотариальном бюро или через соответствующий сайт. Заверенные распечатки Коммерческого регистра можно получить в регистровом отделе или нотариальном бюро.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(3) С регистровым делом может ознакомиться компетентный государственный орган - в частности, суд в ходе производства, судебный исполнитель и лицо, имеющий правомерный интерес к этому.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) По требованию лица держатель регистра или нотариус выдает справку о том, что запись в регистре не изменена, или что определенная запись в регистре отсутствует.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 29. [Статья недействительна - RT I 2003, 4, 19 - в силе с 01.02.2003]
Статья 30. [Статья недействительна - RT I 1999, 10, 155 - в силе с 01.01.2000]
Статья 31. Данные, вносимые в Коммерческий регистр
В Коммерческий регистр вносятся только данные, предусмотренные законом.Статья 32. Документы, представляемые держателю регистра
(1) Предприниматель обязан представлять держателю регистра документы, служащие основанием для внесения записи, и иные документы, предусмотренные законом, а такжеобразцы подписей. Образцы подписей должны быть нотариально заверены. Держатель регистра может также потребовать от предпринимателя представления дополнительных документов, если они необходимы для выяснения обстоятельств, служащих основанием для внесения записи.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Вместо протокола собрания органа держателю регистра может подаваться выдержка из протокола, в которую внесено только решение, служащее основанием для регистрационных данных. К выдержке не требуется прилагать особые мнения лиц, письменные предложения и заявления лиц, оставшихся при особом мнении. Выдержка из протокола должна быть нотариально заверена, если протокол, составленный относительно того же собрания, нотариально заверен. В остальном к содержанию выдержки из протокола, его подписанию и документам, прилагаемым к выдержке, применяются положения о протоколе собрания соответствующего органа.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(3) Отчет за хозяйственный год и представляемые вместе с ним документы, а также сведения, установленные настоящим Кодексом, о распределении прибыли или покрытии убытков, а также полномочия на представление указанных документов и сведений, представляются в Коммерческий регистр в электронном виде в соответствии с порядком, утвержденным постановлением отвечающего за данную сферу министра на основании пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
Статья 321. Действия по удостоверению и дополнительные услуги нотариуса
(1) Подаваемые держателю регистра заявления, а также доверенность, выданная на подписание заявления, должны быть нотариально заверены.(2) Образец подписи, представляемый держателю регистра, должен быть нотариально заверен, а перевод на эстонский язык иноязычного документа должны быть выполнены или нотариально заверены присяжным переводчиком. Представление образца подписи предпринимателя или его законного представителя не нужно представлять, если тем же лицом в присутствии нотариуса подписано заявление о внесении соответствующей записи или учредительный договор, содержащий заявление.
[RT I, 23.12.2013, 1 - в силе с 01.01.2014]
(3) Нотариус должен удостоверять:
1) учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества;
2) договор о слиянии и договор о разделении или план разделения коммерческих товариществ;
3) доверенность, выданную на подписание документов, указанных в пунктах 1 и 2.
(4) Нотариально заверенный учредительный договор может одновременно содержать заявление юридического лица о регистрации.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(41) По ходатайству юридического лица нотариус передает его отчет за хозяйственный год в электронном виде держателю регистра.
[RT I 2008, 27, 177 - в силе с 01.01.2010]
(5) [Часть недействительна - RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(6) [Часть недействительна - RT I 2003, 18, 100 - в силе с 07.03.2003]
(7) [Часть недействительна - RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(8) [Часть недействительна - RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
Статья 33. Запись в Коммерческом регистре
(1) Запись вносится в Коммерческий регистр по заявлению предпринимателя, на основании решения суда или на ином основании, установленном законом. Лицо, управомоченное подать в Коммерческий регистр заявление или иные документы, обязано это сделать.[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(11) Если вступившим в законную силу или подлежащим немедленному исполнению решением суда в отношении лица, управомоченного или обязанного подать заявление держателю регистра, установлены обязанность подать заявление или правоотношение, в связи с которым следует внести запись, то решение суда заменяет заявление.
(12) Если вступившим в законную силу или подлежащим немедленному исполнению решением суда запрещается подача заявления о внесении записи, то запись вносится лишь в том случае, когда лицо, по ходатайству которого вынесено решение суда, согласится с внесением записи.
(2) Заявление, подаваемое держателю регистра, должно быть нотариально заверено. Вместо этого подписи на заявлении могут быть заверены иностранным должностным лицом, которое вправе удостоверять тождественность подписавшегося лица. Документ, заверенный в иностранном государстве, должен быть легализован или удостоверен апостилем, если международным договором не установлено иное.
[RT I 2009, 29, 175 - в силе с 01.07.2009]
(3) Лицо, управомоченное подписывать заявление, подаваемое держателю регистра, может уполномочить на это другое лицо. Доверенность, выданная на подписание заявления, должна быть нотариально заверена.
(4) Держатель регистра вносит запись не позднее пятого рабочего дня после подписания постановления о внесении записи. Держатель регистра сообщает заявителю о внесении записи или об отказе в ней незамедлительно, но не позднее 10 рабочих дней после внесения записи или принятия решения об оставлении заявления о внесении записи без удовлетворения.
(41) [Часть недействительна - RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(5) Держатель регистра не вносит запись, если заявление или документы, прилагаемые к нему, не соответствуют закону либо поданы ранее срока, допускаемого законом, или после истечения срока, предусмотренного законом.
(6) Держатель регистра не вправе отказывать во внесении записи, если все требуемые по закону документы представлены и отвечают требованиям закона.
(7) При изменении данных, внесённых в Коммерческий регистр, в том числе при назначении и отзыве члена правления и ликвидатора коммерческого товарищества, при изменении их представительских прав, а также при прекращении деятельности коммерческого товарищества следует незамедлительно подать в Коммерческий регистр заявление об изменении данных, внесённых в Коммерческий регистр.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(71) В случае изменения данных, внесённых в Коммерческий регистр, держатель регистра обязан в течение 15 дней внести необходимые изменения, вытекающие из изменения записи, в регистр коммерческих залогов. Положения второго предложения статьи 599 Гражданского процессуального кодекса не применяются.
(72) Внесение исправлений в запись в Коммерческом регистре, касающуюся имени, фамилии и личного кода физического лица, производится на основании надлежащего сообщения и изменения в регистре народонаселения без обложения государственной пошлиной. Данное положение применяется при удалении из Коммерческого регистра данных об умершем лице, если запись не касается наследуемых прав участника или иных подобных прав.
(73) Внесение исправлений в наименование, организационно-правовую форму и регистрационный код юридического лица, указанных во внесённой в Коммерческий регистр записи о другом коммерческом товариществе, производится на основании надлежащего сообщения и изменения в соответствующем регистре без обложения государственной пошлиной. Данное положение применяется также при объединении юридических лиц.
(74) Держатель регистра до внесения исправлений в персональные данные проверяет наличие изменения, служащего основанием для записи, в соответствующем регистре.
(75) В случае если держатель регистра не имеет электронного доступа для проверки наличия в соответствующем регистре изменения, служащего основанием для внесения исправлений в запись о персональных данных в Коммерческом регистре, то исправления
в персональные данные могут вноситься на основании надлежащего справки и заверенной выписки из соответствующего регистра или иного достоверного свидетельства. Документ, выданный в иностранном государстве, должен быть легализован или заверен специальным штампом (апостилем), если международным договором не установлено иное.
(8) В случае представления в Коммерческий регистр неверных данных, подписавшие заявление лица несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный этим по их вине.
(9) Лицо, управомоченное подавать заявление, может отозвать заявление до вынесения по нему постановления о внесении записи. Для отзыва заявления держателю регистра следует подать
нотариально заверенное заявление, в котором указывается причина отзыва заявления. В случае отзыва заявления последнее и представленные вместе с ним документы не возвращаются.
(10) В случае, указанном в части 9, все представленные на бумажном носителе
документы возвращаются заявителю в регистрационном отделе или по почте. В таком случае в регистрационном деле остаются оцифрованные документы.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.04.2014]
(11) Заявление и доверенность на подачу заявления, подписанные электронно-цифровой подписью, считаются равноценными нотариально заверенным заявлению и доверенности на подачу заявления.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(12) Если заявление, подписанное электронно-цифровой подписью, может быть подано напрямую в информационную систему Коммерческого регистра, ведущегося в электронной форме, то подача заявления по электронной почте не допускается. В противном случае держатель регистра возвращает заявление, поданное по электронной почте, с указанием причины возврата.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(121) Нотариально заверенное заявление подается вместе с документами, необходимыми для внесения записи, держателю регистра при посредстве нотариуса, заверившего заявление, через электронную информационную систему нотариусов (далее - «e-notar»). При наличии уважительных причин заявление и документы, необходимые для регистрации записи, могут быть поданы при посредстве другого нотариуса. Нотариус разъясняет лицу, какие документы следует приложить к заявлению и какие к ним предъявляются требования.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(13) Если подача заявления непосредственно в электронной информационной системе Коммерческого регистра невозможна из-за устойчивой технической неисправности, то заявления и приложенные к ним документы могут быть предоставлены на бумажном носителе или по электронной почте. Представленные документы принимаются информационной системой Коммерческого регистра, ведущегося в электронном виде, после устранения неисправности и заявление рассматривается в течение пяти рабочих дней.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(14) Условия и порядок подачи документов, описанных в части 13 настоящей статьи, устанавливает отвечающий за данную сферу министр своим постановлением.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 34. Юридическое значение записи
(1) Запись в Коммерческом регистре вступает в силу, если запись подписана лицом, исполнившим постановление о внесении записи, и лицом, в компетенцию которого входит решение о внесении записи. 2(2) Запись считается правильной в отношении третьего лица, за исключением случаев, когда третье лицо знало или должно было знать о том, что запись неверна. Запись не считается
действительной в отношении сделок, совершаемых в течение 15 дней после внесения записи, если третьим лицом будет доказано, что оно не знало и не должно было знать о содержании записи.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(3) Если обстоятельства, подлежащие регистрации, не внесены в регистр, то данные обстоятельства имеют юридическое значение в отношении третьего лица лишь в том случае, если третье лицо знало или должно было знать о них.
(4) [Часть недействительна - RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 35. Обязанность официальных учреждений по уведомлению
Суд, государственные органы или органы местного самоуправления, держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг, нотариус, судебный исполнитель и аудитор обязаны извещать держателя регистра о ставших им известными фактах недостоверности данных коммерческого регистра, а также о не представленных в регистр данных.[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Глава 5 СОДЕРЖАНИЕ КОММЕРЧЕСКОГО РЕГИСТРА
Статья 36. Состав Коммерческого регистра
В состав Коммерческого регистра входят:1) регистрационная карточка;
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
2) дела коммерческого товарищества;
3) регистрационные дела.
Статья 37. Регистрационная карточка
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012](1) На зарегистрированного предпринимателя заводится отдельная регистрационная карточка.
(2) [Часть недействительна - RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(3) [Часть недействительна - RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(4) [Часть недействительна - RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 38. Дело коммерческого товарищества
(1) На предпринимателя, зарегистрированного в регистре, заводится дело коммерческого товарищества.(2) В деле коммерческого товарищества хранятся документы, представленные предпринимателем держателю регистра в соответствии с законом либо переданные судом или управляющим имуществом банкрота держателю регистра на основании Закона о банкротстве.
(3) Держателю регистра представляется подлинник документа либо нотариально или официально заверенная копия. Официально заверенная копия может быть в электронной форме. В таком случае электронно-цифровая подпись лица или электронно-цифровая печать учреждения заменяют имя, фамилию и подпись заверителя или печать учреждения.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(4) В электронном деле оцифрованный документ заменяет подлинник документа на бумажном носителе либо нотариальный или официально заверенную копию.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
Статья 39. Регистрационное дело
(1) На предпринимателя, зарегистрированного в регистре, заводится регистрационное дело.(2) В регистрационном деле хранятся квитанции об уплате государственной пошлины, а также все иные документы, относящиеся к предпринимателю, не подлежащие хранению в деле коммерческого товариществ.
[RT I 2003, 4, 19 - в силе с 01.02.2003]
(3) К электронному делу применяются положения части 4 статьи 38 настоящего Кодекса.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
Статья 40. Регистрационный дневник
[Статья недействительна - RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]Статья 41. Алфавитная картотека
[Статья недействительна - RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]Глава 6 ФОРМА ЗАПИСИ
Статья 42. Регистрационный номер
При регистрации в Коммерческом регистре предпринимателю присваивается уникальный регистрационный номер.Статья 43. Запись
(1) Каждая запись в регистрационной карточке имеет порядковый номер.[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Рядом с записью следует указывать дату ее внесения.
(3) Записи должны следует писать разборчиво. В записи могут использоваться только общепринятые сокращения.
Статья 44. Изменение записи
(1) При изменении записи новая запись вносится в регистр под новым порядковым номером. Запись, утратившая свое значение в связи с внесением последующей записи, отображается в системе в подчеркнутом виде и с выделением красным цветом.[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
Статья 45. Исправление записи
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014](1) Если запись не соответствует постановлению, служащему основанием для ее внесения, то запись исправляется на основании постановления помощника судьи путем внесения отметки в предусмотренную для примечаний часть регистрационной карточки.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Об исправлении записи незамедлительно сообщается лицу, на основании заявления которого внесена запись.
(3) [Часть недействительна - RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 451. Заведение замещающей карточки
[Статья недействительна - RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]Статья 46. Запись, внесённая на основании решения суда
Если запись внесена на основании решения суда, то об этом делается отметка в записи. Отметка об изменении или отмене решения суда делается в той же записи.[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 47. Недействительность записей в регистрационной карточке
[Статья недействительна - RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]Статья 48.
[Статья недействительна - RT I 2001, 56, 336 - в силе с 07.07.2001]Глава 7 ВНЕСЕНИЕ ЗАПИСИ
Статья 49. Содержание документа, представляемого держателю регистра
В документе, представляемом держателю регистра, должны быть указаны данные, предусмотренные законом.Статья 50. Прием документа
[RT I 2003, 4, 19 - в силе с 01.02.2003](1) При подаче заявления держатель регистра делает на нем надпись с указанием даты приема заявления, перечня документов, прилагаемых к заявлению, и количества страниц каждого документа. Надпись подписывается лицом, принимающим заявление. Заявление и приложенные к нему документы, представленные на бумажном носителе, оцифровываются и сохраняются в электронном деле, а также в нем сохраняются заявления и приложенные к ним документы, представленные по электронной почте или через информационную систему.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(2) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Регистрация и сохранение заявления и приложенных к нему документов производится в порядке, установленном на основании части 14 статьи 33 настоящего Закона.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(4) Документы на бумажном носителе возвращаются заявителю в регистрационном отделе или по почте на адрес предпринимателя.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.04.2014]
Статья 51.
[Статья недействительна - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]Статья 52. Проверка фирменного наименования
Держатель регистра проверяет соответствие фирменного наименования требованиям закона. В случае несоответствия фирменного наименования требованиям закона держатель регистра предлагает выбрать новое фирменное наименование в течение назначенного им срока.Статья 53. Процессуальные сроки
(1) Заявление о регистрации записи рассматривается в течение 5 рабочих дней после поступления заявления. Заявление, поступившее после окончания рабочего дня, но до 00:00 часов, а также на выходных и в государственные праздники, считается поступившим на следующий рабочий день после поступления. При изменении заявления о внесении записи или при представлении дополнительного документа течение процессуального срока начинается с момента изменения заявления о внесении записи или с момента подачи документа.[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(2) Если заявителю постановлением предоставлен срок на устранение недостатков, и он устранил все недостатки, то заявление о внесении записи рассматривается вновь в течение пяти рабочих дней.
(3) При наличии обстоятельств, нуждающихся в особой проверке, суд может продлить срок рассмотрения до трех месяцев.
(4) В ускоренном производстве заявление о внесении записи рассматривается не позднее следующего рабочего дня после поступления заявления. Заявление, поступившее после
окончания рабочего дня, но до 00:00 часов, а также на выходных и в государственные праздники, считается поступившим на следующий рабочий день после поступления.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(5) Заявление о внесении записи принимается к ускоренному производству по ходатайству заявителя, если:
1) заявление и иные документы, требуемые по закону (документы для внесения записи), подаются лицами, подписывающими их согласно закону электронно-цифровой подписью в соответствии с требованиями, установленными на основании пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса;
2) к заявлению прилагается устав, предусмотренный статьей 1391 настоящего Кодекса - в случае если к заявлению должен прилагаться устав вместе с учредительным договором или без него;
3) держатель регистра может через компьютерную сеть в порядке, установленном пунктом 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса, автоматически проверить личные данные предпринимателя - физического лица, связанного с записью, учредителя коммерческого товарищества, полного товарища и коммандитиста, а в отношении юридических лиц - также законность представительских прав представителя, личные данные члена правления и совета, ликвидатора и аудитора коммерческого товарищества, а также прокуриста предпринимателя;
4) при учреждении товарищества, а также при увеличении паевого капитала в паевой капитал делаются только денежные вклады, которые в случае учреждения уже поступили в виде депозита на счет держателя регистра или на банковский счет, указанный в части 41 статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, за исключением случаев, когда для учреждения товарищества с ограниченной ответственностью выбран способ учреждения, установленный статьей 1401 настоящего Кодекса;
[RT I, 31.01.2014, 6 - в силе с 01.04.2014]
5) паи товарищества с ограниченной ответственностью, вносимые в Коммерческий регистр или изменяющие размер паевого капитала, не зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг;
6) государственная пошлина за внесение записи в Коммерческий регистр поступила на предназначенный для этого расчетный счет в размере, установленном Законом о государственной пошлине;
7) при внесении вкладов в паевой или акционерный капитал и при уплате государственной пошлины за внесение записи в Коммерческий регистр использовался учредительный номер, указанный в части 1 статьи 520 настоящего Кодекса, а в случае внесённого в регистре предпринимателя - также его регистрационный код;
[RT I 2008, 27, 177 - в силе с 10.07.2008]
8) документы для внесения записи подписаны самим лицом или законным представителем юридического лица;
9) вид деятельности указан согласно частям 5 и 6 статьи 4 настоящего Кодекса;
10) заявление не содержит ходатайства о внесении в Коммерческий регистр записи о слиянии, разделении, преобразовании или прекращении коммерческого товарищества, об исключении из Коммерческого регистра, а также об учреждении коммерческого товарищества государством или местным самоуправлением.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
11) заявление не содержит ходатайства о внесении в Коммерческий регистр записи о филиале иностранного коммерческого товарищества.
(6) Заявление о внесении записи и прочие документы для внесения записи не принимаются к ускоренному производству, если они не отвечают требованиям части 5 настоящей статьи или в них есть существенные недостатки. В этом случае заявителю выводится на экран причина, по которой подача заявления невозможна.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 54.
[Статья недействительна - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]Статья 541.
[Статья недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]Статья 55. Содержание постановления о внесения записи/
В постановлении о внесении записи указываются:
1) наименование суда, а также имя, фамилия и должность лица, в компетенцию которого входит вынесение постановления;
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
2) время и место вынесения постановления;
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
3) текст записи, а также ссылка на регистрационную карточку и графу, в которую вносится запись;
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
4) в случае оставления заявления без удовлетворения - мотивировка и правовое основание постановления;
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
5) порядок и срок обжалования постановления.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
Статья 56. Исполнение постановления о внесении записи
(1) После вынесения постановления о внесении записи держатель регистра вносит текст записи в регистрационную карточку. Текст записи подписывается лицом, исполнившим постановление о внесении записи, и лицом, в компетенцию которого входит вынесение постановления о внесении записи.(2) Копия постановления о регистрации внесении записи выдается или направляется предпринимателю, в отношении которого было вынесено решение, в течение срока, указанного в части 4 статьи 33.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
Статья 57. Изменение места нахождения предпринимателя
[Статья недействительна - RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]Статья 58. Регистрационное делопроизводство в случае банкротства, запрета на осуществление коммерческой деятельности и запрета на осуществление предпринимательской деятельности
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008](1) На основании постановления суда в Коммерческом регистре регистрируются записи:
1) об угасании производства по делу о банкротстве без объявления банкротства - если производство прекращено судом по причине нехватки у должника имущества для покрытия расходов на производства по делу о банкротстве. Вместе с тем в Коммерческий регистр вносятся имя, фамилия и личный код временного управляющего имуществом банкрота коммерческого товарищества, а также указывается, что он организует ликвидацию коммерческого товарищества и представляет последнее. Если банкротом оказывается предприниматель - физическое лицо, то он незамедлительно исключается из Коммерческого регистра;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
2) об объявлении банкротства с указанием имени, фамилии и личного кода управляющего имуществом банкрота, с отметкой о том, что последний представляет предпринимателя;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
3) об угасании объявленного банкротства, с записью о продолжении деятельности предпринимателя - если суд прекратил производство по причине того, что третье лицо удовлетворило требования кредиторов или обеспечило их залогом. Отметка, согласно которой предпринимателя представляет управляющий имуществом банкрота, удаляется;
4) об угасании объявленного банкротства, с исключением предпринимателя из регистра - если суд прекратил производство по причине того, что имущества банкрота не хватило для осуществления выплат, связанных с производством по делу о банкротстве. Если управляющий имуществом банкрота не заявил об ином, то он указывается в Коммерческом регистре в качестве хранителя документов коммерческого товарищества;
5) о прекращении производства по делу о банкротстве, исключением предпринимателя из регистра или продолжении деятельности предпринимателя - если суд утвердил заключительный отчет управляющего имуществом банкрота. В случае исключения, если управляющий имуществом банкрота не заявил об ином, он указывается в Коммерческом регистре в качестве хранителя документов исключённого коммерческого товарищества. В случае продолжения деятельности исключается отметка о том, что предпринимателя представляет управляющий имуществом банкрота;
6) о компромиссе и сроке его действия, вместе с записью о продолжении деятельности - если ранее суд объявил о банкротстве. Одновременно в Коммерческий регистр вносится отметка, согласно которой управляющий имуществом банкрота исполняет обязанности, предусмотренные статьями 188-190 Закона о банкротстве. Отметка, согласно которой управляющий имуществом банкрота представляет предпринимателя, исключается;
7) об отмене компромисса и восстановлении производства по делу о банкротстве. Вместе с тем в регистре делается отметка о том, что предпринимателя представляет управляющий банкротством;
8) окончание компромисса в связи с истечением срока его действия и освобождение управляющего банкротством.
(2) В Коммерческий регистр не вносится запись о запрете на осуществление коммерческой деятельности должником и лицом, обладающим правом его представительства, а также о наложенном на лицо запрете на осуществление предпринимательской деятельности.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(3) Запись не вносится в Коммерческий регистр, если заявление о внесении записи подписало, или полномочия на то предоставило, или в принятии решения совета, являющимся основанием заявления участвовало лицо, на которое наложен запрет на осуществление коммерческой деятельности или запрет на предпринимательскую деятельность, за исключением участника
товарищества с ограниченной ответственностью, который одновременно не является членом руководящего органа юридического лица, или если подается ходатайство о внесении такого лица, в том числе участника товарищества с ограниченной ответственностью, в регистр в качестве члена правления, полного товарища, прокуриста, ликвидатора или управляющего имуществом банкротства юридического лица.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) В случае, указанном в пункте 1 части 1 настоящей статьи, член правления банкрота -юридического лица после исключения юридического лица из регистра является хранителем документов и указывается в качестве такового в регистре, если нет иной договоренности или иное не определено на основании судебного постановления.
Статья 59. Исключение предпринимателя из Коммерческого регистра
(1) В случае прекращения деятельности коммерческого товарищества оно исключается из Коммерческого регистра по заявлению самого коммерческого товарищества или на ином основании, установленном законом.(2) Если при завершении ликвидации коммерческого товарищества не будет отдано заявление об исключении его из Коммерческого регистра, то держатель регистра вправе исключить коммерческое товарищество из регистра.
(3) Предприниматель - физическое лицо исключается из Коммерческого регистра по его заявлению или на ином основании, установленном законом. Предприниматель - физическое лицо не исключается из регистра по его заявлению, если он согласно закону, должен быть внесён в регистр.
(31) Временно действующий предприниматель - физическое лицо автоматически исключается из Коммерческого регистра по прошествии конечной даты, указанной в части 3 статьи 3 настоящего Кодекса.
[RT I 2008, 27, 177 - в силе с 01.01.2009]
(32) Держатель регистра может исключить предпринимателя - физическое лицо из Коммерческого регистра, если лицо не соответствует понятию предпринимателя, установленному статьей 1 настоящего Кодекса, и оно не сообщило о приостановлении или прекращении своей деятельности.
[RT I 2008, 27, 177 - в силе с 01.01.2009]
(4) В случае добровольного прекращения своей деятельности коммерческое товарищество не может быть исключено из Коммерческого регистра без письменного согласия Налоговотаможенного департамента, за исключением случаев подачи последним заявления об исключении коммерческого товарищества из Коммерческого регистра. Для получения согласия держатель регистра подает Налогово-таможенному департаменту письменное ходатайство. Налогово-таможенный департамент не может отказать в согласии, если он не имеет требований к коммерческому товариществу. В случае неполучения согласия в 10-дневный срок после подачи ходатайства считается, что Налогово-таможенный департамент согласен с исключением из регистра.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
(5) Если устав коммерческого товарищества, зарегистрированного в Коммерческом регистре, не содержит положений, требуемых по закону, или какое-либо из положений устава противоречит закону, то держатель регистра назначает коммерческому товариществу срок на устранение недостатков, который должен составлять не менее шести месяцев. В случае неустранения коммерческим товариществом недостатков в течение назначенного срока держатель регистра может вынести решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества
(6) Если состав правления коммерческого товарищества не отвечает требованиям закона или устава, то для приведения состава правления в соответствие с требованиями закона или устава держатель регистра назначает коммерческому товариществу срок, который должен составлять не менее шести месяцев. Если коммерческое товарищество не сделает этого в течение назначенного срока, то держатель регистра может принять решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 60. Непредставление отчета за хозяйственный год
[RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006](1) Если товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или коммерческий кооператив не представили держателю регистра в течение шести месяцев после истечения срока, предусмотренного законом, требуемый отчет за хозяйственный год, то держатель регистра в своем предупреждении об исключении из регистра обязывает их представить отчет за хозяйственный год в течение назначенного срока, который должен составлять не менее шести месяцев.
[RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(2) Если коммерческое товарищество в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, не представит отчет за хозяйственный год или не представит и не обоснует держателю регистра уважительную причину, препятствующую ему в представлении отчета, то держатель регистра может опубликовать в издании «Ametlikud Teadaanded» (Официальные извещения) сообщение о непредставлении отчета за хозяйственный год в течение предусмотренного срока, а также призвать кредиторов коммерческого товарищества сообщить о своих требованиях к коммерческому товариществу и ходатайствовать о проведении ликвидационного производства в течение шести месяцев после опубликования сообщения с предупреждением о том, что в противном случае коммерческое товарищество может быть удалено из регистра без ликвидационного производства.
[RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(3) Если коммерческое товарищество в течение шести месяцев после опубликования сообщения, указанного в части 2 настоящей статьи, не представит держателю регистра отчет за хозяйственный год или не представит и не обоснует держателю регистра уважительной причины, препятствующей ему в представлении отчета, и кредиторы коммерческого товарищества не будут ходатайствовать о ликвидации коммерческого товарищества, то держатель Коммерческого регистра может удалить коммерческое товарищество из регистра с соблюдением положений части 4 статьи 59 настоящего Кодекса.
[RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(31) Постановление суда об удалении коммерческого товарищества из регистра, указанное в части 3 настоящей статьи, доставляется коммерческому товариществу. Коммерческое товарищество вправе подать частную жалобу на постановление в течение 30 дней после его доставки. Запись об исключении коммерческого товарищества из регистра производится не раньше, чем по истечении срока, предусмотренного для оспаривания постановления суда или постановления о внесении записи, а в случае его оспаривания - не раньше окончания судопроизводства. В случае, предусмотренном настоящей частью, не применяются положения, указанные во втором предложении статьи 599 Гражданского процессуального кодекса.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(4) Если в течение шести месяцев после публикации сообщения, указанного в части 2 настоящей статьи, кредитор коммерческого товарищества или коммерческое товарищество подаст ходатайство о ликвидации коммерческого товарищества, то держатель регистра выносит решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества.
[RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
(5) Если после исключения коммерческого товарищества из регистра обнаружится, что оно имело имущество и необходимы ликвидационные меры, то держатель регистра может вынести решение о ликвидации. По требованию кредитора коммерческого товарищества ликвидация после исключения коммерческого товарищества из регистра может быть предпринята только в том случае, если держатель регистра в порядке, предусмотренном Гражданским процессуальным кодексом, восстановит для кредитора срок подачи ходатайства о ликвидации. [RT I 2006, 7, 42 - в силе с 04.02.2006]
Статья 61. Внесение записи без заявления
(1) Если у держателя регистра имеются данные о неверности внесенной записи или об отсутствии записи, он может представить соответствующие запросы.(2) В случае установления неверности или отсутствия записи держатель регистра сообщает об этом предпринимателю, на основании заявления которого должна быть внесена запись. Если внесение или исправление записи не были оспорены в двухнедельный срок после извещения, то держатель регистра самостоятельно вносит или исправляет запись. При получении возражений держатель регистра решает вопрос об их обоснованности путем вынесения постановления о внесении записи.
(3) Отсутствие заявления о внесении записи не освобождает предпринимателя, который должен был подать заявление, от обязанности уплаты государственной пошлины, предусмотренной за внесение записи. Если недостоверность записи возникла в связи с деятельностью держателя регистра, то последний своим постановлением о внесении записи освобождает предпринимателя от уплаты государственной пошлины.
(4) Если внесение записи на основании части 2 настоящей статьи может повлечь за собой исключение коммерческого товарищества из регистра, то держатель регистра выносит решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 62. Персональные данные, представляемые держателю регистра
(1) Если закон требует указания в документе, представляемом держателю регистра, личного кода, то держателю регистра представляется эстонский личный код, а в случае его отсутствия -иностранный личный код или иной заменяющий личный код признак, а также день, месяц и год рождения. В случае отсутствия эстонского личного кода в регистр вносятся иностранный личный код и день, месяц и год рождения лица.[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Публично-правовое юридическое лицо в документе, представляемом держателю регистра, помимо регистрационного кода, должно указать, на основании какого закона или договора данное лицо создано. Юридическое лицо не обязано представлять держателю регистра регистрационный код или иной регистрационный номер, если оно не подлежит внесению в публичный регистр.
(3) В качестве места жительства физического лица держателю регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное лицо проживает.
(4) В качестве места нахождения юридического лица держателю регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное лицо находится.
(5) В качестве адреса лица держателю регистра указываются точные данные о месте жительства или месте нахождения (номер дома и квартиры, название улицы или хутора, название населенного пункта, единицы местного самоуправления и уезда, почтовый индекс). Если лицо является объектом регистра народонаселения, то в регистр заносятся данные места жительства, внесённые в регистр народонаселения.
[RT I, 14.03.2011, 1 - в силе с 01.01.2012]
(51) В случае с иностранным государством в данных о месте жительства и нахождения, а также в адресных данных, помимо названия иностранного государства, указывается также штат, провинция или иная административно-территориальная единица (если таковые имеются).
(6) [Часть недействительна - RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(7) Предприниматель - физическое лицо, члены правления и председатель совета коммерческого товарищества, участники полного и коммандитного товариществ или товарищества с ограниченной ответственностью, а также заведующий филиалом иностранного коммерческого товарищества, которые не являются объектом эстонского регистра народонаселения и которым не выдан эстонский документ, удостоверяющий личность, представляют держателю регистра свой адрес и адрес электронной почты, а также незамедлительно сообщают об изменении последних. Данное положение применяется также к участникам полного и коммандитного товариществ или товарищества с ограниченной ответственностью, которые не являются физическим лицом и не зарегистрированы в Коммерческом регистре или регистре некоммерческих объединений и фондов Эстонии.
[RT I, 14.03.2011, 1 - в силе с 01.01.2012]
Статья 63. Данные о средствах связи предпринимателя
Предприниматель должен представить в Коммерческий регистр данные о своих средствах связи (номера телефона и факса, адрес электронной почты и др.), а также может представить адрес своего сайта в Интернете. Перед номерами телефона и факса следует указывать внутригосударственный код. Данные о средствах связи следует указывать также в отчете за хозяйственный год, представляемом держателю регистра.Статья 631. Лицо, управомоченное на получение документов
(1) Предприниматель, в частности филиал иностранного коммерческого товарищества, помимо своего адреса, может представить держателю регистра эстонский адрес одного лица, на который данному лицу могут доставляться процессуальные документы предпринимателя и волеизъявления, адресованные предпринимателю. В отношении третьих лиц действует право указанного лица принимать от имени предпринимателя процессуальные документы и волеизъявления, адресованные предпринимателю, в соответствии с положениями части 2 статьи 34 настоящего Кодекса.[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) Если местом проживания не менее половины членов правления товарищества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или филиала не является Эстония, иная страна Европейской экономической зоны или Швейцарская Конфедерация, то товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или иностранное коммерческое товарищество должно назвать лицо, указанное в части 1 настоящей статьи.
[RT I, 02.07.2013, 3 - в силе с 12.07.2013]
Глава 8 РЕГИСТРАЦИОННАЯ КАРТА
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]Статья 64. Данные регистрационной карточки
В регистрационную карточку вносятся:1) фирменное наименование и регистрационный номер предпринимателя или товарищества;
2) место жительства или место нахождения и адрес предпринимателя или товарищества;
3) данные о предпринимателе - физическом лице;
4) сведения о приостановлении деятельности предприятия предпринимателя - физического лица, а также о сезонном или временном характере деятельности;
5) данные о полных участниках, ликвидаторах и лицах, обладающих правом представительства, указанным в части 3 статьи 98 и статье 131 настоящего Кодекса, или данные членов правления и ликвидаторов товарищества;
6) данные о прокуристе;
7) организационно-правовая форма предпринимателя или вид товарищества;
8) время утверждения устава товарищества;
9) договоренности о праве представительства участников или полномочия членов правления и ликвидаторов при представительстве общества;
10) данные о коммандитистах, а также размеры их вкладов;
11) денежный эквивалент паевого или акционерного капитала товарищества;
12) отметка об учреждении товарищества с ограниченной ответственностью без внесения
вклада;
13) отметка о регистрации паев или акций товарищества в Эстонском центральном регистре ценных бумаг;
14) начало и окончание хозяйственного года;
15) данные о банкротстве в соответствии с положениями статьи 58 настоящего Кодекса;
16) отметка о слиянии, разделении и преобразовании товарищества, а также о прекращении его деятельности и исключении;
17) ссылка на записи, внесённые держателем регистра в соответствии с законом, без заявления предпринимателя;
18) данные о хранителе документов ликвидированного товарищества;
19) дата внесения записи;
20) ссылки на последующие записи и прочие примечания;
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 65. Данные регистрационной карточки части В картотеки регистра
[Статья недействительна - RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]Статья 66. Запись о признании решения товарищества недействительным
Если суд признает недействительным решение органа товарищества, на основании которого внесена запись в Коммерческий регистр, то запись о решении суда вносится в графу регистрационной карточки, где была сделана запись, внесённая на основании решения, признанного недействительным.[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Глава 9 ВЕДЕНИЕ КОММЕРЧЕСКОГО РЕГИСТРА В ЭЛЕКТРОННОЙ ФОРМЕ
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]Статья 67. Условия ведения Коммерческого регистра в электронной форме
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012](1) Коммерческий регистр ведется в электронной форме.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) [Часть недействительна - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(3) Копию Коммерческого регистра, ведущегося в электронной форме, заменяет распечатка, верность которой, по желанию лица, подтверждается держателем регистра. Выдаваемая лицу распечатка может содержать недействительные данные лишь с том случае, если об этом подавалось ходатайство.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(4) Отвечающий за данную сферу министр может утвердить своим постановлением:
1) необходимые для компьютерной обработки данных требования к форме документов, представляемых держателю регистра, и технические условия их представления;
2) требование, согласно которому проект заявления, подаваемого держателю регистра, должен составляться нотариусом;
3) порядок, на основании которого держатель регистра и всякое заинтересованное лицо могут проверить отличимость фирменного наименования, о регистрации которого подается ходатайство, от уже имеющихся фирменных наименований;
4) порядок ведения электронной центральной базы данных Коммерческого регистра.
[RT I 2005, 57, 450 - в силе с 01.01.2006]
Статья 68. Действие электронной записи
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012](1) Запись в Коммерческом регистре, ведущемся в электронной форме, считается внесённой, если она сохранена в базе данных, предназначенной для записей Коммерческого регистра.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Запись имеет юридическое значение, предусмотренное частями 2 и 3 статьи 34 настоящего Кодекса, с момента публикации в компьютерной сети общего пользования ссылки о внесении записи.
Статья 69. Пользование Коммерческим регистром посредством компьютерной сети
(1) Порядок использования данных Коммерческого регистра через компьютерную сеть устанавливает отвечающий за данную сферу министр.(2) Отвечающий за данную сферу министр может своим постановлением обязать нотариусов обеспечивать подключение к электронному Коммерческому регистру посредством информационной системы «e-notar». В таком случае каждый будет иметь право получать в нотариальном бюро заверенные распечатки из Коммерческого регистра.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 691. Сведения о запретах на осуществление коммерческой деятельности и запретах на осуществление предпринимательской деятельности
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]Доступ к сведениям о действующих запретах на осуществление коммерческой деятельности, наложенных на основании Закона о банкротстве, и запретах на осуществление предпринимательской деятельности, наложенных на основании Пенитенциарного кодекса, обеспечивается посредством компьютерной сети.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
Статья 70. Порядок оплаты за выдачу данных электронного регистра
(1) Выдача данных электронного Коммерческого регистра, регистра некоммерческих объединений и фондов, а также регистра коммерческих залогов является платной.(2) Отвечающий за данную сферу министр своим постановлением утверждает ставки оплаты размером до двух евро за один запрос или за один объект запроса.
(3) От оплаты за выдачу данных электронного Коммерческого регистра, регистра некоммерческих объединений и фондов, а также регистра коммерческих залогов, лицо
освобождается при подаче запроса о себе, при подаче запроса о действующих данных через интернет, а также освобождаются лица, определенные отвечающим за данную сферу министром на основании части 4 настоящей статьи, в целях выполнения публично-правовых задач.
(4) Отвечающий за данную сферу министр своим постановлением утверждает перечень публично-правовых лиц и иных лиц, которым данные выдаются бесплатно в целях выполнения публично-правовых задач.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 01.01.2013]
Глава 10 ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
Статья 71. Ответственность предпринимателя
(1) В случае непредставления данных, предусмотренных законом, или представления неверных данных держатель регистра может налагать штраф предпринимателей и всех лиц, обязанных представлять данные, в порядке, предусмотренном Гражданским процессуальным кодексом, вне зависимости от того, подлежат эти данные регистрации или нет.(2) Если данные, предусмотренные законом, не будут представлены держателю регистра в течение срока, предусмотренного законом, то держатель регистра может налагать штраф без вынесения предупредительного постановления, предусмотренного Гражданским процессуальным кодексом.
(21) Штраф назначается в размере, предусмотренном Гражданским процессуальным кодексом, но в размере не менее 200 евро.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(3) Настоящая статья применяется также в отношении нарушения требований, предусмотренных частью 2 статьи 15 настоящего Кодекса, а также в отношении нарушений, предусмотренных частью 7 статьи 42 Закона об Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
Статья 72. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Глава 11 ЖАЛОБЫ
Статьи 73-74. [Статьи недействительны - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]Часть 3 ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ - ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО
Статья 75. Заявление о регистрации в Коммерческом регистре и данные, вносимые в Коммерческий регистр
(1) Предприятие предпринимателя - физического лица регистрируется в Коммерческом регистре на основании его заявления или на ином основании, предусмотренном законом. В заявлении указываются данные, приведенные в части 2 настоящей статьи, а также к нему прилагаются данные о средствах связи лица (номера телефона и факса, электронная почта, адрес сайта в интернете и т. п.), а также информация о запланированном основном виде деятельности.[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(2) В Коммерческом регистре регистрируются следующие данные о предприятии предпринимателя - физического лица:
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
1) фирменное наименование предприятия предпринимателя, его место нахождения и адрес, а также даты начала и окончания хозяйственного года;
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
2) имя, фамилия и личный код предпринимателя;
3) иные данные, предусмотренные законом.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
Статья 76.
[Статья недействительна - RT I 2008, 60, 331 - в силе с 01.01.2009]Статья 77. Бухгалтерский учет
Предприниматель - физическое лицо организует свой бухгалтерский учет, руководствуясь Законом о бухгалтерском учетеСтатья 78. Ответственность
Предприниматель - физическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.Часть 4 ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Глава 12 ПОНЯТИЕ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА И ЕГО УЧРЕЖДЕНИЕ
Статья 79. Понятие полного товарищества
Полным товариществом считается коммерческое товарищество, два или более участников которого действуют под общим фирменным наименованием и отвечают солидарно всем своим имуществом по обязательствам товарищества.Статья 80. Участник
(1) Участником полного товарищества может быть физическое или юридическое лицо.(2) Участником полного товарищества не может быть единица местного самоуправления [RT I 2009, 57, 381 - в силе с 01.01.2010]
(3) Новый участник может быть принят в полное товарищество только с согласия всех участников.
Статья 81. Место нахождения
(1) Местом нахождения полного товарищества считается место, из которого осуществляется управление товариществом, или место, в котором товарищество осуществляет свою деятельность.(2) Место нахождения полного товарищества определяется договором о товариществе.
Статья 82. Договор о создании товариществе
(1) Полное товарищество ведет свою деятельность на основании заключенного участниками договора о товариществе. Участники договариваются:1) о фирменном наименовании и месте нахождения полного товарищества;
2) [пункт недействителен - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
3) о размере вкладов участников;
4) об иных обязательных условиях, предусмотренных законом.
(2) Участники также могут договариваться и об иных условиях, не противоречащих закону. В случае если оговоренные условия противоречат закону, применяются положения закона.
(3) Договор о создании товарищества может быть изменен только с согласия всех участников. Договором о создании товарищества могут предусматриваться случаи, когда в договор могут вноситься изменения большинством голосов. Изменения в договор о создании товарищества не могут быть внесены меньшим числом голосов, чем 3/4 голосов от общего числа голосов.
(4) Договором о товариществе могут, с согласия участника, быть предусмотрены права и обязанности, отличные от прав и обязанностей других участников. Эти права и обязанности могут изменяться или прекращаться только с согласия данного участника.
Статья 83. Заявление о регистрации в Коммерческом регистре
(1) В заявлении о регистрации в Коммерческом регистре указываются все данные, приведенные в статье 84 настоящего Кодекса. Заявление подписывается всеми участниками.(2) К заявлению прилагаются данные о средствах связи полного товарищества (номера телефона и телефакса, адреса электронной почты и сайта в Интернете и т.п.), а также информация о запланированном основном виде деятельности.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(3) Иное заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, подписывается участником, управомоченным представлять товарищество. Если участники управомочены представлять товарищество только совместно, то заявление должно подписываться всеми участниками, управомоченными совместно представлять товарищество.
(4) Если в заявлении, подаваемом в Коммерческий регистр, содержится ходатайство об изменении записи или о внесении новой записи, то к заявлению следует приложить соответствующее решение участников. В случае регистрации нового участника или удаления участника из регистра заявление, подаваемое держателю регистра, должно быть подписано также этим участником, кроме случаев, когда он исключен из товарищества или умер.
Статья 84. Данные, вносимые в Коммерческий регистр
В Коммерческий регистр вносятся:1) фирменное наименование полного товарищества;
2) место нахождения и адрес полного товарищества;
3) даты начала и окончания хозяйственного года полного товарищества;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
4) имена и фамилии или наименования участников, их личные коды или регистрационные коды;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
5) участники, уполномоченные представлять полное товарищество, с указанием тех из них, кто управомочен представлять товарищество совместно;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
6) иные данные, предусмотренные законом.
Глава 13 ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 85. Равенство участников
Отношение к участникам при равных обстоятельствах должно быть равным.Статья 86. Вклады
(1) Участники обязаны вносить вклады, размер которых предусматривается договором о товариществе.(2) Вклады делаются в равном размере, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
(3) Вклад может быть денежным или неденежным. Неденежным вкладом может служить оказание услуг товариществу, а также передача товариществу или предоставление в его пользование имущества. Денежный эквивалент неденежного вклада определяется договором о товариществе. Если договором о товариществе не предусмотрено иное, то имущество считается переданным в собственность, а не в пользование товарищества.
(4) Размер вклада участника может быть увеличен или уменьшен только с его согласия.
Статья 87. Уплата вклада
(1) Участник товарищества должен уплатить вклад в течение срока, назначенного договором о товариществе.(2) Если срок уплаты вклада не назначен договором о товариществе, то участник обязан уплатить его незамедлительно после заключения договора о товариществе.
Статья 88. Управление товариществом
(1) Каждый участник товарищества имеет право и обязан участвовать в управлении полным товариществом.(2) Договором о товариществе право управления может быть предоставлено одному или нескольким участникам. В таком случае другие участники не участвуют в управлении полным товариществом.
(3) Если управлять полным товариществом управомочены несколько участников, каждый из них может действовать самостоятельно, если договором о товариществе не предусмотрено иное. Участник, управомоченный управлять товариществом, не может совершать действие, если другой управомоченный участник представил на это возражение.
(4) Если договором о товариществе предусмотрено, что участники, управомоченные управлять полным товариществом, могут действовать только совместно, то действие может совершаться с согласия всех участников, управомоченных управлять товариществом. Действие может совершаться без согласия других участников, если при промедлении при его совершении нанесло бы ущерб полному товариществу.
(5) Участники, управомоченные управлять товариществом, могут совместно давать право управления полным товариществом третьему лицу. Каждый участник, управомоченный управлять товариществом, может аннулировать право, данное третьему лицу.
(6) Если имеются основания предполагать нанесение ущерба полному товариществу, то во избежание ущерба им может управлять также участник, не имеющий права управлять полным товариществом согласно части 2 настоящей статьи.
Статья 89. Объем компетенции
При управлении полным товариществом управомоченный на это участник может совершать действия, необходимые для осуществления повседневной хозяйственной деятельности полного товарищества. Для совершения действий, превышающих объем повседневной хозяйственной деятельности, требуется решение участников товарищества.Статья 90. Лишение права управления
По ходатайству других участников суд может лишить участника, управомоченного управлять товариществом, права управления при наличии для этого уважительной причины. Уважительной причиной считается, прежде всего, невыполнение участником существенного обязательства или его неспособность управлять товариществом.Статья 91. Отказ от права управления
Участник, управомоченный управлять товариществом, может при наличии уважительных причин отказаться от права управления, сообщив об этом другим участникам, управомоченным управлять товариществом, если отказ не повредит интересам товарищества.Статья 92. Возмещение расходов и ущерба
(1) Полное товарищество возмещает участнику расходы, понесенные при действиях в интересах товарищества, в том числе расходы на выполнение обязательства товарищества, и понесенный ущерб, если договором о товариществе не предусмотрено иное.(2) Денежные расходы, понесенные в интересах товарищества, возмещаются участнику с процентами в размере, установленном законом, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
Статья 93. Принятие решения участниками товарищества
(1) Решение участников считается принятым, если за него отдано более половины голосов всех участников, если законом или договором о товариществе не установлено требования большего перевеса голосов. Решение может быть принято участниками только в том случае, если все участники предварительно извещены о проведении голосования.(2) Число голосов участника соответствует размеру его вклада, если договором о товариществе не предусмотрено иное. Если число голосов участников вычисляется исходя из размера их вкладов, то считается, что каждый один евро дает участнику один голос, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.01.2011]
(3) Участник не принимает участия в голосовании и его голоса исключаются из кворума в случае принятия решения об освобождении его от обязанностей или ответственности, совершения с ним сделки либо о предъявлении к нему требований.
(4) Решение участников, противоречащее закону или договору о товариществе, по требованию участника признается судом недействительным, если требование предъявлено в течение трех месяцев после принятия решения.
Статья 94. Право участника товарищества на получение информации
(1) Участник товарищества имеет право на получение информации о деятельности полного товарищества и ознакомление со всеми его документами, а также требовать копию утвержденного отчета за хозяйственный год. По решению участников товарищества право участника на получение информации и ознакомление с документами может быть ограничено, если имеются основания предполагать, что это может повредить интересам товарищества.(2) Участник обязан хранить в тайне полученную информацию о деятельности и документах полного товарищества, если его участники не условились об ином, или если законом не предусмотрено, что информация и документы подлежат оглашению.
Статья 95. Запрет на конкуренцию
(1) Участник товарищества без согласия других участников не может конкурировать с полным товариществом в одном и том же виде деятельности и участвовать в качестве лица, влияющего на хозяйственную деятельность, в коммерческом товариществе, конкурирующем с полным товариществом в одном и том же виде деятельности. Если во время учреждения товарищества или вступления в число его участников вышеназванные обстоятельства были известны другим участникам, но возражений не вызвали, то считается, что они дали на это согласие.(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться срок, в течение которого запрет на конкуренцию, указанный в части 1 настоящей статьи, действует в отношении бывшего участника товарищества. Указанный срок не может превышать пяти лет со дня выбытия или исключения участника из товарищества.
(3) Если договором о создании товарищества не предусмотрен запрет на конкуренцию в отношении бывшего участника и этого требуют интересы товарищества, то по требованию товарищества суд может устанавливать запрет на конкуренцию на срок, указанный в части 2 настоящей статьи.
Статья 96. Нарушение запрета на конкуренцию
(1) В случае нарушения запрета на конкуренцию, предусмотренного статьей 95 настоящего Кодекса, полное товарищество может потребовать прекращения запрещенной деятельности, передачи полному товариществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в объеме, превышающем взысканный доход.(2) В принятии решения о предъявлении требования, указанного в части 1 настоящей статьи, участник, нарушивший запрет на конкуренцию, не участвует.
(3) Срок давности требования, указанного в части 1 настоящей статьи, составляет три месяца с того дня, когда остальным участникам стало известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет со дня нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
Статья 97. Прибыль и убытки
(1) Решение о размере части прибыли, предназначенной для распределения между участниками, принимается участниками после окончания хозяйственного года на основании утвержденного отчета за хозяйственный год. При составлении полным товариществом отчета за хозяйственный год в составе консолидированной группы участники принимают решение о размере части прибыли, распределяемой между участниками, на основании отчетов консолидированной группы.[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(11) [Часть недействительна - RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(2) Доля каждого участника товарищества в части прибыли, подлежащей распределению, исчисляется пропорционально размеру его вклада, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
(3) Если участник не уплатил вклад, то последний покрывается за счет начисленной ему доли прибыли.
(4) Участники покрывают убытки пропорционально размеру своих вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
Статья 971. Утверждение отчета за хозяйственный год и представление его в Коммерческий регистр
(1) Отчет за хозяйственный год утверждается участниками. В случае если полным участником является товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, коммерческий кооператив или некоммерческое товарищество, то утвержденный отчет за хозяйственный год представляется вместе с отчетом присяжного аудитора, если аудиторский контроль обязателен, а также предложением о распределении прибыли или покрытии убытков и распределением дохода от продаж, в Коммерческий регистр в течение 6 месяцев после окончания хозяйственного года.[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(2) Вместе с отчетом за хозяйственный год в Коммерческий регистр представляются данные о размере части прибыли, подлежащей распределению в соответствии с частью 1 статьи 97 настоящего Кодекса, или данные о размере убытков, покрытых на основании части 4 статьи 97, если информация не явствует из отчета за хозяйственный год. Если решение о распределении прибыли или покрытии убытков принимается после представления отчета за хозяйственный год, то вышеназванные данные представляются вместе с отчетом за следующий хозяйственный год.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(3) Распределение дохода от продаж должно содержать сведения о доходе от продаж за отчетный год, отражающие до десяти основных видов деятельности в соответствии с Эстонским классификатором видов экономических деятельности, установленным на основании части 6 статьи 4 настоящего Кодекса. В случае отчета за хозяйственный год в составе консолидированной группы представляется распределение дохода от продаж на основании соответствующих данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующего подразделения.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
Глава 14 ОТНОШЕНИЯ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА С ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ
Статья 98. Представительство полного товарищества
(1) Представлять полное товарищество при совершении всех сделок может любой участник, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Договором о создании товарищества может устанавливаться, что полное товарищество могут представлять все участники или несколько участников совместно. Эти участники могут уполномочить одного или нескольких участников из своего числа совершить определенную сделку или действие. Полномочия могут быть аннулированы любым из участников, предоставивших полномочия. В отношении третьих лиц совместное представительство действует только в том случае, если запись о нем зарегистрирована в Коммерческом регистре.
(3) Участники, управомоченные управлять товариществом, могут совместно дать право на представительство полного товарищества третьему лицу. Каждый из участников, управомоченных управлять товариществом, может аннулировать право, данное третьему лицу.
(4) Лицо, управомоченное представлять полное товарищество, может представлять полное товарищество во всех отношениях с третьими лицами. Ограничение права представительства недействительно в отношении третьих лиц.
Статья 99. Прокурист полного товарищества
Прокурист полного товарищества совместно назначается всеми участниками, управомоченными управлять товариществом. Прокура может быть аннулирована любым из участников, управомоченных управлять товариществом.Статья 100. Лишение права представительства
Суд по ходатайству всех других участников товарищества может лишить участника права представительства, если на то имеется уважительная причина. Уважительной причиной считается, прежде всего, невыполнение участником обязательства в существенной мере или его неспособность представлять товарищество.Статья 101. Ответственность
(1) Полное товарищество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.(2) Участники отвечают по обязательствам полного товарищества солидарно всем своим имуществом. Допускается требовать исполнения обязательства от участника лишь в денежной форме.
(3) Соглашение, противоречащее положениям части 2 настоящей статьи, недействительно в отношении третьего лица.
(4) Участник имеет право на предъявление всех возражений против требования кредитора, которые он может предъявить сам или которые могло бы предъявить полное товарищество. Участник не утрачивает права на предъявление возражений даже в том случае, если полное товарищество отказывается от них или признает свое обязательство.
(5) Участник может отказываться от выполнения обязательства полного товарищества до тех пор, пока предъявление кредитором своего требования к полному товариществу не окажется безрезультатным, или до тех пор, пока товарищество имеет в отношении кредитора права,
позволяющие прекратить требование. На основании исполнительного документа против полного
товарищества не может осуществляться принудительное исполнение в отношении участника.
Статья 102. Ответственность участника, присоединяющегося к полному товариществу или выбывающего из него
(1) Лицо, которое становится участником полного товарищества, отвечает также по обязательствам товарищества, возникшим до его становления участником.(2) Бывший участник полного товарищества отвечает солидарно с другими участниками также по обязательствам полного товарищества, возникшим до внесения в Коммерческий регистр записи о его выбытии или исключении, если срок выполнения данного обязательства наступил или наступит в течение пяти лет после выбытия или исключения.
(3) Соглашение, противоречащее положениям частей 1 и 2 настоящей статьи, недействительно в отношении третьего лица.
(4) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
Глава 15 ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА И ВЫБЫТИЕ УЧАСТНИКА
Статья 103. Основания для прекращения деятельности полного товарищества и продолжение деятельности
(1) Полное товарищество прекращается:1) по решению участников;
2) постановлением суда;
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
3) по истечении срока деятельности или при достижении его цели;
4) на ином основании, предусмотренном законом.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что полное товарищество прекращается также в случае выбытия участника из товарищества, банкротства участника, а также смерти участника - физического лица или прекращения участника - юридического лица.
(3) Если прекращение полного товарищества предусмотрено договором о товариществе, или если деятельность полного товарищества прекращается по истечении срока деятельности или при достижении его цели, то участники могут принять решение о продолжении деятельности товарищества или о его слиянии, разделении либо преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым в случае подачи за него более 3/4 голосов участников, если договором о товариществе не установлено требование большего перевеса голосов.
(4) Для регистрации записи о продолжении деятельности в Коммерческом регистре участники подают совместное заявление. Решение о продолжении деятельности вступает в силу после его регистрации в Коммерческом регистре.
Статья 104. Прекращение деятельности полного товарищества по решению участников
Деятельность полного товарищества может быть прекращена по решению участников, за которое отдано более 3/4 голосов участников, если договором о создании товарищества не предусмотрено требование большего перевеса голосов.Статья 105. Прекращение деятельности полного товарищества по решению суда
(1) По требованию участника суд может принять решение о прекращении деятельности полного товарищества при наличии уважительной причины. Уважительной причиной считается, прежде всего, невыполнение участником существенного обязательства или невозможность его выполнить.(2) Соглашение, противоречащее положениям части 1 настоящей статьи, считается ничтожным.
Статья 106. Вступление наследника в полное товарищество
(1) В случае смерти участника право вступления в полное товарищество имеют его наследники, если это предусмотрено договором о создании товариществе, или если с этим согласны все участники.(2) Если договором о создании товариществе предусмотрено, что участником может стать только один из наследников, но не определены данное лицо или способ его выбора, то наследодатель может назначить такое лицо завещанием. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено, что наследник может вступить в полное товарищество только с согласия остальных участников.
(3) С согласия других участников наследнику или наследникам может быть предоставлен в товариществе статус коммандитиста, в результате чего товарищество будет считаться преобразованным в коммандитное товарищество. Участник-наследник приобретает право на такую же долю прибыли, какую имел умерший полный товарищ. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено уменьшение доли прибыли наследника, если доля прибыли наследодателя была увеличена с учетом его деятельности или его повышенной ответственности.
(4) Если наследник не желает или не может вступить в полное товарищество, либо если участники не согласны с его вступлением в товарищество, то он имеет право получить часть компенсации, которую получил бы умерший участник при выбытии из товарищества, соответствующую наследственной доле.
(5) Если в товарищество вступает один из наследников, то при исчислении причитающейся ему наследственной доли в расчет берется часть компенсации, которую получил бы умерший участник, соответствующая его наследственной доле.
(6) Наследник может подать заявление о вступлении в полное товарищество в течение трех месяцев с того дня, когда ему стало известно о его праве на наследство.
(7) В случае выбытия или исключения участника-наследника из товарищества либо прекращения деятельности товарищества или предоставления участнику статуса коммандитиста в течение срока, указанного в части 6 настоящей статьи, участник-наследник отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до этого момента, в размере своей наследственной доли.
Статья 107. Выбытие участника из полного товарищества
Участник может выбыть из полного товарищества в конце хозяйственного года с предуведомлением об этом как минимум за шесть месяцев, если договором о создании товарищества не предусмотрен более короткий срок.Статья 108. Исключение участника по требованию других участников
При выявлении оснований для прекращения полного товарищества, указанных в статье 105 настоящего Кодекса, по требованию других участников суд может принять решение об исключении из товарищества участника, вызвавшего данные обстоятельства.Статья 109. Исключение участника по требованию кредитора
Если исполнение требования кредитора участника, притязающего на имущество участника, окажется безуспешным, то в течение шести месяцев после признания исполнения безуспешным, то кредитор может потребовать, чтобы суд исключил участника из полного товарищества, и чтобы его требование было удовлетворено за счет выплачиваемой компенсации.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 110. Передача товарищества другому участнику
Если в полном товариществе состоит два участника, один из которых выбыл или исключен из товарищества на основании статей 107-109 настоящего Кодекса, то суд по требованию другого участника может принять решение о том, что данный участник продолжает деятельность в качестве правопреемника полного товарищества как предприниматель - физическое лицо, и что товарищество прекращается без ликвидации.Статья 111. Компенсация
(1) Если участник выбывает или исключается из полного товарищества, то ему выплачивается в качестве компенсации та доля имущества товарищества, которую он получил бы в случае прекращения деятельности товарищества в день своего выбытия или исключения. Договором о товариществе может предусматриваться иной порядок начисления компенсации.(2) Компенсация выплачивается по истечении не более шести месяцев после выбытия или исключения участника, если нет иной договоренности. Компенсация выплачивается с процентами в размере, установленном законом.
Статья 112. Внесение записи о прекращении деятельности полного товарищества и исключении участника
Для внесения в Коммерческий регистр записи о прекращении деятельности полного товарищества участники подают совместное заявление. Запись об исключении участника вносится на основании судебного решения.Статья 1121. Обязанность подачи заявления о банкротстве
(1) В случае устойчивой неплатежеспособности полного товарищества законные представители полного товарищества должны незамедлительно, но не позднее, чем по истечении 20 дней после выявления неплатежеспособности полного товарищества, подать заявление о банкротстве полного товарищества.(2) При выявлении неплатежеспособности со счета полного товарищества не могут совершаться иные платежи кроме абсолютно необходимых платежей, соответствующих обстоятельствам.
(3) В случае нарушения обязанности, предусмотренной частью 1 или 2 настоящей статьи, лица, обязанные подать заявление, несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный нарушением. Лица, обязанные подать заявление, обязаны возместить полному товариществу платежи, произведенные полным товариществом после выявления его неплатежеспособности, за исключением случаев, когда совершение платежей в рассматриваемой ситуации согласуется с прилежанием добропорядочного предпринимателя. Срок давности по требованию составляет пять лет после нарушения обязательства.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Глава 16 ЛИКВИДАЦИЯ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 113. Основание для ликвидации
При прекращении деятельности полного товарищества производится его ликвидация, если законом не предусмотрено иное.Статья 114. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами полного товарищества являются его участники, если договором о товариществе или решением участников не предусмотрено иное. Правопреемники участника назначают для своего совместного представительства одного ликвидатора.(2) По договоренности участников ликвидатором может быть назначено третье лицо. По требованию участника суд при наличии уважительной причины может назначить ликвидатором лицо, не являющееся участником товарищества.
(3) В случае банкротства участника вместо него в ликвидации участвует управляющий имуществом банкрота.
(4) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
(5) Участники определяют порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов. Если участники не достигают договоренности относительно порядка и размера оплаты услуг, то допускается потребовать их установления судом.
Статья 115. Отзыв ликвидаторов
(1) Участники могут отозвать ликвидатора, если за это проголосовали все участники.(2) Суд может отозвать ликвидатора по требованию участника или иного заинтересованного лица при наличии уважительной причины.
Статья 116. Запись о ликвидаторе
(1) Для внесения первых ликвидаторов в Коммерческий регистр участники подают совместное заявление. Заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о смене ликвидаторов и изменении их представительских прав подается ликвидаторами. К заявлению прилагается решение, служащее основанием для смены ликвидаторов или изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное подтверждение того, что они по закону имеют право быть ликвидаторами.(2) Запись о назначении или отзыве ликвидатора на основании решения суда вносится в Коммерческий регистр держателем регистра на основании решения суда.
(3) В Коммерческий регистр вносятся имена, фамилии и личные коды ликвидаторов.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
Статья 117. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы прекращают деятельность полного товарищества, взыскивают долги, продают имущество товарищества и удовлетворяют требования кредиторов.(2) Ликвидаторы имеют право совершать только действия, необходимые для ликвидации полного товарищества.
(3) Ликвидаторы представляют полное товарищество.
(4) Если полное товарищество имеет несколько ликвидаторов, то они вправе представлять полное товарищество только совместно. Ликвидаторы могут уполномочить одно лицо или нескольких лиц из своего числа для совершения определенной сделки или определенного вида деятельности.
(41) Договором о создании товарищества или решением участников либо решением суда может быть предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них вправе представлять полное товарищество по отдельности. В отношении третьих лиц единоличное представительство действительно лишь в случае его регистрации в Коммерческом регистре.
(5) Ограничение полномочий ликвидаторов недействительно в отношении третьего лица.
(6) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию полного товарищества должно добавляться примечание «в состоянии ликвидации».
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 118. Бухгалтерский учет во время ликвидации
(1) Ликвидируемое полное товарищество ведет бухгалтерский учет в порядке, предусмотренном Законом о бухгалтерском учете, если из закона или сущности ликвидации не следует иное.(2) В течение трех месяцев после принятия решения о прекращении ликвидаторы с соблюдением положений о балансе, входящем в состав отчета за хозяйственный год составляют начальный ликвидационный баланс и поясняющий отчет к нему, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету.
(3) С принятием решения о прекращении заканчивается текущий хозяйственный год полного товарищества и начинается новый хозяйственный год. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года, завершающегося на момент прекращения полного товарищества, а также по состоянию на конец каждого хозяйственного года после ее прекращения.
(4) Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год утверждаются решением участников. Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после утверждения незамедлительно представляются в Коммерческий регистр.
(5) По завершении ликвидации ликвидаторы составляют заключительный баланс.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 119. Распределение имущества полного товарищества
Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, распределяется ликвидаторами между участниками пропорционально размеру их вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное.Статья 120. Ответственность участников при ликвидации полного товарищества
(1) Если имущества полного товарищества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то участники отвечают по обязательствам товарищества пропорционально размеру своих вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное.(2) Если с участника невозможно взыскать долю, подлежащую уплате им на основании части 1 настоящей статьи, то другие участники покрывают недостающую часть пропорционально размеру своих вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное. Участник, часть долга которого уплачена другими участниками, должен возместить им указанную часть долга.
(3) Если требования кредиторов не могут быть удовлетворены также и в порядке, указанном в части 2 настоящей статьи, то ликвидаторы должны подать заявление о банкротстве полного товарищества.
(4) К праву кредитора потребовать удовлетворения его требования применяются положения статьи 101 настоящего Кодекса.
Статья 121. Отношения между участниками и отношения с третьими лицами
Во время ликвидации к отношениям между участниками и отношениям между полным товариществом и третьими лицами применяются положения статей 85-102 настоящего Кодекса. Если требования кредитора участника не удалось исполнить за счёт имущества участника, то кредитор может потребовать исключения участника из полного товарищества судом и удовлетворения его требования за счет выплачиваемой компенсации, если иное не вытекает из положений о ликвидации.Статья 122. Исключение из Коммерческого регистра и хранение документов
(1) После завершения ликвидации ликвидаторы подают в Коммерческий регистр заявление об исключении полного товарищества из регистра. К заявлению прилагается заключительный баланс.(2) Документы полного товарищества передаются ликвидаторами на хранение одному из ликвидаторов либо, по решению участников - надежному третьему лицу или в архив. Если ликвидаторами не назначен хранитель документов, то он назначается судом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Имя и фамилия или наименование, место жительства или нахождения, личный код или регистрационный номер хранителя документов вносятся в Коммерческий регистр по заявлению ликвидаторов, а данные о хранителе документов, назначенном судом - на основании решения суда. При смене хранителя документов лицо, передающее документы, до их передачи извещает об этом держателя регистра для внесения новых данных.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(4) Участники и их наследники вправе знакомиться с документами, сданными на хранение, и пользоваться ими. Третьи лица могут знакомиться с документами только в том случае, если имеют обоснованный интерес к этому.
(5) Полное товарищество несет ответственность за сохранность документов, созданных или полученных в результате своей деятельности, в течение срока, предусмотренного законом. В случае ликвидации полного товарищества его документы, подлежащие хранению, могут по договоренности с архивом быть переданы в архив. При передаче документов в архив ответственность за их сохранность переходит к архиву.
Статья 123. Раздел имущества без ликвидационного производства
(1) Если участниками будет принято решение о прекращении деятельности полного товарищества без ликвидационного производства, то требования третьего лица удовлетворяются согласно положениям о ликвидации товарищества. Для принятия решения о прекращении деятельности без ликвидационного производства за него должно быть отдано более 3/4 голосов участников, если договором о товариществе не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) В случае прекращения деятельности полного товарищества в связи с исключением участника по требованию кредитора участника (статья 109), деятельность полного товарищества может быть прекращена без ликвидации лишь с согласия кредитора, ходатайствовавшего об исключении участника.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 124. Требования, предъявляемые к участнику
В случае прекращения деятельности товарищества участник несет солидарную ответственность вместе с остальными участниками по обязательствам полного товарищества в течение пяти лет после прекращения его деятельности. Соглашение, отклоняющееся от этого положения, недействительно в отношении третьих лиц.Часть 5 КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Статья 125. Понятие коммандитного товарищества
(1) Коммандитным товариществом считается коммерческое товарищество, в котором два или более лиц действуют под общим фирменным наименованием и, как минимум, одно из этих лиц (полный товарищ) отвечает по обязательствам товарищества всем своим имуществом, а также, как минимум, одно из этих лиц (коммандитист) отвечает по обязательствам товарищества в размере своего вклада.(2) К коммандитному товариществу применяются положения о полном товариществе, если из положений части V настоящего Кодекса не следует иное.
(3) На коммандитный вклад не может быть выдана ценная бумага.
Статья 126. Участник
К полному товарищу и коммандитисту применяются положения об участнике полного товарищества, если положениями части V настоящего Кодекса не предусмотрено иное.Статья 127. Заявление о регистрации в Коммерческом регистре
[RT I 2003, 4, 19 - в силе с 01.02.2003] 1(1) В заявлении о регистрации в Коммерческом регистре помимо данных, предусмотренных статьей 83 настоящего кодекса, указывается размер вклада коммандитиста, который регистрируется в Коммерческом регистре.
(2) [Часть недействительна - RT I 2003, 4, 19 - в силе с 01.02.2003]
Статья 128. Управление
(1) Коммандитист не имеет права управлять коммандитным товариществом (статья 88), если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.(2) Коммандитист участвует в принятии решений участников коммандитного товарищества как полный товарищ.
Статья 129. Запрет на конкуренцию
К коммандитисту применяются положения статей 95 и 96 настоящего Кодекса только в том случае, если договором о создании товарищества ему дано право управления коммандитным товариществом.Статья 130. Право коммандитиста на получение информации
Коммандитисты пользуются правами, указанными в статье 94 настоящего Кодекса.Статья 131. Представительство коммандитного товарищества
(1) Коммандитист не имеет права представлять коммандитное товарищество, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. К представительским правам коммандитиста применяются положения части 3 статьи 98 настоящего Кодекса.(2) Данное коммандитисту право представлять коммандитное товарищество следует зарегистрировать в Коммерческом регистре.
Статья 132. Размер ответственности коммандитиста
(1) Коммандитист, полностью уплативший вклад, не отвечает по обязательствам коммандитного товарищества. Если вклад уплачен коммандитистом не полностью, то он отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере неоплаченного вклада.(2) Если вклад возвращается коммандитисту без соблюдения положений статьи 133 настоящего Кодекса, то коммандитист отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере возвращенного вклада.
(3) Положения части 2 настоящей статьи применяются также в том случае, если коммандитисту выплачивается его часть прибыли до покрытия приходящейся на него части убытков и вклада.
(4) Соглашение, противоречащее положениям настоящей статьи, а также соглашение, по которому коммандитист освобождается от уплаты вклада, недействительны в отношении третьего лица.
Статья 133. Уменьшение размера вклада
(1) Уменьшение размера вклада коммандитиста действует в отношении третьего лица после регистрации в Коммерческом регистре.(2) Уменьшение размера вклада недействительно в отношении кредитора, требование которого к коммандитному товариществу возникло до внесения записи об уменьшении размера вклада в Коммерческом регистре.
Статья 134. Преобразование
(1) В случае вступления в полное товарищество коммандитиста, а также в случае, указанном в части 3 статьи 106 настоящего Кодекса, полное товарищество считается преобразованным в коммандитное товарищество без прекращения. Если из коммандитного товарищества выбывают или исключаются все коммандитисты и в нем остается не менее двух полных товарищей, то коммандитное товарищество считается преобразованным в полное товарищество без прекращения.(2) Запись о преобразовании вносится в Коммерческий регистр по собственной инициативе держателя регистра или на основании заявления товарищества.
Часть 6 ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Глава 17 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 135. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью
(1) Товариществом с ограниченной ответственностью считается коммерческое товарищество, паевой капитал которого разделен на паи.(2) Участник не несет личной ответственности по обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью.
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью несет ответственность за выполнение своих обязательств всем своим имуществом.
Статья 136. Паевой капитал
Паевой капитал выражается в евро. Паевой капитал должен составлять не менее 2500 евро.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Глава 18 УЧРЕЖДЕНИЕ
Статья 137. Учредитель
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими лицами.(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо.
Статья 138. Учредительный договор
(1) Для учреждения товарищества с ограниченной ответственностью учредители заключают учредительный договор.(2) В учредительном договоре указываются:
1) фирменное наименование, местонахождение и адрес учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
2) имена и фамилии или наименования учредителей, их места жительства или нахождения;
3) планируемый размер паевого капитала;
4) номинальная стоимость и количество паев, а также их распределение между учредителями;
5) размер вкладов, вносимых в оплату пая, порядок, время и место их внесения;
6) в случае оплаты пая неденежным вкладом - предмет неденежного вклада и порядок его оценки.
7) данные о членах правления и, если образуется совет, о членах совета;
8) в случае назначения прокуриста или аудитора - данные о них.
9) предполагаемый размер учредительных расходов и порядок их несения.
(3) Заключением учредительного договора учредители утверждают в качестве приложения к нему также устав товарищества с ограниченной ответственностью.
(4) Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть нотариально заверены и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя может подписать учредительный договор и устав, утвержденный в качестве приложения к нему, при условии нотариального заверения выданной ему на то доверенности. Внесение изменений в устав после внесения в Коммерческий регистр производится в порядке, предусмотренном статьей 175 настоящего Кодекса, и не требует изменения учредительного договора.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(5) Если товарищество с ограниченной ответственностью имеет одного учредителя, то учредительный договор заменяется нотариально заверенным решением об учреждении, подписанным учредителем.
Статья 139. Устав
(1) В уставе товарищества с ограниченной ответственностью указываются:1) фирменное наименование и местонахождения товарищества с ограниченной ответственностью;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
2) размер паевого капитала, который может быть задан в виде фиксированной величины или минимального и максимального капитала, при этом размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала;
3) [пункт исключен - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
4) порядок оплаты за паи;
5) различия в правах, связанных с паями, или в правах участников;
6) в случае оплаты пая неденежным вкладом - порядок оценки неденежного вклада;
7) создание резервного капитала и его размер;
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
71) при наличии правления и совета - число их членов, которое может быть выражено в виде фиксированного числа или минимального и максимального количества, а в случае необходимости - также различия в представительских правах членов правления;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
8) иные обязательные условия, установленные законом.
(2) Уставом могут предусматриваться также иные условия, не противоречащие закону. Если положение устава противоречит закону, то применяются положения закона.
(3) Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, измененный после регистрации в Коммерческом регистре, подписывает как минимум один из членов правления, а в случае если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно - все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество с ограниченной ответственностью.
Статья 1391. Устав, используемый в ускоренном производстве
(1) Устав товарищества с ограниченной ответственностью, используемый в ускоренном производстве, и его выборочные данные устанавливает отвечающий за данную сферу министр своим постановлением.(2) В уставе, используемом в ускоренном производстве, следует установить как минимум данные, указанные в пунктах 1, 2, 4 и 7 части 1 статьи 139 настоящего Кодекса. Паевой капитал указывается в виде фиксированной величины. Товарищество с ограниченной ответственностью не может самостоятельно добавлять в устав, используемый в ускоренном производстве, дополнительные положения.
(3) Устав, используемый в ускоренном производстве, заменяет учредительный договор и устав, установленный статьей 139 настоящего Кодекса.
(4) Устав, используемый в ускоренном производстве, подписывают электронно-цифровой подписью все учредители, одновременно указывая номинальную стоимость пая каждого из них.
(5) Устав, используемый в ускоренном производстве, не может использоваться товариществом с ограниченной ответственностью, занимающийся видом деятельности с особыми требованиями, относительно которого закон требует указания в уставе дополнительных данных, помимо положений, предусмотренных настоящим Кодексом.
(6) В остальном в отношении устава товарищества с ограниченной ответственностью, используемого в ускоренном производстве, применяются положения настоящего Кодекса об уставе товарищества с ограниченной ответственностью в целом.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
Статья 140. Внесение оплаты за пай
(1) Вклад может быть денежным или неденежным. Оплата за пай вносится деньгами, если уставом не предусмотрено ее внесение в виде неденежного вклада.(2) Учредители должны полностью внести оплату за пай до подачи заявления о занесении товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр, если учредительным договором не предусмотрено иное.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) В зачет суммы оплаты за пай не может приниматься оплата труда, гонорар или иные подобные выплаты со стороны учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью, а также иные требования к учреждаемому товариществу с ограниченной ответственностью.
Статья 1401. Учреждение без внесения вкладов
(1) Если планируемый паевой капитал не превышает 25 000 евро, то учредительный договор может предусматривать, что при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью учредители не обязаны оплачивать пай. Учредителем товарищества с ограниченной ответственностью, указанном в первом предложении настоящей части, может являться лишь физическое лицо.(2) В случае договоренности, указанной в части 1 настоящей статьи, до внесения участником вклада в полном размере, он несет перед товариществом с ограниченной ответственностью личную ответственность по обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью в размере неоплаченного вклада, если обязательство товарищества с ограниченной ответственностью не может быть исполнено за счет имущества товарищества с ограниченной ответственностью.
(3) В случае объявления товарищества с ограниченной ответственностью банкротом требование, предусмотренное частью 2 настоящей статьи, может предъявляться от имени товарищества с ограниченной ответственностью исключительно управляющим имуществом банкрота.
(4) До полной уплаты вкладов всеми участниками товарищество с ограниченной ответственностью не может увеличивать или уменьшать паевой капитал, а также товарищество с ограниченной ответственностью не может делать никаких выплат участникам. Запрет на производство выплат не распространяется на выплачиваемые участнику вознаграждения за труд или иные выплаты.
(5) К внесению вклада в паевой капитал применяются положения статьи 140, статей 142-143, части 2 статьи 144, а также частей 2, 4, и 5 статьи 520 настоящего Кодекса.
(6) Договоренность, противоречащая положениям настоящей статьи, а также договоренность, по которой участник освобождается от уплаты вклада, недействительна в отношении третьего лица.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
Статья 141. Внесение денежного вклада
Учредители открывают на имя учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью банковский счет, на который они перечисляют свои денежные вклады.Статья 142. Неденежный вклад
(1) Неденежным вкладом могут быть любые вещи или имущественные права, оцениваемые в денежном выражении и передаваемые товариществу с ограниченной ответственностью, на которые может быть обращено взыскание.(2) Неденежным вкладом не может быть услуга, оказываемая товариществу с ограниченной ответственностью или выполняемая для него работа, а также деятельность учредителей при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью.
(3) Участник обязан сообщить о правах третьих лиц на неденежный вклад.
(4) Если стоимость неденежного вклада во время внесения в Коммерческий регистр товарищества с ограниченной ответственностью или увеличения паевого капитала меньше номинальной стоимости пая, полученного за счет вклада, или увеличиваемого пая, то товарищество с ограниченной ответственностью может потребовать от участника уплаты вклада деньгами в размере суммы, на которую стоимость вклада меньше его номинальной стоимости. Срок давности по требованию составляет пять лет после регистрации товарищества с ограниченной ответственностью или увеличения паевого капитала в Коммерческом регистре. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 143. Оценка стоимости неденежного вклада
(1) В случае недежного вклада соответствие стоимости предмета вклада номинальной стоимости пая участника, обязанного внести неденежный вклад, оценивает правление товарищества с ограниченной ответственностью.[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) При оценке стоимости неденежного вклада за основу берется обычная стоимость вещи или права.
(3) Если паевой капитал товарищества с ограниченной ответственностью составляет не менее 25 000 евро и стоимость предмета неденежного вклада превышает 1/10 паевого капитала, или если все неденежные вклады такого товарищества вместе составляют более половины паевого капитала, то соответствие неденежного вклада требованиям, установленный статьей 142 настоящего Кодекса, должен контролировать аудитор. К ответственности аудитора применяются соответственно положения об оценке неденежного вклада акционерного общества и об ответственности аудитора.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(31) [Часть недействительна - RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(4) За ущерб, нанесенный неверной оценкой неденежного вклада, члены правления несут солидарную ответственность с лицом, обязанным внести вклад.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(5) В течение одного года после внесения товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр товарищество может на основании договора приобретать у участника или лица, имеющего равноценный с ним экономический интерес, имущество, стоимость которой превышает 1/10 паевого капитала, только по решению участников.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(6) Имущество, указанное в части 5 настоящей статьи, следует оценивать в порядке, установленном настоящей статьей.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(7) Правление должно незамедлительно после оценки имущества, указанного в части 5 настоящей статьи, представить в Коммерческий регистр договор о передаче имущества товариществу с ограниченной ответственностью и документы, подтверждающие стоимость имущества. В случаях, указанных в части 3 настоящей статьи, документы, указанные в предыдущем предложении, и заключение об оценке имущества, подписанное аудитором, следует немедленно после проверки аудитором оценки имущества представить в Коммерческий регистр.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
Статья 1431. [Статья недействительна - RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
Статья 144. Заявление о регистрации в Коммерческом регистре
(1) Для регистрации товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческом регистре правление подает в Коммерческий регистр заявление, в котором указываются данные, упомянутые в статье 145 настоящего Кодекса. К заявлению прилагаются:[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
1) учредительный договор;
2) устав;
3) справка из банка о внесении вкладов в паевой капитал, если в соответствии с учредительным договором вклады следует сделать до занесения товарищества в Коммерческий регистр;
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
31) имена и фамилии или наименования участников, их личные или регистрационные коды, адреса, а также номинальная стоимость пая каждого. В отношении адреса и личного кода или регистрационного кода применяется статья 62 настоящего Кодекса.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
4) имена, фамилии и личные коды членов совета, а в случае наличия аудиторов - также их имена, фамилии и личные коды, а также в случае ускоренного производства - их согласие войти в состав совета или быть аудитором, подписанное электронно-цифровой подписью;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
41) нотариально заверенное согласие всех членов правления быть членом правления и подтверждение отсутствия обстоятельств, по закону исключающих возможность быть членом правления;
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
5) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
51) информация о запланированном основном виде деятельности;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
6) в случае внесения неденежного вклада, если в соответствии с учредительным договором вклады следует сделать до внесения товарищества в Коммерческий регистр - договор о передаче вклада товариществу, подтверждение правления о том, что вклад передан товариществу и его стоимость покрывает номинальную стоимость пая, а также в случае, указанном в части 3 статьи 143 настоящего Кодекса - отчет присяжного аудитора о проверке оценки достаточности неденежного вклада;
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
61) [пункт недействителен - RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
7) сведения о средствах связи товарищества (номера телефона и факса, адреса электронной почты и сайта в Интернете и т.п.);
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
8) иные документы, предусмотренные законом.
(2) Если неденежным вкладом является недвижимость или движимая вещь, подлежащая регистрации, то к заявлению должна быть добавлена выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) Иное заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, подписывает член правления. Заявление о внесении нового члена правления Коммерческий регистр подписывает новый член правления, который должен подтвердить в заявлении, что согласно закону, он имеет право быть членом правления. В заявлении о внесении члена правления в Коммерческий регистр следует указать дату окончания срока нахождения в должности, если по уставу члена правления следует назначать на определенный срок. В случае учреждения в порядке ускоренного производства член правления в заявлении о внесении в Коммерческий регистр также подтверждает свое право согласно закону быть членом правления. Если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно, то заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, должны подписать все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(31) [Часть недействительна - RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(4) Товарищество с ограниченной ответственностью не вносится в Коммерческий регистр, если заявление о внесении в Коммерческий регистр подается по истечении одного года после заключения учредительного договора или получения учредительного номера, указанного в части 1 статьи 520 настоящего Кодекса.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
Статья 145. Данные, вносимые в Коммерческий регистр
(1) В Коммерческий регистр вносятся:1) фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью;
2) место нахождения и адрес товарищества;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
3) размер паевого капитала;
31) факт учреждения без внесения вкладов;
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
4) дата заключения учредительного договора;
5) имена, фамилии и личные коды членов правления;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
6) список членов правления, могущих представлять товарищество в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 181 настоящего Кодекса;
7) даты начала и окончания хозяйственного года товарищества;
8) иные сведения, предусмотренные законом.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) Для удаления записи, упомянутой в пункте 31 первой части настоящей статьи, к заявлению следует приложить:
1) справку из банка об уплате вкладов в паевой капитал;
2) в случае неденежного вклада - договор передачи вклада товариществу и подтверждение правления о том, что вклад передан товариществу и его стоимость покрывает номинальную стоимость пая, а также в случаях, указанных в части 3 статьи 143 настоящего Кодекса - отчет присяжного аудитора о проверке оценки достаточности стоимости неденежного вклада.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
Статья 146. Ответственность учредителей, членов правления и совета при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью
(1) Учредители, а также члены правления и совета товарищества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный товариществу представлением неверных или недостаточных данных при учреждении товарищества либо неверной оценкой вкладов или учредительных расходов либо внесением вкладов имуществом, указанным в части 1 статьи 4 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, либо нарушением иных обязательств, если учредитель или член правления либо член совета не докажет, что он не знал и не должен был знать об обстоятельстве, нанесшем ущерб.[RT I 2008, 27, 177 - в силе с 10.07.2008]
(11) Возмещения ущерба, нанесенного товариществу с ограниченной ответственностью, указанного в части 1 настоящей статьи, может потребовать и кредитор товарищества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления товарищества банкротом требование от имени товарищества может предъявлять лишь управляющий имуществом банкрота.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) На основании, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, помимо участников, ответственность несут и лица, за счет которых товарищество с ограниченной ответственностью было учреждено. Лицо не освобождается от ответственности, вне зависимости от своего знания об обстоятельствах, если об обстоятельствах знал или должен был знать участник, действовавший за его счет.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Договоренность, отличающаяся от предусмотренной частями 1, 11 и 2 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью лишь в том случае, если договоренность была заключена в ходе производства по делу о банкротстве.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1, 11 и 2 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр, а в случае совершения деяния, послужившего основанием для нанесения ущерба - после совершения данного деяния.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
Статья 147. Сделки, совершенные до регистрации товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческом регистре
(1) За выполнение обязательств, вытекающих из сделки, совершенной от имени учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью до его регистрации в Коммерческом регистре, лица, совершившие сделку, несут солидарную ответственность.(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к товариществу с ограниченной ответственностью после его регистрации в Коммерческом регистре, если лицо, совершившее сделку, имело право на ее совершение.
(3) Если лицо не имело права совершать сделку, то обязательства, вытекающие из сделки, переходят к товариществу с ограниченной ответственностью в случае одобрения данной сделки решением участников.
(4) Если имущества товарищества с ограниченной ответственностью недостаточно для удовлетворения требования кредитора товарищества, то учредители несут перед кредитором личную и солидарную ответственность по обязательствам товарищества в размере уменьшения имущества товарищества вследствие принятых им на себя обязательств до регистрации товарищества в Коммерческом регистре. Срок давности по указанному требованию составляет пять лет после регистрации товарищества в Коммерческом регистре.
Глава 19 ПАЙ И УЧАСТНИК
Статья 148. Пай
(1) Наименьшая номинальная стоимость пая составляет один евро.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Если номинальная стоимость пая превышает один евро, то она должна быть полным кратным одному евро
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(3) Паи могут быть одинаковой или разной номинальной стоимости.
(4) Каждый участник может иметь один пай. В случае приобретения участником дополнительного пая соответственно увеличивается номинальная стоимость первоначального пая. При увеличении номинальной стоимости прежнего пая права, обременяющие объединяемые паи, распространяются на пай, возникший в результате слияния.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(5) Пай дает участнику право участвовать в управлении товариществом с ограниченной ответственностью, в распределении прибыли и разделе имущества, оставшегося после прекращения деятельности товарищества, а также иные права, предусмотренные законом и уставом.
(6) На пай не может быть выдана ценная бумага.
(7) Паи товарищества с ограниченной ответственностью могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
Статья 149. Отчуждение пая
(1) Участник может свободно отчуждать пай другому участнику.(2) В случае отчуждения пая третьему лицу другие участники имеют преимущественное право покупки в течение месяца после представления договора об отчуждении. Продавец представляет договор купли-продажи правлению товарищества с ограниченной ответственностью, которое незамедлительно уведомляет других участников о заключении договора купли-продажи. В остальном к преимущественному праву покупки применяются положения Обязательственно-правового закона о преимущественном праве покупки.
(3) Уставом может предусматриваться, что отчуждение пая допускается лишь в случае выполнения дополнительного условия - прежде всего, что для отчуждения пая необходимо согласие других участников, правления, совета или иного лица. В таком случае к товариществу с ограниченной ответственностью не применяются положения части 2 настоящей статьи. Уставом может предусматриваться, что при отчуждении пая преимущественное право покупки не действует. Сделка, совершенная без выполнения условий, приведенных в первом предложении настоящей части, считается ничтожной. При наличии уважительных причин участник может потребовать от лица, указанного в первом предложении, дать согласие на отчуждение пая.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(4) Обязательственная и распорядительная сделка по отчуждению пая должна быть нотариально заверена. Нотариус, заверивший распорядительную сделку по отчуждению пая, в течение двух дней после заверения сделки направляет держателю регистра извещение об отчуждении пая в форме, установленной отвечающим за данную сферу министром.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) Положения части 4 настоящей статьи не применяются при отчуждении паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 150. Сообщение об отчуждении
(1) В отношении товарищества с ограниченной ответственностью отчуждение пая считается совершившимся, а участник - сменившимся, после сообщения товариществу об отчуждении и удостоверения перехода пая.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) В отношении приобретателя пая действительны сделки между отчуждателем и товариществом с ограниченной ответственностью, касающиеся отношений между участником и товариществом, совершенные до сообщения товариществу об отчуждении пая,
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(3) При получении сообщения об отчуждении правление товарищества с ограниченной ответственностью незамедлительно вносит в список участников записи об изменениях, вытекающие из отчуждения. То же положение действительно и в отношении сообщенных правлению изменений в иных данных, внесенных в список участников.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) [Часть недействительна - RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) Если вследствие отчуждения пая в товариществе с ограниченной ответственностью остается один участник, либо если, помимо одного участника, пай данного товарищества принадлежит только самому товариществу, то правление товарищества должно представить держателю Коммерческого регистра письменное уведомление соответствующего содержания. В уведомлении следует указать данные единственного участника, предусмотренные частью 1 статьи 182 настоящего Кодекса. Уведомление хранится в деле коммерческого товарищества. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Положения частей 1 и 3 настоящей статьи не применяются к товариществу с ограниченной ответственностью, паи которого зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 151. Залог пая
(1) Пай может быть заложен, если уставом не предусмотрено иное.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Обязательственная и распорядительная сделка по залогу пая должна быть нотариально заверена. Нотариус, заверивший залог пая, направляет держателю регистра в течение двух дней после заверения сделки извещение об отчуждении пая в форме, установленной отвечающим за данную сферу министром.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) При залоге пая связанные с ним права осуществляет залогодатель.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) По требованию участника правление товарищества с ограниченной ответственностью вносит отметку о залоге в список участников. Сообщение товариществу о залоге пая или внесение отметки о залоге в список участников не влияет на действительность залога.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(5) При отчуждении заложенного пая залоговое право в отношении пая остается в силе, за исключением случаев, когда приобретатель пая докажет, что к моменту отчуждения держатель Коммерческого регистра не был уведомлен о залоговом праве, и он не знал о залоговом праве и не должен был знать о нем.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Положения частей 2, 4 и 5 настоящей статьи не применяются при залоге паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 152. Раздел пая
(1) Участник может отчуждать часть своего пая.[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) К частичному отчуждению пая применяются положения статьи 149 настоящего Кодекса. [RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) При разделе пая должны соблюдаться положения статьи 148, части 4 статьи 149 и статьи 150 настоящего Кодекса.
(4) При разделе пая права, обременяющие пай, остаются в силе. Если действие прав в прежнем виде не представляется возможным, то при разделе пая права, обременяющие пай, действуют в соответствии с нотариально заверенной договоренностью сторон, причастных к делу.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
Статья 153. Переход пая к наследнику
(1) В случае смерти участника пай переходит его наследникам, если законом или уставом не установлено иное.[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) Запрет или ограничение на переход пая к наследнику, содержащиеся в уставе, недействительны в том случае, если уставом не предусмотрены срок и порядок выплаты наследнику соответствующей компенсации.
(3) Уставом может предусматриваться, что при разделе пая между наследниками участников не требуется согласия, указанного в статье 152 настоящего Кодекса.
Статья 154. Равенство участников
(1) Отношение к участникам при равных обстоятельствах должно быть равным.(2) На участника без его согласия не может быть возложено обязательство внесения вкладов, превышающих номинальную стоимость пая и ажио.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 155. Размер вклада
(1) Участник обязан внести вклад, соответствующий номинальной стоимости своего пая.(2) Уставом может предусматриваться право товарищества с ограниченной ответственностью на выпуск паев по цене, превышающей их номинальную стоимость (ажио, или завышенный курс). В таком случае участник обязан уплатить также ажио. Ажио корректируется в случаях, предусмотренных применяемым бухгалтерским обычаем. Ажио может использоваться:
1) для покрытия убытков товарищества, если они не могут быть покрыты за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды, резервного капитала, предусмотренного уставом, и иных резервов, предусмотренных уставом;
2) для увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
Статья 156. Последствия задержки внесения вклада
(1) Участник, своевременно не оплативший свой пай или увеличение номинальной стоимости пая, обязан уплатить товариществу с ограниченной ответственностью пеню в размере, установленном законом, если уставом не предусмотрено иное. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования по возмещению ущерба в размере, превышающем пеню.(2) Правление направляет участнику, просрочившему платеж, извещение с требованием совершить платеж в течение указанного в письме срока, указав, что в случае неуплаты платежа участник лишится своего пая. Срок оплаты должен составлять не менее одного месяца после направления извещения.
(3) Если участник не уплатит недостающую сумму в срок, указанный в извещении, то он теряет право на свой пай или увеличение своего пая и товарищество с ограниченной ответственностью вправе совершить отчуждение пая другим участникам или третьим лицам. Уплаченная участником сумма или ее часть, не превышающая 1/5 от номинальной стоимости, не возвращается участнику.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(4) Если в случае, установленном частью 3 настоящей статьи, участник, приобретший пай, не произведет оплату за пай или увеличение номинальной стоимости пая своевременно, то он несет солидарную ответственность за неоплаченный вклад перед товариществом с ограниченной ответственностью вместе с лицом, утратившим право на пай или увеличение номинальной стоимости пая.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(5) Если случае, установленном частью 3 настоящей статьи, товарищество с ограниченной ответственностью не отчуждает пай иным участникам или третьим лицам, то за недостающий вклад отвечают солидарно другие участники. Во взаимоотношениях между собой участники несут ответственность пропорционально номинальной стоимости своих паев.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
Статья 157. Совершение выплат
(1) Выплаты участникам могут совершаться из чистой прибыли или нераспределенной прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы, на основании утвержденного отчета за хозяйственный год.[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Участнику выплачивается часть прибыли (дивиденд) пропорционально номинальной стоимости его пая, если уставом не предусмотрено иное.
(3) Не допускается совершение выплат участникам, если стоимость чистых активов товарищества, явствующая из отчета за хозяйственный год, утвержденного по истечении последнего хозяйственного года товарищества, оказывается или может оказаться меньше общей суммы паевого капитала и резервов, совершать выплаты участникам из которой не допускается по закону или уставу.
(4) Участник вправе потребовать выплаты дивиденда, предусмотренного решением участников.
(5) Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия участника дивиденд может выплачиваться и иным имуществом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 158. Возврат незаконной выплаты
(1) Если участнику совершена выплата, на получение которой он не имел права, то он обязан вернуть необоснованно полученное.(2) Если участнику при получении выплаты не было и не должно было быть известно о ее необоснованности, то требовать возврата выплаты допускается лишь в том случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью.
(3) Возврата выплаты, указанной в части 1 настоящей статьи, товариществу с ограниченной ответственностью также может потребовать и кредитор товарищества, если он не может удовлетворить свое требование за счет имущества товарищества. В производстве по делу о банкротстве товарищества требование от имени товарищества может предъявлять лишь управляющий имуществом банкрота.
(4) Договоренность, отличающаяся от положений частей 1-3 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью и управляющего имуществом банкрота лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве товарищества. Зачет требований не допускается.
(5) Срок давности по требованиям, предусмотренным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет после совершения выплат.
(6) Члены правления и совета, по вине которых совершена незаконная выплата, отвечают за возврат выплаты солидарно с участником, получившим выплату.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 159. Запрет на кредитование
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью не может предоставлять кредит:1) своему участнику, пай которого представляет более 5 процентов паевого капитала;
2) участнику, акционеру или члену своего головного предприятия, пай или акции которого представляют более 5 процентов паевого или акционерного капитала головного предприятия;
3) лицу для приобретения пая в данном товариществе;
4) члену правления, совета или прокуристу своего товарищества.
(2) Дочернее предприятие может предоставить кредит своему головному предприятию либо акционеру, участнику или члену головного предприятия, образующему один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению дочернего предприятия и интересам кредиторов. Дочернее предприятие не может предоставить кредит лицам, упомянутым в первом предложении настоящей части, в целях приобретения пая данного товарищества.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью не может также предоставлять гарантии по кредиту, получаемому лицами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи. Запрет не распространяется на возврат кредита, получаемого головным предприятием, а также на возврат кредита, получаемого акционером, участником или членом головного предприятия, образующего один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению товарищества и интересам кредиторов. Товарищество не может предоставлять гарантии по возврату кредита, получаемого с целью приобретения пая данного товарищества.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(4) Сделка, нарушающая положения частей 1 и 2 настоящей статьи, считается ничтожной. Нарушение положений части 3 настоящей статьи не влечет за собой ничтожность сделки, однако лицо, кредит которого был обеспечен гарантиями, должно возместить ущерб, нанесенный товариществу.
(5) Положения частей 1-4 настоящей статьи применяются соответственно к кредитным договорам и прочим равноценным в хозяйственном отношении сделкам.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 160. Резервный капитал
(1) Резервный капитал образуется из ежегодных отчислений из чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава.(2) Если уставом предусматривается создание резервного капитала, то он не может быть меньше 1/10 паевого капитала.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) В каждом хозяйственном году в резервный капитал следует перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. По достижении резервным капиталом размера, предусмотренного уставом, прекращается увеличение резервного капитала за счет чистой прибыли.
Статья 161. Использование резервного капитала
(1) По решению участников резервный капитал может быть использован для покрытия убытков, если они не могут быть покрыты за счет свободного собственного капитала товарищества с ограниченной ответственностью (за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и резервного капитала, предусмотренного уставом), а также для увеличения паевого капитала.(2) Из резервного капитала не допускается совершать выплаты участникам.
Статья 162. Приобретение и прием в качестве залога собственного пая
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью не может приобретать и принимать в качестве залога свой собственный пай, если законом не предусмотрено иное.(2) Товарищество с ограниченной ответственностью может приобретать или принимать в качестве залога собственный пай, если:
1) это происходит в течение пяти лет после принятия участниками решения, которым установлены условия и сроки приобретения паев или приема их в качестве залога, а также минимальные и максимальные суммы, уплачиваемые за паи;
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
11) номинальная стоимость пая, принадлежащего товариществу, не превышает 1/10 паевого капитала; и
2) приобретение пая не влечет за собой уменьшение суммы чистых активов ниже уровня общей суммы паевого капитала и резервов, выплата которой участникам не допускается
законом или уставом.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью может приобретать свой собственный пай без ограничений, установленных частью 2 настоящей статьи, если пай приобретается путем наследования.
(4) Собственные паи товарищества с ограниченной ответственностью не дают товариществу никаких прав участника.
(5) Товарищество с ограниченной ответственностью не может приобретать само или через третье лицо, действующее от своего имени, но за счет товарищества, свой собственный пай при учреждении данного товарищества и при увеличении паевого капитала.
(6) Коммерческое товарищество при увеличении паевого капитала товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося головным предприятием, не может приобретать его пай.
(б1) Товарищество с ограниченной ответственностью не может приобретать или принимать в качестве залога свой собственный пай, вклад за который не внесён в полном размере.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(7) Обязательственная сделка, противоречащая положениям частей 1, 2, 5, 6 и 61 настоящей статьи, считается ничтожной. Это не влияет на действительность приобретения пая или его приема в залог.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 163. Отчуждение собственного пая
(1) Если товарищество с ограниченной ответственностью приобрело или приняло в качестве залога свои собственные паи на основании части 3 статьи 162 настоящего Кодекса и сумма их номинальной стоимости вместе с суммой номинальной стоимости всех собственных паев, принадлежащих данному товариществу или принятых им в качестве залога, превышает 1/10 паевого капитала, то приобретенные таким способом или принятые в качестве залога паи, превышающие 1/10, подлежат отчуждению, либо принятие их в качестве залога следует прекратить в течение трех лет после такого приобретения или приема в качестве залога.[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(2) Если товарищество с ограниченной ответственностью приобрело или приняло в качестве залога свои собственные паи противозаконно, то оно должно совершить их отчуждение или следует прекратить их принятие в качестве залога в течение одного года после такого приобретения или приема в качестве залога.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) Если паи не отчуждаются или их принятие в качестве залога не прекращается в течение сроков, указанных в частях 1 и 2 настоящей статьи, то они должны быть аннулированы, а паевой капитал - соответственно уменьшен.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
Статья 164. Взаимное приобретение паев или их прием в качестве залога
Дочернее предприятие может приобретать или принимать в качестве залога паи головного предприятия на тех же условиях, что и свои собственные паи или акции. В случае приобретения или приема в качестве залога дочерним предприятием паев головного предприятия считается, что данные паи приобретены в значении настоящего Кодекса или приняты в качестве залога головным предприятием.Статья 165. Общий пай
(1) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица могут осуществлять права, связанные с паем, только совместно. Это положение недействительно в отношении товарищества с ограниченной ответственностью, если данное товарищество не извещено о совместной собственности на пай. Совместный собственник пая вправе потребовать внести себя в список участников.(2) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица несут солидарную ответственность за выполнение обязательств, вытекающих из пая.
(3) Если участники не назначили общего представителя для осуществления прав, вытекающих из паев, то считается, что сделка, заключенная товариществом с ограниченной ответственностью в отношении совместных собственников, действует даже в том случае, если она была заключена в отношении лишь одного участника.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
Статья 166. Право участника на получение информации
(1) Участник имеет право получать от правления информацию о деятельности товарищества с ограниченной ответственностью и знакомиться с документами данного товарищества.(2) Правление может отказать в предоставлении информации и документов, если есть основания предполагать, что это может существенно повредить интересам товарищества.
(3) В случае отказа правления предоставить информацию или возможность для ознакомления с документами участник может потребовать, чтобы решение о законности его требования принималось собранием участников, либо в течение двух недель после получения отказа правления или четырех недель после подачи ходатайства подать заявление в суд в порядке неискового производства для наложения на правление обязанности предоставить информацию или возможность ознакомления с документами.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 167. Исключение участника
(1) На основании иска товарищества с ограниченной ответственностью участник может быть исключен судом из данного товарищества, если участник без уважительной причины не выполнил своего обязательства в существенной мере или иным образом нанес существенный ущерб интересам товарищества либо не выполнил обязательство и не прекратил нанесение ущерба, несмотря на письменное предупреждение товарищества.(2) Иск об исключении участника могут подавать от имени товарищества участники, паи которых представляют более половины паевого капитала, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) При исключении участника его пай продается на публичных торгах или иным способом, назначенным судом. Сумма, полученная от продажи, из которой в разумных пределах вычитаются расходы, понесенные в связи с продажей, возвращается участнику.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
Статья 1671. Ответственность за нанесение ущерба товариществу с ограниченной ответственностью путем оказания воздействия на деятельность товарищества
(1) Лицо, с использованием своего влияния на товарищество с ограниченной ответственностью воздействовавшее на члена правления или совета либо на прокуриста, чтобы тот действовал в ущерб данному товариществу, должно возместить товариществу нанесенный этим ущерб.(2) Член правления или совета либо прокурист, нарушивший свои обязанности в случае, указанном в части 1 настоящей статьи, несет солидарную ответственность с лицом, оказавшим на него воздействие, за исключением случаев, когда он докажет, что исполнял свои обязанности с прилежанием, присущим добропорядочному предпринимателю.
(3) В случае, указанном в части 1 настоящей статьи, солидарную ответственность с лицом, оказавшим влияние, несут также лица, извлекавшие выгоду из нанесения ущерба.
(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет.
(5) Потребовать возмещения товариществу с ограниченной ответственностью ущерба, указанного в частях 1-3 настоящей статьи, может также кредитор данного товарищества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления товарищества банкротом такое требование от имени товарищества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(6) Кредитор или управляющий имуществом банкрота имеет право на предъявление требования, указанного в части 5 настоящей статьи, также в случае отказа товарищества от требования, заключения им компромиссной договоренности, ограничения иным образом требования или возможности предъявления последнего в результате договоренности либо сокращения его срока давности.
[RT I 2007, 67, 413 - в силе с 28.12.2007]
Глава 20 УПРАВЛЕНИЕ
Статья 168. Компетенция участников
(1) В компетенцию участников входят:1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение паевого капитала;
3) выборы и отзыв членов совета;
4) если товарищество не имеет совета - выборы и отзыв членов правления;
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
5) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
6) раздел пая;
7) избрание аудитора;
8) назначение специальной проверки;
9) если товарищество не имеет совета - назначение и отзыв прокуриста;
10) принятие решения о совершении сделки с членом совета, или, если товарищество не имеет совета, то с членами правления, а также определение условий сделки, принятие решения относительно ведения юридического спора и назначение представителя товарищества в данной сделке или данном споре;
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
11) принятие решения о прекращении деятельности товарищества, его слиянии, разделении и преобразовании;
12) принятие решения по иным вопросам, переданным в компетенцию участников законом или уставом.
(2) Участники могут принимать решения также по вопросам, входящим в компетенцию правления и совета. В этом случае участники несут ответственность аналогично членам правления или совета.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 169. Число голосов, принадлежащих участнику
(1) Число голосов, принадлежащих участнику, должно быть пропорционально размеру его пая.(2) Каждый один евро пая дает один голос, если уставом не установлено иное.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 170. Собрание участников
(1) Участники принимают решения на собрании или в порядке, установленном статьей 173 настоящего Кодекса. В случаях, установленных законом, участники могут принимать решения только на собрании участников.(2) Собрание участников правомочно принимать решения, если на нем представлено более половины голосов, представленных паями, если устав не предусматривает требования большего перевеса голосов.
(3) Участник может участвовать в собрании лично или через представителя, представительские полномочия которого подтверждено документом в письменно воспроизводимой форме.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(4) Расходы на организацию собрания участников несет товарищество с ограниченной ответственностью. Если собрание участников созывается по требованию участников или они сами созывают собрание, то решением собрания участников, за которое отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании, расходы можно возложить на лиц, ходатайствовавших о созыве собрания или созвавших собрание.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(5) Уставом товарищества может предусматриваться, что участник может голосовать по проектам решений, составленных относительно пунктов повестки дня собрания участников путем передачи своих голосов товариществу до собрания участников в письменной форме по почте. Части 2-4 статьи 2982 применяются соответственно.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 1701. Электронное голосование
(1) Уставом товарищества с ограниченной ответственностью может предусматриваться, что участники могут голосовать по проектам решений, составленных относительно пунктов повестки дня собрания участников с помощью электронных средств до собрания или во время собрания, если это технически осуществимо безопасным способом.(2) Участник, проголосовавший электронным способом, считается участвующим в собрании, а голоса, представленные его паем, засчитываются в составе кворума собрания, если законом не установлено иное. Если на собрании проводится голосование только по проектам решений, не публиковавшихся до собрания, по которым участник не представил ни одного голоса, то участник считается не участвовавшим в собрании.
(3) Уставом предусматривается точный порядок проведения электронного голосования. Уставом может предусматриваться, что порядок электронного голосования устанавливается правлением. Порядок, предусматриваемый уставом или правлением, должен гарантировать идентификацию участников, а также безопасность и надежность электронного голосования, и быть соразмерным для достижения этих целей.
(4) Электронное голосование должно проводиться в электронной форме. Уставом может быть задан момент времени, до которого может проводиться голосование электронным способом до собрания или во время проведения собрания.
(5) Уставом либо решением правления или совета может предусматриваться осуществление трансляции собрания через Интернет в частичном или полном объеме и в реальном времени, при помощи двухсторонней связи или иным технически безопасным способом. Наблюдение за трансляцией не считается участием в собрании в значении настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 171. Созыв собрания участников
(1) Собрание участников созывается правлением.(2) Правление созывает собрание участников, если это необходимо в интересах товарищества с ограниченной ответственностью, а также:
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) стоимость чистых активов товарищества (общая сумма актива баланса за вычетом общей суммы обязательств, указанной в пассиве) составляет менее половины паевого капитала или меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера паевого капитала, установленного законом; или
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
2) этого требует совет или аудитор; или
3) этого требуют участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала.
(3) Если собрание участников не будет созвано правлением в течение одного месяца после получения требования совета, аудитора или участников, то совет, аудитор или участники сами вправе созвать собрание. 4
(4) На собрании участников составляется список присутствующих там участников, в который вносятся их имена, фамилии и число голосов в соответствии с паями, способ участия в собрании, а также имена и фамилии представителей участников. Если участник проголосовал до собрания электронным способом или по почте, то в списке следует также указать дату голосования. Список подписывается председателем и секретарем собрания, а также каждым участником или его представителем, физически присутствующим на собрании.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) Собрание участников протоколируется. К протоколу собрания участников применяются соответственно положения частей 1-6 статьи 304 настоящего Кодекса.
(6) Если на собрании участников не представлены голоса, указанные в части 2 статьи 170 настоящего Кодекса, и собрание вследствие этого неправомочно принимать решения, то правление, не изменяя повестки дня, созывает новое собрание, которое правомочно принимать решения вне зависимости от голосов, представленных на собрании. Это действует лишь в том случае, если извещение о созыве нового собрания было направлено участникам не ранее, чем через два дня после первого собрания и не позднее, чем на десятый день после первого собрания.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
Статья 1711. Повестка дня собрания участников
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006](1) Повестка дня собрания участников определяется правлением, если уставом не предусмотрено иное. Если собрание участников созывается участниками, советом или аудитором, то ими определяется и повестка дня собрания.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать включения дополнительных вопросов в повестку дня. Повестка дня не подлежит изменению до собрания, если соответствующее требование предъявляется позднее, чем за три дня до проведения собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) Вопрос, который не был предварительно внесен в повестку дня собрания участников, может быть включен в повестку дня при согласии 9/10 участников, присутствующих на собрании участников, если их паи представляют не менее 2/3 паевого капитала. В составе кворума не засчитываются голоса, представленные паями участника, участвующего способом, указанным в части 1 статьи 1701.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) Без предварительного внесения в повестку дня собрание участников может принять решение о созыве следующего собрания и разрешить заявления, касающиеся организационных вопросов, связанных с повесткой дня, и порядка проведения собрания, а также на собрании участников без вынесения решения могут обсуждаться другие вопросы.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
Статья 1712. Проект решения
(1) Лицо, созывающее собрание, по каждому пункту повестки дня составляет проект решения, если уставом не предусмотрено иное.(2) Если собрание участников созывают участники, совет или аудитор, то они должны представить правлению составленные проекты решений до извещения участников о созыве
собрания. Проекты решения могут быть дополнительно указаны в извещении о созыве собрания.
(3) Если участники требуют внесения дополнительных вопросов в повестку дня, то они должны одновременно с требованием о дополнении повестки дня представить товариществу с ограниченной ответственностью по каждому вопросу повестки дня проект решения или обоснование последнего.
(4) Товарищество с ограниченной ответственностью должно предоставить участникам доступ к проектам решений и их обоснованиям, составленным правлением или представленным участниками, советом или аудитором, в месте, обозначенном товариществом, или на сайте товарищества. Возможность ознакомиться c проектами решений должна предоставляться как минимум начиная с извещения о собрании и заканчивая днем проведения собрания, если законом не установлено иное.
(5) Доступ к проектам решений и их обоснованиям, указанным в части 3 настоящей статьи, товарищество с ограниченной ответственностью должно предоставлять участникам незамедлительно после представления их товариществу, если они будут представлены товариществу после извещения участников о собрании.
(6) Непредоставление возможности ознакомиться с проектами решений, указанными в части 2 настоящей статьи, не является существенным нарушением порядка созыва собрания участников.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 172. Извещение о созыве собрания участников
(1) Правление направляет извещение о проведении собрания участников всем участникам. Извещение направляется по почтовым адресам или адресам электронной почты, внесенным в список участников. Если товарищество с ограниченной ответственностью знает или должно знать, что адрес участника отличается от адреса, внесенного в список, то извещение должно быть направлено и по этому адресу. Извещение должно быть отправлено таким образом, чтобы при обычной доставке оно достигло адресата не менее, чем за одну неделю до проведения собрания.[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) В извещении следует указать время и место проведения собрания, повестку дня, а также место или адрес сайта товарищества, где можно ознакомится с проектами решений и их обоснованиями, а также иные обстоятельства, имеющие значение в связи с собранием. Если товарищество предоставляет возможность электронного голосования или голосования по почте, то в извещении следует указать порядок и срок электронного голосования или голосования по почте.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009] 3
(3) Если после рассылки извещения о созыве собрания участников повестка дня по требованию участников будет изменена, то об изменении повестки дня следует сообщить до проведения собрания участников в том же порядке и в течение того же срока, что и при рассылке извещения о созыве собрания участников.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, и участники не назначили для себя общего представителя для осуществления прав, вытекающих из пая, то извещение о созыве собрания считается направленным всем лицам, имеющим общий пай, даже в том случае, если она направлена лишь лицам, внесенным в качестве участников в список участников. Если товарищество с ограниченной ответственностью знает или должно знать о том, что не все лица, которым принадлежит пай, внесены в список участников, то извещение следует направить всем участникам.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(5) Если в случае, указанном в части 4 настоящей статьи, извещение направлено всем участникам, а в собрании участвует только одно из лиц, которым совместно принадлежит пай, то предполагается, что участник, находящийся на собрании, имеет право представлять других совместных участников. Это положение недействительно, если решение принимается без созыва собрания.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
Статья 1721. Нарушение порядка созыва собрания участников
Если при созыве собрания участников существенно нарушены требования закона или устава, то собрание участников не правомочно принимать решения, за исключением случаев, когда в собрании участвуют или представлены все участники. Решения, принятые на таком собрании, считаются ничтожными, если оно не будет одобрено участниками, в отношении которых был нарушен порядок созыва.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 173. Принятие решения без созыва собрания
(1) Участники вправе принимать решения без созыва собрания.(2) Правление направляет проект решения, указанного в части 1 настоящей статьи, всем участникам в форме, позволяющей письменное воспроизведение, с указанием срока, в течение которого участник должен представить свое мнение об этом решении. Если участник не сообщит в течение указанного срока о том, выступает ли он за или против решения, то считается, что он голосует против решения.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) По результатам голосования правление составляет протокол голосования и незамедлительно направляет его участникам. В протокол голосования вносятся:
1) фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью и его и место нахождения;
2) имя составителя протокола;
3) принятые решения с результатами голосования по ним (в том числе поименный список участников, проголосовавших за принятие решения);
4) по требованию участника, оставшегося в отношении решения при особом мнении -содержание последнего;
5) иные обстоятельства, существенные для голосования.
(4) Мнения, указанные в части 2 настоящей статьи, представленные в форме, позволяющей письменное воспроизведение, являются неотъемлемым приложением к протоколу голосования. [RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(41) Если решение участников служит основанием для избрания члена правления, то протокол голосования должен быть подписан членом правления, о котором произведена запись в Коммерческом регистре, или участником товарищества. Подпись, поставленная в протоколе голосования лицом, указанным в предыдущем предложении, должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронно-цифровым подписанием протокола голосования лицом, указанным в первом предложении.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(42) Положения части 41 настоящей статьи не требуется соблюдать, если принимается решение о продлении срока должностных полномочий члена правления. Положения части 41 настоящей статьи не требуется соблюдать также в и том случае, если заявление о регистрации члена правления подписывается членом правления, о котором произведена запись в Коммерческом регистре, или участник товарищества.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(5) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Если товарищество с ограниченной ответственностью имеет только одного участника, или если, помимо него, участником является только само товарищество, то решения могут приниматься без соблюдения положений статьи 170, частей 4-6 статьи 171, статьи 172 и частей 1-41 настоящей статьи. В этом случае решение оформляется в письменной форме и подписывается участниками с указанием в нем, в частности, имен и фамилий или наименований участников, их числа голосов, а также даты принятия решения. Если решение участников служит основанием для избрания члена правления, то подпись одного участника должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронно-цифровым подписанием протокола голосования лицом, указанным в первом предложении. Положения части 42 настоящей статьи применяются соответственно к избранию члена правления.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(7) Положения части 6 настоящей статьи применяются и в случае большего количества участников, но при том условии, что все они будут согласны с решением и подпишут его.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 174. Решение участников
(1) Решение участников считается принятым, если за него отдано более половины голосов, представленных на собрании, и законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) В случае принятия решения в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, решение считается принятым, если за него отдано более половины
голосов участников и законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) При избрании лица избранным считается кандидат, получивший наибольшее число голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если уставом не предусмотрено иное.
(4) Если протокол собрания участников, протокол голосования или решение участников представляется в Коммерческий регистр, то в нем должен содержаться полный список участников с указанием числа голосов, принадлежащего каждому.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 175. Принятие решения о внесении изменений в устав
(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса - не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу при внесении соответствующей записи в Коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в регистр, должно прилагаться решение участников о внесении изменений в устав, протокол собрания участников или протокол голосования и новый текст устава.
Статья 176. Уменьшение имущества
Если стоимость чистых активов товарищества с ограниченной ответственностью составляет менее половины паевого капитала или меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера паевого капитала, установленного законом, участники должны принять решение:1) об уменьшении паевого капитала или его увеличении при том условии, что стоимость чистых активов вследствие этого составит не менее половины паевого капитала и будет составлять не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера паевого капитала, установленного законом; или
11) о задействовании иных мер, в результате которых стоимость чистых активов товарищества составила бы не менее половины паевого капитала и составляла бы не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера паевого капитала, установленного законом; или
2) о прекращении деятельности товарищества, его слиянии, разделении или преобразовании; или
3) о подаче заявления о банкротстве.
Статья 177. Ограничение права голоса
(1) Участник не может участвовать в голосовании в случае принятия решения об освобождении его от обязанностей или ответственности, о даче согласия участнику на отчуждение его пая, о заключении сделки между ним и товариществом с ограниченной ответственностью или о ведении юридического спора с участником, а также о назначении представителя товарищества в этой сделке или этом юридическом споре, либо вопросов, касающихся проверки или оценки деятельности участника либо его представителя в качестве члена правления или совета. При определении нормы представительства голоса данного участника не учитываются.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если товарищество имеет только одного участника, или если, помимо него, участником является само товарищество. В этом случае сделки между товариществом с ограниченной ответственностью и единственным участником должны заключаться в письменной форме или по этим сделкам должен незамедлительно оформляться документ о существенных условиях сделки, подписанный участником.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Вне зависимости от положений части 1 настоящей статьи, участник может голосовать при избрании самого себя членом правления, при продлении срока должностных полномочий и при отзыве.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
Статья 1771. Ничтожность решения участников
(1) Решение участников считается ничтожным, если оно нарушает положение закона, установленное в целях защиты кредиторов товарищества или в виду иного общественного интереса, либо не соответствует добросовестной практике, а также в случае существенного нарушения порядка созыва собрания участников или порядка принятия решения. Решение считается ничтожным и в иных случаях, установленных законом.[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) Ссылки на ничтожность решения допускаются в ходе судопроизводства при подаче как иска, так и возражения.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Ссылки на ничтожность решения не допускаются, если на основании решения произведена запись в Коммерческом регистре и после внесении записи истекло два года.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) Для установления ничтожности решения в судопроизводстве применяются соответственно части 5 и 6 статьи 178 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 178. Обжалование решения участников
(1) На основании иска, поданного в отношении товарищества с ограниченной ответственностью, решение участников, противоречащее закону или уставу, может быть признано судом недействительным. Срок давности по требованию составляет три месяца после принятия решения участников.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Не допускается требовать признания решения недействительным, если участники утвердили решение новым решением и в отношении нового решения в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, не подан иск, указанный в той же части.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Потребовать признания решения участников недействительным может правление или совет, а также каждый член правления или совета, если с исполнением решения совершилось бы преступление или проступок, или если этому явно сопутствовала бы обязанность возмещения ущерба, а также участник, не участвовавший при принятии решения. Участник, участвовавший при принятии решения, может потребовать признания решения недействительным лишь в том случае, если его возражение на решение было внесено в протокол. Участник, участвующий в собрании способом, установленным частью 1 статьи 1701 и частью 5 статьи 170, может потребовать признания решения недействительным и без внесения возражения в протокол.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) При подаче иска суд не разбирает дело до истечения срока, указанного в части 1 настоящей статьи. Разные иски, поданные в целях признания недействительным одного и того же решения, соединяются в одном производстве.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(5) Решение суда о признании недействительным решения участников действует в отношении всех участников, членов правления и совета, вне зависимости от их участия в судопроизводстве.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Если на основании решения, признанного недействительным, была внесена запись в Коммерческий регистр, то суд направляет копию решения держателю Коммерческого регистра для внесения изменений в запись.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 179. Утверждение отчетов
(1) По завершении хозяйственного года правление составляет отчет за хозяйственный год в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете.[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Правление представляет отчет за хозяйственный год и предложение о распределении прибыли участникам. Отчет за хозяйственный год должен быть одобрен и оформлен в соответствии с положениями статьи 25 Закона о бухгалтерском учете. Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется аудитор, то к отчету должен прилагаться отчет присяжного аудитора. Если у товарищества имеется совет, то к отчету должно прилагаться мнение совета.
[RT I, 25.05.2012, 8 - в силе с 04.06.2012]
(3) Решение об утверждении отчета за хозяйственный год принимают участники. Участник может потребовать от товарищества, чтобы представивший отчёт присяжный аудитор, принял
участие в процедуре утверждения отчета за хозяйственный год и дал пояснения относительно отчета присяжного аудитора. Соответствующее письменное требование должно быть представлено не позднее, чем за пять дней до собрания участников.
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(4) Правление представляет утвержденный отчет за хозяйственный год вместе с предложением о распределении прибыли или покрытии убытков, распределением дохода от продаж и отчетом присяжного аудитора (если аудиторская проверка обязательна) в Коммерческий регистр не позднее, чем по истечении шести месяцев после завершения хозяйственного года. Вместе с представлением отчета за хозяйственный год правление извещает Коммерческий регистр о том, каким из способов, установленных статьей 176 настоящего Кодекса, участники решили покрыть убытки. Если по сравнению со временем утверждения отчета за прошлый хозяйственный год данные участников изменились, то вместе с отчетом за год представляется и новый список участников на момент предоставления отчета за хозяйственный год. В списке следует указать данные, перечисленные в части 1 статьи 182, вместо адреса участника указывается лишь государство проживания или нахождения.
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(41) [Часть недействительна - RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(5) В предложении о распределении прибыли следует указать данные, перечисленные в части 3 статьи 332. К решению о распределении прибыли применяются соответственно положения статьи 335.
(6) Распределение дохода от продаж должно включать данные о доходе от продаж, отражающие до десяти основных видов деятельности в соответствии с Эстонским классификатором видов экономических деятельности, установленным на основании части 6 статьи 4 настоящего Кодекса. В случае с отчетом за хозяйственный год в составе консолидированной группы распределение дохода от продаж представляется на основании соответствующих данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующего подразделения.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
Статья 180. Правление
(1) Правление является руководящим органом товарищества с ограниченной ответственностью, который представляет данное товарищество и руководит его деятельностью.[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Правление может состоять из одного члена (председателя) или нескольких членов. Член правления не обязан быть участником. Член правления должен быть дееспособным физическим лицом.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) Членом правления не может являться член совета. Уставом могут предусматриваться иные лица, которые не могут являться членами правления.
(31) Членом правления также не может являться лицо, в отношении которого суд согласно статье 49 или 491 Пенитенциарного кодекса применил запрещение деятельности в качестве члена совета или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или судебного решения лишенное права быть членом совета.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(4) Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется совет, то правление должно при осуществлении руководства соблюдать законные распоряжения совета. Сделки, выходящие за рамки повседневной хозяйственной деятельности, могут совершаться правлением только с согласия совета. Данное ограничение недействительно в отношении третьих лиц.
(5) Правление должно представлять совету не реже одного раза в четыре месяца обзор хозяйственной деятельности и экономического положения товарищества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении экономического положения и иных существенных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью товарищества. Правление также обязано сообщать о связанных с коммерческими товариществами, входящими с товариществом с ограниченной ответственностью в один концерн, обстоятельствах, которые могут оказать существенное влияние на деятельность товарищества с ограниченной ответственностью.
(51) Если товарищество с ограниченной ответственностью является неплатежеспособным и, исходя из его экономического состояния, данная неплатежеспособность не носит временного характера, то правление должно незамедлительно, но не позднее чем по истечении 20 дней после обнаружения неплатежеспособности, подать в суд заявление о банкротстве товарищества. После обнаружения неплатежеспособности члены правления не вправе совершать платежи за товарищество, за исключением платежей, совершение которых в ситуации неплатежеспособности согласуется с прилежанием добропорядочного предпринимателя. Члены правления обязаны солидарно возместить товариществу платежи, произведенные после обнаружения неплатежеспособности товарищества, совершение которых в рассматриваемой ситуации не согласовалось с прилежанием добропорядочного предпринимателя. В отношении ответственности членов правления применяются положения статьи 187 настоящего Кодекса.
(6) Если в правлении состоит более двух членов, то они избирают из своего числа председателя правления, который организует деятельность правления. Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется совет, то уставом товарищества может предусматриваться, что председатель правления назначается советом.
(7) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(8) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом либо решением участников, совета или правления.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 1801. Выплата вознаграждения члена правления
(1) Размер вознаграждения, выплачиваемого члену правления, и порядок его оплаты определяется решением участников, а при наличии совета - решением совета.(2) При определении порядка оплаты вознаграждения члена правления, размера плат и иных благ, полагающихся члену правления, а также при заключении договора с членом правления, участники или совет должны обеспечить разумное соответствие общей суммы выплат, производимых товариществом с ограниченной ответственностью члену правления, задачам члена правления и экономическому состоянию товарищества.
(3) Если экономическое состояние товарищества с ограниченной ответственностью существенно ухудшится и дальнейшая выплата вознаграждений, назначенных члену правления или оговоренных с ним, либо продолжение обеспечения иными благами представляется крайне несправедливым в отношении товарищества, то товарищество может потребовать уменьшения плат и иных благ.
(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий договора, заключенного с членом правления. В случае предъявления требования об уменьшении вознаграждений или иных благ член правления вправе расторгнуть заключенный с ним договор в чрезвычайном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.
(5) В случае объявления товарищества с ограниченной ответственностью банкротом и расторжения договора, заключенного с членом правления, член правления в ходе производства по делу о банкротстве вправе потребовать возмещения ущерба, нанесенного расторжением договора, за период до одного года после расторжения договора.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 181. Представительские права правления
(1) При совершении всех сделок товарищество с ограниченной ответственностью может быть представлено любым членом правления, если уставом не предусмотрено, что товарищество представляют несколько членов правления или все члены правления совместно. В отношении третьих лиц совместное представительство действует только в случае регистрации соответствующей записи в Коммерческом регистре.[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(11) Особенности представительских прав членов правления товарищества с уставом, используемым в ускоренном производстве, предусматриваются в заявлении о регистрации товарищества, а впоследствии - также в решении участников. В отношения принятия и вступления в силу решения участников применяются положения статьи 175 настоящего Кодекса.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) При совершении сделок от имени товарищества с ограниченной ответственностью члены правления обязаны соблюдать в отношении товарищества ограничения, предусмотренные уставом либо установленные участниками, советом или правлением. Ограничение представительских прав недействительно в отношении третьих лиц.
(3) Сделка, совершенная между товариществом с ограниченной ответственностью и членом правления, считается ничтожной, если участники или совет не согласны со сделкой. Данное положение недействительно в отношении сделки, совершаемой в ходе повседневной хозяйственной деятельности товарищество с ограниченной ответственностью на основании рыночной цены товара или услуги.
(4) Член правления не имеет права представлять товарищество с ограниченной ответственностью при совершении сделок, в случае которых по закону решение о назначении представителя принимается отдельно участниками или советом.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
Статья 182. Список участников
(1) Правление ведет список участников, в котором следует указать имена и фамилии или наименования, адреса и личные коды или регистрационные коды участников, а также номинальную стоимость принадлежащих им паев. В отношении адресов, а также личных кодов и регистрационных номеров применяется статья 62 настоящего Кодекса.[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) Со списком участников могут знакомиться участники, члены правления и совета, компетентные государственные органы, а также другие лица, имеющие оправданный интерес к нему.
(3) По решению участников паи могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. В таком случае список участников ведет держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление товарищества с ограниченной ответственностью обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему список участников, верных данных, предусмотренных законом. 4
(4) В случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг правление товарищества должно незамедлительно представить держателю Коммерческого регистра справку от держателя Эстонского центрального регистра о регистрации паев.
Статья 183. Бухгалтерский учет
Правление организует ведение бухгалтерского учета товарищества с ограниченной ответственностью.Статья 184. Избрание и отзыв членов правления
(1) Члены правления избираются и отзываются участниками. Если товарищество имеет совет, то члены правления избираются и отзываются советом. К заявлению о регистрации записи о прекращении полномочий члена правления или о регистрации нового члена правления должны прилагаться решение совета и протокол собрания, а в случае отсутствия совета - решение собрания участников и его протокол или протокол голосования. Для избрания в члены правления необходимо согласие кандидата.(11) Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется совет, то заявление об удалении члена правления из регистра или о внесение в регистр нового члена правления подписывается председателем совета или уполномоченным им лицом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(12) Если член правления избирается на собрании участников, то секретарем или председателем собрания должен быть член правления, о котором в Коммерческом регистре произведена запись, либо участник товарищества с ограниченной ответственностью. Подпись, поставленная в протоколе собрания лицом, указанным в предыдущем предложении, должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронноцифровым подписанием протокола лицом, указанным в первом предложении.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(13) Положения части 12 настоящей статьи не требуется соблюдать, если протокол собрания участников нотариально заверен, или если принимается решение о продлении срока должностных полномочий члена правления. Положения части 12 настоящей статьи не требуется соблюдать также в том случае, если заявление о регистрации члена правления подписывается членом правления, о котором в Коммерческом регистре произведена запись, или участником товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(2) Член правления избирается бессрочно, если уставом не предусмотрен срок. Решение о продлении срока должностных полномочий не может быть принято ранее, чем за один год до истечения планируемого срока должностных полномочий, и на период времени, превышающий максимальный срок, предусмотренный уставом или законом. Решение о продлении срока должностных полномочий члена правления, внесённого в Коммерческий регистр, следует незамедлительно представить держателю Коммерческого регистра.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(3) По решению участников член правления может быть отозван вне зависимости от причины. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения. Если у товарищества имеется совет, то члена правления может быть отозван советом.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
(5) Если товарищество с ограниченной ответственностью не имеет совета, то участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут при наличии уважительной причины требовать отзыва члена правления судом. 6
(6) Суд может при наличии уважительных причин назначить вместо выбывшего члена правления нового члена по требованию совета, участника или иного заинтересованного лица. Назначенный судом член правления имеет право на возмещение разумных расходов за счет товарищества и на разумное вознаграждение, которое в случае спора назначается
постановлением суда. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения нового члена правления участниками или советом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(7) Член правления может сложить полномочия вне зависимости от причин, оповестив об этом орган, который его назначил. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(8) Если запись, сделанная в Коммерческом регистре, станет неверной ввиду отзыва члена правления с должности, его ухода с должности или истечения срока должностных полномочий, то применяются положения статьи 61 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 185. Запрет на конкуренцию
(1) Член правления не может без согласия участников, а в случае наличия совета - без согласия совета:1) быть предпринимателем - физическим лицом, занимающимся одним видом деятельности с товариществом с ограниченной ответственностью;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося одним видом деятельности с товариществом с ограниченной ответственностью;
3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, занимающимся одним видом деятельности с товариществом с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, когда речь идет об товариществах, входящих в один концерн.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то товарищество с ограниченной ответственностью может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности и передачи товариществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканную сумму дохода. 3
(3) Срок давности по требованию о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, полученного от запрещенной деятельности, составляет три месяца с того дня, когда товарищество с ограниченной ответственностью узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет после нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
Статья 186. Обеспечение сохранности коммерческой тайны
(1) Члены правления должны хранить коммерческую тайну товарищества с ограниченной ответственностью.(2) Товарищество с ограниченной ответственностью не может требовать возмещения ущерба, нанесенного нарушением обязанности, указанной в части 1 настоящей статьи, если члены правления действовали в соответствии с законным решением собрания участников или совета.
Статья 187. Ответственность членов правления
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006](1) Член правления должен исполнять свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(2) Члены правления, нарушением своих обязанностей нанесшие ущерб товариществу с ограниченной ответственностью, несут солидарную ответственность за возмещение нанесенного ущерба. Член правления освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(3) Срок давности по требованию, предъявляемому к члену правления, составляет пять лет, если уставом товарищества с ограниченной ответственностью или соглашением с членом правления не предусмотрен иной срок давности.
(4) Возмещения ущерба, нанесенного товариществу с ограниченной ответственностью, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать и кредитор товарищества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления товарищества банкротом требование от имени товарищества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(5) Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, также в том случае, если товарищество отказалось от требования в отношении члена правления или заключило с ним компромиссный договор либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом правления иным образом, либо сократило срок давности.
(6) [Часть недействительна - RT I 2005, 68, 525 - в силе с 01.01.2006]
Статья 188. Ответственность участника
(1) Участник несет ответственность за ущерб, виновно нанесенный им в качестве участника товариществу с ограниченной ответственностью, другому участнику или третьему лицу.(2) Участник не несет ответственности за нанесенный ущерб, если он не участвовал в принятии решения, послужившего основанием для нанесения ущерба, или проголосовал против такого решения. В случае, предусмотренном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, проголосовавшим против решения считается участник, не сообщивший о том, голосует ли он за решение или против.
[RT I 2002, 53, 336 - в силе с 01.07.2002]
Статья 189. Совет
(1) У товарищества с ограниченной ответственностью должен иметься совет, если это предусмотрено уставом товарищества с ограниченной ответственностью.[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) К компетенции и деятельности совета применяются соответственно положения настоящего Кодекса о совете акционерного общества, если из закона не следует иное.
(3) К избранию и отзыву членов совета применяются положения об избрании совета акционерного общества, за исключением положений части 7 статьи 304 настоящего Кодекса. К протоколу, составляемому относительно решения об избрании члена совета, и к протоколу голосования применяются положения о протоколе, составляемом относительно избрания члена правления товарищества с ограниченной ответственностью, и протоколе голосования.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
Статья 190. Аудитор
(1) Обязанность аудиторской проверки отчета за хозяйственный год товарищества с ограниченной ответственностью устанавливается Законом об аудиторской деятельности или уставом товарищества.[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(2) К компетенции и деятельности аудитора применяются положения статей 328-3291 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 191. Специальная проверка
(1) Участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать принятия решения о проведении специальной проверки по вопросам, связанным с управлением товариществом с ограниченной ответственностью или его имущественным положением, и назначения лица, проводящего специальную проверку, своим решением.(2) Если участниками не будет принято решения о проведении специальной проверки, то участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать проведения специальной проверки и назначения лица, проводящего специальную проверку, судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительной причины. До назначения специальной проверки суд, по возможности, заслушивает также членов правления и совета товарищества.
(21) Участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, также могут в порядке, установленном частью 2 настоящей статьи, потребовать замены лица, проводящего специальную проверку, если лицо, назначенное участниками, явно не обладает знаниями или опытом, необходимыми для проведения специальной проверки, или если имеются сомнения в его беспристрастности. Судом заслушивается также назначенное участниками лицо, проводящее специальную проверку.
(3) Лицом, проводящим специальную проверку, могут быть аудиторы и присяжные поверенные или объединения адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются
участниками, то последние утверждают также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер вознаграждения назначенных судом лиц, проводящих специальную проверку, устанавливаются судом.
(4) Члены правления и совета должны обеспечить лицам, проводящим специальную проверку, возможность знакомиться со всеми документами, необходимыми для ее проведения, и предоставлять им необходимую информацию. Лицо, проводящее специальную проверку, обладает этим правом также в отношении коммерческих товариществ, входящих в один концерн с товариществом с ограниченной ответственностью. Лицо, проводящее специальную проверку, должно хранить коммерческую тайну товарищества. В случае отказа в предоставлении возможности знакомиться с документами или в предоставлении информации лицо, проводящее специальную проверку, может в течение двух недель после получения отказа или в течение четырех недель после подачи ходатайства, если на него не получен ответ, подать в суд в порядке неискового производства заявление о наложении на членов правления или совета обязанности предоставить информацию или возможность знакомиться с документами.
(5) Лица, проводящие специальную проверку, по результатам специальной проверки составляют отчет, который представляют собранию участников.
(6) В отношении ответственности лица, проводящего специальную проверку, применяются положения закона относительно ответственности лица, проводящего обязательную аудиторскую проверку. В отношении ответственности присяжного поверенного или объединения адвокатов, проводящего специальную проверку, применяются положения Закона об адвокатуре.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Глава 21 ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА ПАЕВОГО КАПИТАЛА
Раздел 1 УВЕЛИЧЕНИЕ ПАЕВОГО КАПИТАЛА
Статья 192. Принятие решения об увеличении паевого капитала
(1) Решение об увеличении паевого капитала считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса - не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) Если вследствие увеличения паевого капитала возникает необходимость изменения устава, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до увеличения паевого капитала.
(3) Решение об увеличении паевого капитала не может быть принято до внесения товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр.
Статья 1921. Решение об увеличении паевого капитала
В решении об увеличении паевого капитала указываются:1) количество и номинальная стоимость новых паев, а также объем увеличения паевого капитала;
11) имя и фамилия или фирменное наименование каждого нового участника, его личный код или регистрационный код и адрес, а также номинальная стоимость пая каждого из них. В отношении адреса, а также личного кода и регистрационного кода применяется статья 62 настоящего Кодекса;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
2) в случае увеличения номинальной стоимости паев - новая номинальная стоимость уже имеющихся паев;
3) особенности прав, связанных с новыми паями;
4) время и место внесения оплаты за пай; а также то, какой вклад вносится - денежный или неденежный - и в каком объеме, а в случае неденежного вклада - также его предмет;
5) если паи выпускаются с ажио - размер ажио;
6) в случае проведения фондовой эмиссии - ссылка на баланс, служащий основанием, и статьи баланса, относящиеся к собственному капиталу, показывающая, за счет чего и в каком объеме проводится фондовая эмиссия.
Статья 193. Преимущественное право участника
(1) Участник имеет право на приобретение паев, выпускаемых в случае увеличения паевого капитала, пропорционально своему паю, если решением об увеличении паевого капитала не предусмотрено иное. Преимущественное право участников на приобретение паев может быть исключено решением участников, за которое отдано не менее 3/4 голосов, представленных на собрании участников, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего кодекса - не менее 3/4 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) Если участник не желает воспользоваться правом, указанным в части 1 настоящей статьи, то право на приобретение новых паев имеют остальные участники.
(3) Если участники не желают воспользоваться правом, указанным в частях 1 и 2 настоящей статьи, то новые паи могут быть приобретены третьими лицами.
Статья 194. Применение положений об учреждении
При увеличении паевого капитала применяются положения статьи 140, статей 141-143, части 2 статьи 144, а также частей 2, 4 и 5 статьи 520, если настоящим разделом не установлено иное. [RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]Статья 1941. Зачет требований
В случае увеличения паевого капитала при оплате новых паев или увеличиваемых частей паев по решению участников может совершаться зачет требований участников или приобретателей паев, предъявляемых к товариществу с ограниченной ответственностью, если это не повредит интересам данного товарищества и его кредиторов. Требование следует оценивать как неденежный вклад.Статья 195. Фондовая эмиссия
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью может увеличивать паевой капитал за счет собственного капитала товарищества без внесения вкладов (фондовая эмиссия).(2) Решение о фондовой эмиссии может приниматься участниками после утверждения отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении прибыли на основании отчета и решения о распределении прибыли. Фондовая эмиссия может проводиться также на основании промежуточного баланса, который должен быть составлен и утвержден в порядке, предусмотренном для составления и утверждения баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Увеличение паевого капитала не регистрируется в Коммерческом регистре, если заявление и решение об увеличении паевого капитала представляются держателю Коммерческого регистра по истечении восьми месяцев после дня, по состоянию на который был составлен отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послуживший основанием для увеличения паевого капитала.
(3) В случае фондовой эмиссии пай участника увеличивается пропорционально номинальной стоимости его пая. Решение, противоречащее этому положению, считается ничтожным.
(4) В случае фондовой эмиссии увеличиваются также собственные паи, принадлежащие товариществу с ограниченной ответственностью.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 196. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) В случае внесения паевого капитала полностью или проведения фондовой эмиссии правление подает в Коммерческий регистр заявление о регистрации в Коммерческом регистре записи об увеличении паевого капитала. К заявлению прилагаются:1) решение участников;
2) новый текст устава в случае внесения в устав изменений;
3) протокол собрания участников или - в случае, указанном в статье 173 настоящего Кодекса -протокол голосования;
4) в случае увеличения паевого капитала путем внесения новых вкладов - извещение из банка о внесении паевого капитала;
5) в случае фондовой эмиссии - отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послуживший основанием для ее проведения;
6) в случае внесения неденежного вклада - документы, подтверждающие стоимость вклада и факт его передачи;
б1) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг - справка из Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении паевого капитала;
7) иные документы, предусмотренные законом. 2
(2) Передача товариществу с ограниченной ответственностью неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, то к заявлению прилагается выписка из крепостной книги.
(3) Правление должно подать заявление о внесении записи об увеличении паевого капитала в Коммерческом регистре в течение шести месяцев после принятия решения об увеличении паевого капитала.
(31) В случае увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии в заявлении, подаваемом держателю регистра, следует подтвердить, что по сведениям, имеющимся у членов правления, подписавших заявление, со дня, по состоянию на который составлен баланс, служащий основанием для увеличения паевого капитала, до даты подачи заявления держателю регистра, имущество товарищества не уменьшилось таким образом, чтобы решение об увеличении паевого капитала не могло бы быть принято в день подачи заявления.
(32) Держатель регистра не обязан проверять содержательное соответствие закону баланса, служащего основанием для увеличения паевого капитала.
(4) Паевой капитал считается увеличенным, а права, вытекающие из нового или увеличиваемого пая - возникшими с момента внесения записи в Коммерческом регистре.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 1961. Ответственность членов правления при внесении записи об увеличении паевого капитала
(1) Члены правления товарищества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный товариществу представлением неверных или недостаточных данных либо неверной оценкой вкладов при увеличении паевого капитала, если член правления не докажет, что он не знал и не должен был знать об обстоятельстве, нанесшем ущерб.(2) Договоренность, отличающаяся от положений части 1 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве товарищества.
(3) Срок давности по требованию, предусмотренному частью 1 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи об увеличении капитала в Коммерческий регистр.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 1962. Участие в распределении прибыли
(1) Решением об увеличении паевого капитала может предусматриваться срок, начиная с которого новые паи или паи с увеличенной номинальной стоимостью дают право на получение дивиденда. Это право не может возникнуть в отношении дивиденда, получаемого за хозяйственный год, наступивший после хозяйственного года, следующего за увеличением паевого капитала. 2(2) Если решением об увеличении паевого капитала не предусматривается срок, указанный в части 1 настоящей статьи, то право на получение дивиденда возникает за хозяйственный год, когда произведена запись об увеличении паевого капитала.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Раздел 2 УМЕНЬШЕНИЕ ПАЕВОГО КАПИТАЛА
Статья 197. Принятие решения об уменьшении паевого капитала
(1) Решение об уменьшении паевого капитала считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса - не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.(11) Если в ходе уменьшения паевого капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости паев или аннулирования паев иным способом, нежели пропорционально всем паям, то соответствующее решение считается принятым, если, помимо положений части 1 настоящей статьи, за принятие решения проголосуют участники, чьи паи аннулируются в непропорционально большей части, по сравнению с остальными, или номинальная стоимость паев которых уменьшается в большей пропорции.
(2) Если ввиду уменьшения паевого капитала следует внести изменения в устав, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до уменьшения паевого капитала, за исключением случая, указанного в части 2 статьи 198 настоящего Кодекса.
Статья 1971. Решение об уменьшении паевого капитала
В решении об уменьшении паевого капитала указываются:1) причина уменьшения паевого капитала;
2) объем и способ уменьшения паевого капитала;
3) новая номинальная стоимость паев.
Статья 198. Размер уменьшения паевого капитала
(1) Не допускается уменьшение паевого капитала ниже размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, или иного минимального размера паевого капитала, установленного законом. 2(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если одновременно с уменьшением паевого капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как минимум, до размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса. В таком случае не применяются и положения статьи 199 настоящего Кодекса, если одновременно с уменьшением паевого капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как минимум, до прежнего размера паевого капитала. Оплата за паи, выпускаемые одновременно с уменьшением паевого капитала, может вноситься только деньгами. Решение об увеличении и об уменьшении паевого капитала следует внести в Коммерческий регистр.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
Статья 199. Уведомление кредиторов
(1) Правление направляет в течение 15 дней после принятия решения об уменьшении паевого капитала уведомление о новой величине паевого капитала известным кредиторам товариществас ограниченной ответственностью, имевшим требования к товариществу до принятия решения об уменьшении паевого капитала.
(2) О принятом решении об уменьшении паевого капитала правление должно опубликовать сообщение в издании «Ametlikud Teadaanded» и призвать кредиторов предъявить свои требования. В сообщении следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение двух месяцев.
[RT I 2006, 55, 412 - в силе с 01.01.2007]
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью должно гарантировать исполнение требований кредиторов, если они предъявлены в течение двух месяцев после публикации сообщения. В случае наступления срока исполнения требования или при недостаточном обеспечении требования кредитор может потребовать удовлетворения требования или гарантии для него. Кредитор может потребовать гарантии для требования, если он мотивирует это тем, что уменьшение паевого капитала угрожает удовлетворению его требования.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 1991.
[Статья недействительна - RT I 2007, 67, 413 - в силе с 28.12.2007]Статья 1992. Упрощенный порядок уменьшения паевого капитала
(1) В целях покрытия убытков товарищества с ограниченной ответственностью паевой капитал может быть уменьшен без применения положений статьи 199 настоящего Кодекса (упрощенный порядок уменьшения паевого капитала).[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Уменьшение паевого капитала может быть осуществлено в упрощенном порядке, если для покрытия убытков недостаточны прибыли и резервного капитала товарищества и товарищество не имеет иных резервов.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) В решении об уменьшении паевого капитала следует указать убытки, для покрытия которых проводится уменьшение паевого капитала.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) Свободный капитал, образовавшийся при уменьшении паевого капитала в упрощенном порядке, может использоваться только для покрытия убытков товарищества.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011] 5
(5) В случае уменьшения паевого капитала в упрощенном порядке участникам не могут делаться выплаты или выплачиваться дивиденды в течение хозяйственного года, в котором было принято решение об уменьшении паевого капитала, и в течение двух последующих за ним хозяйственных лет.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 200. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) Заявление о внесении в Коммерческий регистр записи об уменьшении паевого капитала подается правлением не ранее, чем по истечении трех месяцев после даты публикации сообщения об уменьшении паевого капитала, за исключением случаев, когда сообщение не обязательно должно публиковаться. К заявлению прилагаются:[RT I 2006, 55, 412 - в силе с 01.01.2007]
1) решение участников;
2) новый текст устава в случае внесения в устав изменений;
3) протокол собрания участников или в случае, указанном в статье 173 настоящего Кодекса -протокол голосования;
31) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг -справка из Эстонского центрального регистра о том, что правление известило его об уменьшении паевого капитала;
32) ссылка на даты выхода издания «Ametlikud Teadaanded», когда были опубликованы извещения для кредиторов;
4) иные документы, предусмотренные законом.
(2) В своем заявлении члены правления должны подтвердить, что требования кредиторов, своевременно предъявивших свои требования и возражавших против уменьшения паевого капитала обеспечены или удовлетворены.
(3) Паевой капитал считается уменьшенным с внесением записи в Коммерческий регистр. Статья 2001. Выплаты участникам
(1) При уменьшении паевого капитала могут совершаться выплаты участникам, если это предусмотрено решением об уменьшении паевого капитала.
(2) Выплаты, указанные в части 1 настоящей статьи, могут совершаться не ранее чем по истечении трех месяцев после внесения записи об уменьшении паевого капитала в Коммерческий регистр и при условии, что своевременно предъявленные требования кредиторов обеспечены или удовлетворены.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Глава 22 ПРЕКРАЩЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 201. Основания прекращения товарищества с ограниченной ответственностью
Товариществ с ограниченной ответственностью прекращается:1) по решению участников;
2) по решению суда;
21) с объявлением товарищества банкротом;
22) с угасанием производства по делу о банкротстве товарищества до объявления банкротства;
3) [пункт исключен - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
4) по иным основаниям, предусмотренным законом или уставом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 202. Принятие решения о прекращении товарищества с ограниченной ответственностью
(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса - не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) Правление должно представить участникам отчет за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности товарищества с ограниченной ответственностью за текущий год.
(3) В обзоре хозяйственной деятельности следует указать, в течение какого срока товарищество может удовлетворить требования кредиторов.
Статья 203. Принудительное прекращение
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью прекращается решением суда:1) если участниками не принято решение о прекращении, но его принятие являлось обязательным по закону или уставу, а также в том случае, если участниками не было принято ни одно из решений, указанных в статье 176, или если для принятия решений, указанных в статье 176, не было созвано собрание участников;
2) если срок должностных полномочий правления истек более двух лет назад и новое правление не было избрано;
3) в иных случаях, предусмотренных законом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Заявление о принудительном прекращении товарищества может быть отдано правлением, советом, членом правления, участником, а также иными лицами, указанными в законе. Суд также может принять решение о принудительном прекращении товарищества и по собственной инициативе, если из закона не следует иное.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Если недочет или иное обстоятельство, служащее основанием для принудительного прекращения, явно может быть устранено, то суд предварительно назначает товариществу срок на устранение недочета или обстоятельства, служащего основанием для принудительного прекращения.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
Статья 204. Заявление о прекращении товарищества с ограниченной ответственностью
(1) Для внесения в Коммерческий регистр решения о прекращении товарищества с ограниченной ответственностью правлением подается заявление. К заявлению прилагаются решение участников и протокол собрания участников или в случаях, указанных в статье 173 настоящего кодекса - протокол голосования. 2(2) В случае прекращения товарищества на основании судебного решения суд направляет решение в Коммерческий регистр для внесения соответствующей записи.
(3) Товарищество считается прекращенным после внесения записи о прекращении в Коммерческий регистр. Принудительное прекращение вступает в силу с даты вступления в законную силу решения суда.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 205. Ликвидация
В случае прекращения товарищества с ограниченной ответственностью производится его ликвидация (ликвидационное производство), если законом не установлено иное.Статья 206. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами товарищества с ограниченной ответственностью считаются члены правления, если иное не предусмотрено уставом, решением участников или постановлением суда. Ликвидатором не может быть физическое лицо, которое не может быть членом правления.[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(2) Как минимум один из ликвидаторов должно быть лицо, место жительства которого находится в Эстонии.
(3) Ликвидаторы назначаются судом в случае принудительного прекращения, а также в том случае, если этого требуют участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала. Судом также устанавливаются порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов.
Статья 207. Отзыв ликвидаторов
(1) Ликвидатор, являющийся членом правления либо указанный в уставе или назначенный решением участников, может быть в любое время отозван участниками по их решению. Для принятия решения необходим тот же перевес голосов, что и для назначения ликвидатора.(2) Суд может отозвать назначенного им ликвидатора и назначить нового. По требованию участников, голоса которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, суд при наличии уважительных причин также может отозвать ликвидатора, являющегося членом правления, либо назначенного участниками или указанного в уставе, и назначить нового ликвидатора.
(3) Ликвидатор может сложить полномочия по тем же причинам и в том же порядке, что и член правления.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 208. Внесение записи о ликвидаторе
(1) Для внесения записи о первых ликвидаторах в Коммерческий регистр правление подает заявление. Заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о смене ликвидаторов и изменении их представительских прав подают ликвидаторы. К заявлению прилагается решение, служащее основанием для смены ликвидаторов или изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное подтверждение о том, что они по закону имеют право быть ликвидаторами.(2) Если ликвидатор назначается решением суда, то суд направляет решение в Коммерческий регистр для внесения записи об этом.
(3) В Коммерческом регистре регистрируются имена, фамилии и личные коды ликвидаторов. [RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
Статья 209. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями правления, которые не противоречат сущности ликвидации. Ликвидация не влияет на правоотношения между участниками и на отношения участников с товариществом с ограниченной ответственностью, а также на права совета, если из закона и сущности ликвидации не следует иное.(2) Ликвидаторы прекращают деятельность товарищества, взыскивают долги, продают имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации товарищества. Представительские права ликвидаторов в отношении третьих лиц ничем не ограничены.
(4) В случае ликвидации представительские права ликвидаторов - членов правления не изменяются, если уставом, решением участников или решением суда не предусматривается преобразование представительских прав в совместное представительство или единоличное представительство. Ликвидаторы, назначенные решением участников или решением суда, могут представлять товарищество лишь совместно, если решением участников или решением суда не предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них могут представлять товарищество по одному или по несколько человек. Распределение представительских прав, отличающееся от предусмотренного законом, действует лишь в случае его внесения в Коммерческий регистр.
(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию товарищества с ограниченной ответственностью должно добавляться примечание «в состоянии ликвидации». [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 210. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого товарищества с ограниченной ответственностью недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, то ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве.Статья 211. Бухгалтерский учет во время ликвидации
(1) Ликвидируемое товарищество с ограниченной ответственностью ведет бухгалтерский учет в порядке, предусмотренном Законом о бухгалтерском учете, если из закона или сущности ликвидации не следует иное.(2) В течение трех месяцев после принятия решения о прекращении ликвидаторы с соблюдением положений о балансе, входящем в состав отчета за хозяйственный год,
составляют начальный ликвидационный баланс и поясняющий отчет к нему, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету.
(3) Принятием решения о прекращении деятельности заканчивается текущий хозяйственный год товарищества и начинается новый. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года, завершающегося к моменту прекращения товарищества, и на конец каждого хозяйственного года после его прекращения.
(4) Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год утверждается решением участников. Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после его утверждения незамедлительно представляются в Коммерческий регистр.
(5) Суд может освободить товарищество от обязанности проведения аудиторской проверки начального ликвидационного баланса и отчета за хозяйственный год, если материальное положение товарищества настолько ясно, что аудиторская проверка в интересах участников и кредиторов явно не требуется.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 212. Уведомление кредиторов
(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства по товариществу с ограниченной ответственностью ликвидаторы незамедлительно публикуют в официальном издании «Ametlikud Teadaanded».(2) Ликвидаторы должны направить извещение о ликвидации всем известным им кредиторам.
(3) В извещении о ликвидации следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение четырех месяцев после публикации сообщения.
Статья 213. Предъявление требований
В течение четырех месяцев после публикации извещения кредиторы должны сообщить ликвидаторам обо всех своих требованиях в отношении товарищества с ограниченной ответственностью. В сообщении указываются содержание требования, его основание и размер, а также к нему прилагаются документы, подтверждающие требование. Неуведомление о требовании в срок не влияет на действительность требования и не ограничивает право кредитора подать иск в суд в отношении товарищества в стадии ликвидации.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 214. Удовлетворение требований
(1) Ликвидаторы удовлетворяют требования кредиторов, известных товариществу с ограниченной ответственностью, независимо от сообщения о требованиях.(2) В случае непредъявления требования кредитором, известным товариществу, и невозможности удовлетворить требование по причинам, не зависящим от товарищества, при наличии условий для депонирования деньги, причитающиеся кредитору, депонируются.
(3) В случае невозможности выполнения обязательства во время ликвидации или спорности требования имущество товарищества не может быть разделено между участниками, если спорная денежная сумма не депонирована или кредитору не предоставлена достаточная гарантия.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 215. Заключительный баланс
(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс и план распределения имущества, остающегося после ликвидации.(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудитором, если для отчета товарищества с ограниченной ответственностью за хозяйственный год предусмотрена аудиторская проверка.
(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть предъявлены ликвидаторами в месте нахождения товарищества для ознакомления с ними всех участников, о чем участники должны быть уведомлены ликвидаторами.
(4) Если при составлении баланса или плана распределения имущества не соблюдаются положения закона или устава либо решения собрания участников, то суд на основании иска участников, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, может вынести решение о составлении нового баланса или плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации. Иск может быть подан в течение двух месяцев после извещения участников о предъявлении баланса и плана распределения имущества для ознакомления участников. Ответчиком является товарищество с ограниченной ответственностью.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
Статья 216. Распределение имущества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения или гарантийного обеспечения всех требований кредиторов и депонирования денег, распределяется между участниками на основании плана распределения имущества, составленного ликвидаторами, в соответствии с номинальной стоимостью паев, принадлежащих участникам, если уставом не предусмотрено иное.(2) Имущество может распределяться по истечении шести месяцев после внесения записи о прекращении деятельности товарищества в Коммерческий регистр и публикации извещения о ликвидации, и в течение двух месяцев - после предъявления участникам для ознакомления заключительного баланса и плана распределения имущества, если баланс и план распределения имущества не были оспорены в суде или иск не рассматривался либо был оставлен без удовлетворения или производство по делу прекращено.
(3) Суд может разрешить совершение выплат участникам до истечения шести месяцев после публикации сообщения о ликвидации, если это не повредит интересам кредиторов.
(4) Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.
(5) Ликвидаторы не обязаны продавать имущество, если это не представляется необходимым в целях удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то участников.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 217. Продолжение деятельности прекращённого товарищества с ограниченной ответственностью.
(1) В случае если прекращение товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено уставом, или если решение об принято участниками, до начала раздела между ними имущества, участники могут принять решение о продолжении деятельности товарищества с ограниченной ответственностью либо о его слиянии, разделении или преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случаях, указанных в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса - не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новое правление и новый совет, а также уменьшен паевой капитал до суммы стоимости оставшегося имущества. Если имущество уменьшилось ниже размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, то следует решить также вопрос об увеличении паевого капитала.
(3) Ликвидаторы должны подать заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с даты внесения в Коммерческий регистр.
Статья 218. Удаление из Коммерческого регистра и дополнительная ликвидация
(1) По окончании ликвидации, но не ранее чем по истечении шести месяцев с даты внесения в Коммерческий регистр записи о прекращении товарищества с ограниченной ответственностью и публикации извещения о ликвидации, а также трех месяцев после предъявления участникам заключительного баланса и плана распределения имущества для ознакомления, и при условии, что товарищество не участвует в качестве стороны ни в одном из судопроизводств, ведущихся в Эстонии, ликвидаторы подают заявление об удалении товарищества из Коммерческого регистра. К заявлению прилагается заключительный баланс и план распределения имущества.В заявлении все ликвидаторы должны подтвердить, что заключительный баланс и план распределения имущества не оспаривались в суде, или же что иск остался без рассмотрения или был отклонен, либо производство по делу прекращено, и подтвердить факт удовлетворения требований кредиторов товарищества или депонирования средств, необходимых для этого, а также то, что товарищество не участвует в качестве процессуальной стороны ни в одном из ведущихся судопроизводств.
(2) Если после исключения товарищества из регистра выяснится, что у товарищества осталось нераспределенное имущество и возникает необходимость в принятии дополнительных ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица может принять решение о дополнительной ликвидации и восстановить права прежних ликвидаторов либо назначает новых ликвидаторов.
(3) По требованию кредитора товарищества ликвидация после удаления товарищества из регистра может проводиться лишь в том случае, если кредитор мотивирует это тем, что его требование к товариществу осталось неудовлетворенным в ходе ликвидационного производства, у него отсутствует возможность удовлетворить требование иным способом и в случае восстановления ликвидации его требование можно будет удовлетворить, либо в том случае, если товарищество нельзя было удалять из регистра в связи со спором относительно требования. Ходатайство кредитора о дополнительной ликвидации не подлежит удовлетворению и в том случае, если он без уважительной причины своевременно не предъявил ликвидаторам свое требование.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 219. Хранение документов
(1) Документы товарищества с ограниченной ответственностью ликвидаторы передают на хранение одному из ликвидаторов, держателю архива или иному надежному лицу. Если хранитель документов ликвидаторами не назначен, то в случае необходимости он назначается судом.(2) Имя и фамилия или наименование хранителя документов, его место жительства или нахождения и личный код или регистрационный номер заносятся в Коммерческий регистр на основании заявления ликвидаторов, а в случае назначения хранителя судом - на основании постановления суда. Хранитель документов заменяется, и регистрация нового хранителя производится на основании постановления суда.
(3) Хранитель документов несет ответственность за сохранность документов, переданных на хранение, в течение срока, предусмотренного законом.
(4) С документами, переданными на хранение, могут знакомиться участники и их правопреемники. Кредиторы товарищества и лица, имеющие к этому оправданный интерес, могут знакомиться с документами с разрешения суда.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
Статья 220. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за нанесенный ущерб аналогично членам правления.Часть 7 АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Глава 23 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 221. Понятие акционерного общества
(1) Акционерным обществом считается коммерческое товарищество, у которого имеется акционерный капитал, разделенный на акции.(2) Акционер не несет личной ответственности по обязательствам акционерного общества.
(3) Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам своим имуществом. Статья 222. Размер акционерного капитала
Акционерный капитал выражается в евро. Акционерный капитал должен составлять не менее 25000 евро.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 2221. Акции c номинальной и без номинальной стоимости
(1) Акция может быть выпущена в виде акции с номинальной стоимостью или акции без номинальной стоимости. Одновременные выпуск и использование акций с номинальной и без номинальной стоимости не разрешается. Выпущенные акции, противоречащие требованиям предыдущей статьи, считаются ничтожными. Второе предложения части 3 статьи 223 настоящего Кодекса применяется соответственно.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Всем акциям без номинальной стоимости соответствует равная доля акционерного капитала. Доля акционерного капитала, приходящаяся на одну акцию без номинальной стоимости (учетная стоимость акции), определяется делением акционерного капитала на количество акций.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(3) Акционерное общество, выпустившее акции с различной номинальной стоимостью, может ввести в использование акции без номинальной стоимости в том случае, если до введения в использование акций без номинальной стоимости будет принято решение об уравнивании номинальной стоимости акций.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(4) Количество акций без номинальной стоимости считается вступившим в силу с момента внесения записи в Коммерческий регистр.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Глава 24 АКЦИЯ
Статья 223. Номинальная и учетная стоимость акции
(1) Наименьшая номинальная или учетная стоимость акции составляет 10 центов.(2) Если номинальная стоимость акции превышает 10 центов, то она должно быть кратной 10 центам.
(3) Акция с учетной или номинальной стоимостью менее 10 центов считается ничтожной. Эмитенты несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный выпуском такой акции.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 224. Неделимость акции
Акция неделима.Статья 225. Эмиссионная цена акции
(1) Эмиссионная цена акции не может быть меньше учетной или номинальной стоимости акции.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Эмиссионная цена акции может превышать номинальную или учетную стоимость акции (ажио). Ажио корригируется в случаях, предусмотренных обычной бухгалтерской практикой. Ажио может использоваться:
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
1) для покрытия убытков акционерного общества, если они не могут быть покрыты за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и резервного капитала, предусмотренного уставом;
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
2) для увеличения акционерного капитала путем фондовой эмиссии.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
(3) При эмиссии акции подписчик должен полностью оплатить ее эмиссионную цену.
Статья 226. Права, вытекающие из акции
Акция дает акционеру право на участие в общем собрании акционеров, в распределении прибыли и имущества, оставшегося после прекращения деятельности акционерного общества, а также иные права, установленные законом и предусмотренные уставом.Статья 2261. Подписка на акции
(1) Вместе с подпиской на акцию подписчик получает право на получение акции и принимает на себя обязанность по ее оплате.(2) Подписчику на акцию может быть выдан подписной сертификат относительно подписных акций. 3
(3) Подписчик вправе передать права и обязанности, вытекающие из подписки. Если оплата за акцию совершена не полностью, то подписчик несет солидарную с приобретателем ответственность за оплату. К передаче подписного сертификата применяются положения, предусмотренные для отчуждения именной акции.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 227.
[Статья недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]Статья 228. Именные акции
(1) Акции являются именными. Акции должны быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. При учреждении акционерного общества к заявлению, подаваемому держателю Коммерческого регистра, следует приложить справку от держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации акций.(2) Права, вытекающие из именной акции, принадлежат лицу, внесенному в книгу акций в качестве акционера.
(3) [Часть недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
(4) [Часть недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
(5) [Часть недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
Статья 229. Отчуждение именной акции
(1) Именная акция являются свободно отчуждаемой.(2) При отчуждении акции третьим лицам для других акционеров уставом может предусматриваться преимущественное право покупки, действующее при каждом очередном возмездном отчуждении акции, и срок использования которого не может превышать двух месяцев после представления договора об отчуждении. О заключении договора купли-продажи продавец извещает правление акционерного общества, которое незамедлительно сообщает об этом другим акционерам. В остальном к преимущественному праву покупки и его осуществлению применяются положения Обязательственно-правового закона, касающиеся преимущественного права покупки.
(21) Акционеры могут осуществлять преимущественное право покупки только совместно в полном объеме. Если какой-либо акционер откажется от осуществления преимущественного права покупки, то остальные имеют право на осуществление преимущественного права покупки совместно в полном объеме.
(22) Если уставом акционерного общества для акционеров предусматривается преимущественное право покупки, то по ходатайству акционерного общества в Эстонский центральный регистр ценных бумаг вносится отметка о преимущественном праве
покупки. Использование акции после регистрации отметки считается ничтожным в той части, в которой оно наносит ущерб осуществлению преимущественного права покупки или ограничивает последнее.
(3) [Часть недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
(4) Приобретатель вправе потребовать внесения своего имени в книгу акций в качестве акционера. В отношении акционерного общества переход акции считается состоявшимся после внесения приобретателя в книгу акций.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 230.
[Статья недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]Статья 231. Переход акции к наследнику
В случае смерти акционера акция переходит к его наследнику.Статья 232. Залог акции
(1) Акция может быть заложена, если уставом не предусмотрено иное.(2) Для залога акции необходима письменная распорядительная сделка об установлении залога и внесение отметки о залоге в Эстонский центральный регистр ценных бумаг.
(3) При залоге акции, связанные с ней права, осуществляет залогодатель.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 233. Книга акций
(1) По именным акциям ведется книга акций, в которой следует указывать:1) имя и фамилия или наименование акционера, его адрес, личный код или регистрационный код;
2) вид и номинальная стоимость акции;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
3) дата подписки и приобретения акции;
4) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Книга акций ведется держателем Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Данные, содержащиеся в книге акций, устанавливаются нормативно-правовыми актами, регулирующими ведение Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление акционерного общества обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему книгу акций, верных данных, предусмотренных законом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 234. Публичность книги акций
(1) Ознакомление с книгой акций производится согласно положениям Закона об Эстонском центральном регистре ценных бумаг.[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
(2) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 235. Виды акций
(1) При распределении прибыли в соответствии с уставом или при распределении имущества, оставшегося после ликвидации акционерного общества, акциями могут предоставляться различные права. Акции с одинаковыми правами образуют один вид акций. 2(2) Права, связанные с определенным видом акций, могут быть изменены решением общего собрания, за которое отдано не менее 4/5 всех голосов, если уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов. За решение должны проголосовать не менее 9/10 акционеров, чьи права, связанные с данным видом акций, изменяются.
(3) Об изменении прав, связанных с определенным видом акций, правление незамедлительно извещает в письменной форме всех владельцев именных акций.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 236. Право голоса
(1) Каждая акция дает право на один голос, если законом не установлено иное.(2) Акции с равной номинальной стоимостью дают равное количество голосов. Если акционерное общество имеет акции с разной номинальной стоимостью, то разница в количестве предоставляемых ими голосов должна соответствовать разнице в номинальной стоимости.
(3) Акции без номинальной стоимости дают равное количество голосов.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 237. Привилегированная акция
(1) Акционерное общество может выпускать акции без права голоса, дающие преимущество при получении дивиденда и распределении имущества, остающегося при прекращении акционерного общества (привилегированная акция). За исключением права голоса, собственник привилегированной акции имеет все остальные права акционера.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Сумма номинальной или учетной стоимости привилегированных акций не может превышать 1/3 акционерного капитала.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(3) Уставом может предусматриваться возможность предоставления привилегированным акциям права голоса при принятии определенных решений (ограниченное право голоса).
(4) Для принятия решения, отменяющего или изменяющего преимущественное право привилегированных акций или отменяющего привилегированные акции, необходимо согласие всех собственников привилегированных акций. В случае отмены преимущественного права собственники привилегированных акций приобретают право голоса.
Статья 238. Дивиденд по привилегированной акции
(1) Собственнику привилегированной акции выплачивается дивиденд до выплаты дивидендов другим акционерам. Размер дивиденда определяется уставом в виде процента от номинальной или учетной стоимости акции, если уставом не предусмотрено иное.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Собственнику привилегированных акций может выплачиваться дивиденд в большем размере, чем это предусмотрено уставом.
(3) В случае если акционерное общество не имеет распределяемой прибыли или имеет ее в недостаточном размере, собственникам привилегированных акций дивиденды могут не выплачиваться полностью или частично. Невыплаченная часть добавляется к дивиденду, выплачиваемому в следующем году, с начислением процентов в размере, установленном законом.
Статья 239. Приобретение и утрата права голоса
(1) В случае если в течение двух хозяйственных лет обладателю привилегированной акции дивиденд не выплачивался полностью, то обладатель привилегированной акции приобретает право голоса. В случае акции с номинальной стоимостью обладатель привилегированной акции приобретает право голоса пропорционально номинальной стоимости акции, а в случае акции без номинальной стоимости - в соответствии с положениями части 3 статьи 236 настоящего Кодекса. Голоса, вытекающие из привилегированных акций, засчитываются в состав кворума общего собрания.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Собственник привилегированной акции утрачивает право голоса в последний день хозяйственного года, в течение которого дивиденды были выплачены полностью.
(3) Приобретение права голоса не освобождает акционерное общество от обязанности выплаты дивидендов за предыдущие годы и процентов, установленных законом, а также не отменяет преимущественного права собственника привилегированной акции при получении дивиденда и распределении имущества, остающегося при ликвидации.
Статья 240.
[Статья недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]Статья 241. Конвертируемая облигация
(1) Если это предусматривается уставом, то по решению общего собрания для условного увеличения акционерного капитала акционерное общество может выпускать облигации, собственники которых вправе обменивать их на акции (конвертируемые облигации).(2) Конвертируемая облигация может быть именной.
(3) Конвертируемые облигации могут выпускаться после регистрации акционерного общества в Коммерческом регистре.
(4) Оплата за конвертируемую облигацию должна быть внесена деньгами как минимум по ее номинальной стоимости. Номинальная или учетная стоимость акций, выпускаемых взамен облигаций, может превышать номинальную стоимость облигаций лишь в том случае, если разница между ними вносится деньгами.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(5) Сумма номинальной стоимости конвертируемых облигаций не может превышать 1/3 акционерного капитала.
Глава 25 УЧРЕЖДЕНИЕ
Раздел 1 УЧРЕЖДЕНИЕ БЕЗ ПОДПИСКИ НА АКЦИИ
Статья 242. Учредитель
(1) Акционерное общество могут учреждать одно или несколько лиц.(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо.
Статья 243. Учредительный договор
(1) Для учреждения акционерного общества учредители заключают учредительный договор.(2) В учредительном договоре следует указать:
1) фирменное наименование учреждаемого акционерного общества, его место нахождения и адрес;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
2) имена и фамилии или наименования учредителей, их места жительства или нахождения;
3) планируемый размер акционерного капитала;
4) количество акций и распределение акций между учредителями, а в случае акций с номинальной стоимостью - их номинальная стоимость, при эмиссии разных видов акций - их обозначения, количество и связанные с акциями права;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
5) размер оплаты за акции, ее порядок, время и место;
6) если акции оплачиваются неденежным вкладом - предмет неденежного вклада и порядок его оценки;
7) данные о членах правления и совета, а также об аудиторе;
8) в случае назначения прокуриста - данные о нем;
9) предполагаемый размер учредительских расходов и порядок их несения.
(3) Заключением учредительного договора учредители утверждают в качестве приложения к учредительному договору также устав акционерного общества.
(4) Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть нотариально заверены и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя может подписать учредительный договор, если выданная ему доверенность на это нотариально заверена. Внесение изменений в устав после регистрации в Коммерческом регистре производится в порядке, предусмотренном статьей 300 настоящего кодекса, и не требует изменения учредительного договора.
(5) Если акционерное общество имеет одного учредителя, то учредительный договор заменяет решение об учреждении, подписанное учредителем и нотариально заверенное.
Статья 244. Устав
(1) В уставе акционерного общества должны быть указаны:1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
2) размер акционерного капитала, который может быть определен в виде фиксированной величины или минимального и максимального капитала, причем размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала;
3) в случае акций с номинальной стоимостью - номинальная стоимость акций [RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
31) в случае акций без номинальной стоимости - количество акций, которое может быть определен в виде фиксированной величины или минимального и максимального количества; [RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
4) [пункт недействителен - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
5) в случае эмиссии разных видов акций - обозначения разных видов акций, связанные с акциями права, а в случае акций с номинальной стоимостью - также номинальная стоимость акций каждого вида;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
6) порядок созыва общего собрания и принятия решений;
7) количество членов правления и совета, которое может выражаться в виде фиксированного числа или минимального и максимального количества, а в случае необходимости - также особенности представительских прав членов правления;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
8) [пункт исключен - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
9) если оплата за акцию вносится неденежным вкладом - порядок оценки неденежного вклада;
10) размер резервного капитала;
11) иные обязательные условия, установленные законом.
(2) Уставом могут предусматриваться и иные условия, не противоречащие закону. Если положение устава противоречит положению закона, то применяется положение закона.
(3) Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, измененный после регистрации в Коммерческом регистре, подписывает как минимум один из членов правления, а в случае если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно - все члены правления, управомоченные совместно представлять акционерное общество.
Статья 245. Недопустимость преимуществ
Учредители не могут узурпировать какие-либо права, не вытекающие из акций.Статья 246. Внесение оплаты за акцию
(1) Вклад может быть денежным или неденежным. Оплата за акцию вносится деньгами, если уставом не предусмотрено ее внесение в виде неденежного вклада.(2) Акционеры должны полностью внести оплату за акции до подачи заявления о регистрации акционерного общества в Коммерческом регистре, если учредительным договором не предусмотрено иное. В случае задержки оплаты применяются положения статьи 275 настоящего кодекса.
(3) В зачет суммы оплаты за акцию не может приниматься заработная плата, гонорар или иные подобные выплаты со стороны учреждаемого акционерного общества, а также иные требования к учреждаемому акционерному обществу.
Статья 247. Внесение денежного вклада
Учредители открывают на имя учреждаемого акционерного общества банковский счет, на который будут перечисляться денежные вклады.Статья 248. Неденежный вклад
(1) Неденежным вкладом могут быть любые вещи или имущественные права, оцениваемые в денежном выражении и передаваемые акционерному обществу, на которые может быть обращено взыскание.(2) Неденежным вкладом не может быть услуга, оказываемая акционерному обществу или выполняемая для него работа, а также деятельность учредителей при учреждении акционерного общества.
(3) Акционер обязан сообщить о правах третьих лиц на неденежный вклад.
(4) Если стоимость неденежного вклада во время регистрации в Коммерческом регистре акционерного общества или увеличения акционерного капитала меньше номинальной стоимости акций, полученных за счет вклада, или расчетной стоимости и ажио, то акционерное общество может потребовать от акционера уплаты вклада деньгами в размере суммы, на которую стоимость вклада меньше его номинальной стоимости или расчетной стоимости и ажио. Срок давности по требованию составляет пять лет после регистрации акционерного общества или увеличения акционерного капитала в Коммерческом регистре.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 249. Оценка стоимости неденежного вклада
(1) Порядок оценки неденежного вклада предусматривается уставом. При наличии общепризнанных экспертов по оценке вещи за проведением оценки предмета неденежного вклада следует обратиться к ним.(2) При оценке стоимости неденежного вклада за основу берется обычная стоимость вещи или права.
(3) Оценка стоимости неденежного вклада проверяется аудитором, который представляет свое заключение о том, соответствует ли вклад требованиям статьи 248 настоящего Кодекса. Отчет присяжного аудитора должен содержать описание неденежного вклада, и в нем следует указать, какой метод использовался при оценке неденежного вклада, и покрывает ли стоимость неденежного вклада номинальную стоимость и ажио акции, оплаченной неденежным вкладом. [RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(4) За ущерб, нанесенный неверной оценкой неденежного вклада, оценивавшие его лица несут солидарную ответственность с аудитором, проверившим оценку.
Статья 2491. Ценные бумаги в качестве предмета неденежного вклада
(1) Если предметом неденежного вклада являются ценные бумаги, указанные в части 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг, которые котируются на регулируемом рынке ценных бумаг в значении Закона о рынке ценных бумаг, за исключением паев инвестиционных фондов и деривативных договоров, то аудитор не обязан проверять оценку стоимости неденежного вклада, если ценные бумаги, являющиеся предметом неденежного вклада, оцениваются на основании средневзвешенной цены, по которой они котировались на одном или нескольких регулируемых рынках ценных бумаг в течение трех месяцев до дня внесения неденежного вклада.(2) Если неденежный вклад вносится способом, указанным в части 1 настоящей статьи, то правление должно в течение одного месяца после внесения неденежного вклада и до подачи заявления о регистрации акционерного общества в Коммерческом регистру опубликовать сообщение о таком внесении неденежного вклада в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». Вместо публикации в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение может быть представлено вместе с заявлением о регистрации акционерного общества в Коммерческом регистр в течение одного месяца после внесения неденежного вклада. Сообщение должно содержать следующие данные:
1) количество акций, выдаваемых в счет неденежного вклада, а в случае акций с номинальной стоимостью - также номинальная стоимость акций;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
2) предмет неденежного вклада и его описание, а также имя и фамилия лица, внесшего вклад;
3) стоимость неденежного вклада, метод его оценки и данные оценщика;
4) подтверждение о том, что стоимость неденежного вклада соответствует эмиссионной цене акций, оплаченных неденежным вкладом, и что после оценки вклада не обнаружились новые существенные обстоятельства.
(3) В случае увеличения акционерного капитала сообщение, указанное в части 2 настоящей статьи, следует представить в Коммерческий регистр.
(4) Если неденежный вклад вносится способом, указанным в части 1 настоящей статьи, в ходе увеличения акционерного капитала в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса, то сообщение, указанное в части 2 настоящей статьи, следует представить в Коммерческий регистр до дня внесения неденежного вклада. В сообщении должна быть также указана дата принятия решения об увеличении акционерного капитала.
(5) Если сообщение о внесении неденежного вклада представляется способом, указанным в части 4 настоящей статьи, то правление должно в течение одного месяца после внесения неденежного вклада представить в Коммерческий регистр сообщение о внесении такого неденежного вклада, в котором оно подтверждает, что после представления сообщения, указанного в части 4 настоящей статьи, не обнаружились новые существенные обстоятельства. Сообщение должно быть представлено до подачи заявления о регистрации записи об увеличении акционерного капитала в Коммерческом регистре или одновременно с упомянутым заявлением.
(6) Если сообщение, указанное в частях 2-5 настоящей статьи, не представлено или не опубликовано надлежащим образом, то стоимость неденежного вклада должна быть оценена в порядке, установленном статьей 249 настоящего Кодекса.
(7) Если на цену, указанную в части 1 настоящей статьи, повлияли чрезвычайные обстоятельства, которые могли существенно изменить стоимость ценных бумаг в день внесения вклада, то правление должно провести оценку ценных бумаг, в отношении которой применяется статья 249 настоящего Кодекса.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
Статья 250. Заявление о внесении в Коммерческий регистр
(1) Для внесения акционерного общества в Коммерческий регистр правление подает в Коммерческий регистр заявление, в котором указываются данные, указанные в статье 251 настоящего Кодекса. К заявлению прилагаются:1) учредительный договор;
2) устав;
3) справка из банка о внесении акционерного капитала;
4) в случае внесения неденежного вклада - договор о передаче вклада акционерному обществу, документы, подтверждающие стоимость вклада, а также в заключение об оценке неденежного вклада, подписанное аудитором, за исключением случая, предусмотренного статьей
2491 настоящего Кодекса;
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
41) ссылка на дату выхода официального издания «Ametlikud Teadaanded», когда было опубликовано сообщение, указанное в первом предложении части 2 статьи 2491 настоящего Кодекса, если неденежный вклад был внесен способом, указанным в части 1 статьи 2491 настоящего Кодекса, до внесения акционерного общества в Коммерческий регистр;
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
5) имена, фамилии и личные коды членов совета, а также имена и фамилии или наименования аудиторов и их личные коды или регистрационные коды;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
51) информация о запланированном основном виде деятельности;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
6) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
7) данные о средствах связи акционерного общества (номера телефона и факса, адреса электронной почты и сайта в Интернете и т. п.);
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
71) справка от держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации акций;
8) иные документы, предусмотренные законом.
(2) Передача неденежного вклада акционерному обществу удостоверяется подписями членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь или движимая вещь, подлежащая регистрации, то к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь.
(3) Иное заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, подписывает член правления. Заявление о регистрации нового члена правления подписывает новый член правления, который должен подтвердить в заявлении, что согласно закону, он имеет право быть членом правления.
Если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно, то заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, должны подписать все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(4) Акционерное общество не вносится в Коммерческий регистр, если заявление о внесении в Коммерческий регистр подается по истечении одного года после заключения учредительного договора или принятия решения об учреждении.
Статья 251. Данные, вносимые в Коммерческий регистр
В Коммерческий регистр вносятся:1) фирменное наименование акционерного общества;
2) место нахождения и адрес акционерного общества;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
3) размер акционерного капитала;
31) количество акций без номинальной стоимости;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
4) дата утверждения устава;
5) имена, фамилии и личные коды членов правления;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
6) список членов правления, которые могут представлять акционерное общество в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 307 настоящего Кодекса;
7) даты начала и окончания хозяйственного года;
8) иные данные, предусмотренные законом.
Статья 252. Ответственность учредителей, а также членов правления и совета при учреждении акционерного общества
(1) Учредители, а также члены правления и совета акционерного общества несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный акционерному обществу представлением неверных или недостаточных данных при учреждении акционерного общества либо неверной оценкой вкладов или учредительных расходов, или нарушением иных обязательств, если учредитель или член правления либо член совета не докажет, что он не знал и не должен был знать об обстоятельстве, нанесшем ущерб.(2) На основании, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, помимо акционеров, ответственность несут и лица, за счет которых акционерное общество было учреждено. Лицо не освобождается от ответственности, вне зависимости от своего знания об обстоятельствах, если об обстоятельствах знал или должен был знать акционер, действовавший за его счет.
(3) Договоренность, отличающаяся от предусмотренной частями 1 и 2 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов акционерного общества лишь в том случае, если договоренность была заключена в рамках производства по делу о банкротстве акционерного общества.
(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1 и 2 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения акционерного общества в Коммерческий регистр, а в случае
совершения деяния, послужившего основанием для нанесения ущерба - после совершения данного деяния.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 253. Сделки, совершенные до внесения акционерного общества в Коммерческий регистр
(1) За выполнение обязательств, вытекающих из сделки, совершенной от имени учреждаемого акционерного общества до его внесения в Коммерческий регистр, лица, совершившие сделку, несут солидарную ответственность.(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к акционерному обществу после его внесения в Коммерческий регистр, если лицо, совершившее сделку, имело право на ее совершение.
(3) Если лицо не имело права совершать сделку, то обязательства, вытекающие из сделки, переходят к акционерному обществу в случае одобрения данной сделки общим собранием.
(4) Если имущества акционерного общества недостаточно для удовлетворения требования кредитора акционерного общества, то учредители несут перед кредитором акционерного общества личную и солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в размере уменьшения имущества акционерного общества вследствие принятых им на себя обязательств до внесения акционерного общества в Коммерческий регистр. Срок давности по указанному требованию составляет пять лет после внесения акционерного общества в Коммерческий регистр.
Статья 254.
[Статья недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]Статья 255. Срок действия договора
(1) В течение двух лет после внесения акционерного общества в Коммерческий регистр оно может по договору приобретать у акционера или лица, имеющего равноценный с последним экономический интерес, имущество, стоимость которого превышает 1/10 акционерного капитала, только по решению общего собрания. Это положение не действительно в случае приобретения имущества на бирже или в рамках повседневной хозяйственной деятельности. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006](2) Имущество подлежит оценке в порядке, установленном статьей 249 настоящего Кодекса.
(3) Правление должно незамедлительно после проверки аудитором оценки имущества, указанного в части 1 настоящей статьи, представить в Коммерческий регистр договор о передаче имущества акционерному обществу и документы, подтверждающие стоимость имущества, а также подписанное аудитором заключение об оценке имущества.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
Раздел 2
[Недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]Продолжение:
Часть 2 (статьи 256-541)
Комментариев нет:
Отправить комментарий