Продолжение...
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Возвратом вклада не считается уплата акционерным обществом цены покупки при выкупе собственных акций.
(2) Акционеру, допустившему просрочку при внесении вклада, правление направляет извещение с требованием о внесении вклада к сроку, указанному в письме, и указанием на то, что в случае невнесения вклада акционер утратит право собственности на свою акцию. Срок внесения вклада должен составлять не менее 15 дней после отправки извещения.
(3) Если акционер не вносит недостающую сумму к сроку, указанному в извещении, то он теряет право собственности на свою акцию, и акционерное общество имеет право произвести ее отчуждение другим акционерам или третьим лицам. Уплаченная акционером сумма, не превышающая 1/5 номинальной или учетной стоимости акции, перечисляется в резервный капитал, остальная сумма же возвращается акционеру.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Акционеру выплачивается доля прибыли (дивиденд) пропорционально номинальной или учетной стоимости его акций. Уставом может предусматриваться, что из разных видов акций при распределении прибыли вытекают разные права.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Порядок выплаты дивиденда предусматривается уставом или решением общего собрания.
(3) Правлению акционерного общество устав может предоставлять право с согласия совета, после завершения хозяйственного года и до утверждения отчета за хозяйственный год, совершать предварительные выплаты акционерам за счет предполагаемой прибыли в пределах половины суммы, которая может быть распределена между акционерами.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия акционера дивиденд может выплачиваться и иным имуществом.
(2) Если акционеру при получении выплаты не было и не должно было быть известно о ее необоснованности, то требовать возврата выплаты допускается лишь в том случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов акционерного общества.
(3) Возврата выплаты, указанной в части 1 настоящей статьи, товариществу с ограниченной ответственностью также может потребовать и кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свое требование за счет имущества акционерного общества. В производстве по делу о банкротстве акционерного общества требование от имени акционерного общества может предъявлять лишь управляющий имуществом банкрота.
(4) Договоренность, отличающаяся от положений частей 1-3 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов акционерного общества и управляющего имуществом банкрота лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве акционерного общества. Зачет требований не допускается.
(5) Срок давности по требованиям, предусмотренным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет после совершения выплат.
(6) Члены правления и совета, по вине которых совершена незаконная выплата, отвечают за возврат выплаты солидарно с акционером, получившим выплату.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) своему акционеру, акции которого представляют более 1 процента акционерного капитала;
2) участнику, акционеру или члену своего головного предприятия, пай или акции которого представляют более 1 процента паевого или акционерного капитала головного предприятия;
3) лицу для приобретения акций в данном акционерном обществе;
4) члену своего правления, своего совета или своему прокуристу.
(2) [Часть недействительна - RT I 2000, 29, 172 - в силе с 17.04.2000]
(21) Дочернее предприятие может предоставить кредит своему головному предприятию либо акционеру, участнику или члену головного предприятия, образующему один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению акционерного общества и интересам кредиторов. Дочернее предприятие не может предоставить кредит лицам, упомянутым в первом предложении настоящей части, в целях приобретения акций данного акционерного общества.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) Акционерное общество не может также предоставлять гарантии по кредиту, получаемому лицами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи. Запрет не распространяется на возврат кредита, получаемого головным предприятием, а также на возврат кредита, получаемого акционером, участником или членом головного предприятия, образующего один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению акционерного общества и интересам кредиторов. Акционерное общество не может предоставлять гарантии по возврату кредита, получаемого с целью приобретения акций данного акционерного общества.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(4) Сделка, нарушающая положения частей 1 и 21 настоящей статьи, считается ничтожной. Нарушение положений части 3 настоящей статьи не влечет за собой ничтожность сделки, однако лицо, кредит которого был обеспечен гарантиями, должно возместить ущерб, нанесенный акционерному обществу.
(5) Положения частей 1-4 настоящей статьи применяются соответственно к кредитным договорам и прочим равноценным в хозяйственном отношении сделкам.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Дочернее предприятие не может осуществлять подписку на акции головного предприятия.
(2) Акционерное общество может приобретать или принимать в качестве залога собственные акции, если:
1) это происходит в течение пяти лет после принятия общим собранием решения, которым установлены условия и сроки приобретения акций или приема их в качестве залога, а также минимальные и максимальные суммы, уплачиваемые за акции;
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
2) сумма номинальной или учетной стоимости акций, принадлежащих акционерному обществу или принятых им в качестве залога, не превышает 1/10 акционерного капитала;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
3) приобретение акций не влечет за собой уменьшение суммы чистых активов ниже уровня общей суммы акционерного капитала и резервов, выплата которой акционерам не допускается законом или уставом.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) Акционерное общество может по решению совета приобретать свои собственные акции без решения общего собрания, если приобретение акций необходимо для того, чтобы предотвратить нанесение существенного ущерба акционерному обществу. На следующем общем собрании акционеров их следует известить об обстоятельствах и деталях приобретения акций.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(4) Акционерное общество может приобретать свои собственные акции без ограничений, установленных частью 2 настоящей статьи, если акции приобретаются путем наследования.
(5) Собственные акции акционерного общества не дают акционерному обществу никаких прав акционера.
(6) Кредитное учреждение или иной профессиональный участник рынка ценных бумаг в рамках текущих сделок вправе принимать в залог собственные акции в объеме до 1/10 акционерного капитала.
(7) Обязательственная сделка, противоречащая положениям частей 1, 2 и 6 настоящей статьи, считается ничтожной. Это не влияет на действительность приобретения акций или их приема в залог.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если акционерное общество на основании части 4 статьи 283 настоящего Кодекса приобрело или приняло в качестве залога свои собственные акции и сумма их номинальной или учетной стоимости вместе с суммой номинальной или учетной стоимости всех собственных акций, принадлежащих данному акционерному обществу или принятых им в качестве залога, превышает 1/10 акционерного капитала, то приобретенные таким способом или принятые в качестве залога акции, сумма которых превышает 1/10 акционерного капитала, подлежат отчуждению, либо принятие их в качестве залога следует прекратить в течение трех лет после такого приобретения или приема в качестве залога.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(3) Если акционерное общество приобрело или приняло в качестве залога свои собственные акции противозаконно, то оно должно совершить их отчуждение или следует прекратить их принятие в качестве залога в течение одного года после такого приобретения или приема в качестве залога.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(4) Если акции не отчуждаются или их принятие в качестве залога не прекращается в течение сроков, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи, то они должны быть аннулированы, а акционерный капитал - соответственно уменьшен.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(2) Если акция принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица несут солидарную ответственность за выполнение обязательств, вытекающих из акции.
(3) Совместный собственник акции вправе потребовать внесения своего имени в книгу акций.
(4) Если акционеры не назначили общего представителя для осуществления прав, вытекающих из акции, то считается, что сделка, заключенная акционерным обществом в отношении совместных акционеров, действует даже в том случае, если она была заключена в отношении лишь одного акционеров.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Правление может отказать в предоставлении информации, если есть основания предполагать, что это может существенно повредить интересам акционерного общества.
(3) В случае отказа правления предоставить информацию акционер может потребовать, чтобы решение о законности его требования принималось общим собранием акционеров, либо в течение двух недель после проведения общего собрания подать заявление в суд в порядке неискового производства для наложения на правление обязанности предоставить информацию. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Акционер не несет ответственности за нанесенный ущерб, если он не участвовал в принятии решения общего собрания, послужившего основанием для нанесения ущерба, или проголосовал против такого решения.
[RT I 2002, 53, 336 - в силе с 01.07.2002]
(2) При нарушении обязанности по уведомлению, предусмотренной частью 1 настоящей статьи, члены правления несут солидарную ответственность за нанесенный этим ущерб.
(2) Член правления или совета либо прокурист, нарушивший свои обязанности в случае, указанном в части 1 настоящей статьи, несет солидарную ответственность с лицом, оказавшим на него воздействие, за исключением случаев, когда он докажет, что исполнял свои обязанности с прилежанием, присущим добропорядочному предпринимателю.
(3) В случае, указанном в части 1 настоящей статьи, солидарную ответственность с лицом, оказавшим влияние, несут также лица, извлекавшие выгоду из нанесения ущерба.
(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет.
(5) Потребовать возмещения акционерному обществу ущерба, указанного в частях 1-3 настоящей статьи, может также кредитор данного акционерному обществу, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления акционерного общества банкротом такое требование от имени акционерного общества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(6) Кредитор или управляющим имуществом банкрота имеет право на предъявление требования, указанного в части 5 настоящей статьи, также в случае отказа акционерного общества от требования, заключения им компромиссной договоренности, ограничения иным образом требования или возможности предъявления последнего в результате договоренности либо сокращения его срока давности.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом.
1) участие в общем собрании на протяжении всего общего собрания посредством двусторонней связи, осуществляемой в реальном режиме или иным схожим электронным способом, который позволяет акционеру дистанционно следить за ходом общего собрания и голосовать по каждому проекту решения, а также брать слово в назначенное председателем общего собрания время;
2) электронное голосование в соответствии с положениями статьи 2981 настоящего Кодекса.
(2) К электронному участию применяются соответственно положения части 3 статьи 2981 настоящего кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Правление созывает очередное общее собрание в порядке и сроки, которые предусмотрены уставом, но не позднее шести месяцев после окончания хозяйственного года. Пропуск срока не влияет на действительность решений, принятых на собрании.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) стоимость чистых активов акционерного общества меньше половины акционерного капитала или меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом; или
2) этого требуют акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, либо - в случае биржевого акционерного общества - акционеры, акции которых представляют не менее 1/20 акционерного капитала; или
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
3) этого требуют совет или аудитор;
4) это явно необходимо в интересах акционерного общества. 2
(2) Если правление не созывает общее собрание в течение одного месяца после получения требования акционеров, совета или аудитора, либо если правление не созывает его с требуемой повесткой дня, то акционеры, совет или аудитор вправе сами созвать общее собрание.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) Внеочередное общее собрание не созывается, если с того момента, когда стало известно об уменьшении имущества, или, когда было предъявлено требование, до срока проведения очередного общего собрания остается менее двух месяцев.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Правление или акционеры, акции которых представляет не менее 1/10 акционерного капитала, либо - в случае биржевого акционерного общества - акционеры, акции которых представляют не менее 1/20 акционерного капитала, могут потребовать внесения дополнительных вопросов в повестку дня очередного общего собрания, если соответствующее требование предъявлено как минимум за 15 дней до проведения общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(21) Если внеочередное общее собрание созывается по требованию аудитора или акционеров, то аудитор или акционеры, по требованию которых созывается общее собрание, могут одновременно с подачей ходатайства о созыве общего собрания потребовать внесения вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) Вопрос, который предварительно не был включен в повестку дня, может быть включен в нее с согласия как минимум 9/10 акционеров, участвующих в общем собрании, если их акции представляют не менее 2/3 акционерного капитала. Голоса, представленные акциями акционеров, участвующих в общем собрании способом, установленным частью 1 статьи 2981 и частью 1 статьи 2982 настоящего Кодекса, не засчитываются в составе кворума общего собрания в значении настоящей части.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) Без предварительного внесения в повестку дня общее собрание может принять решение о созыве следующего собрания, а также разрешить заявления, касающиеся организационных вопросов, связанных с повесткой дня, и порядка проведения собрания, а также на общем собрании могут обсуждаться без вынесения решения иные вопросы.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если общее собрание созывается акционерами, советом или аудитором, то они составляют проект решения по каждому пункту повестки дня. Проекты решений следует представить правлению до извещения о созыве общего собрания. Проекты решений могут быть дополнительно указаны в извещении о созыве общего собрания.
(3) В случае использования прав, указанных в части 2 или 21 статьи 293 настоящего Кодекса, акционеры или аудитор должны одновременно с требованием о внесении дополнений в повестку дня, представить акционерному обществу проект или обоснование решения по каждому дополнительному вопросу.
(4) Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, либо - в случае листингового акционерного общества - акционеры, акции которых представляют не менее 1/20 акционерного капитала, могут представить акционерному обществу проект решения по каждому пункту повестки дня. Право, указанное в предыдущем предложении, не может быть использовано менее чем за три дня до проведения общего собрания.
(5) Акционерное общество должно предоставить доступ к проектам и обоснованиям решений, составленным правлением или представленным акционерами, советом или аудитором, в месте, назначенном акционерным обществом. Непредоставление доступа к проектам решений, указанным в части 2 настоящей статьи, не является существенным нарушением порядка созыва общего собрания.
(6) В случае, указанном в частях 3 и 4 настоящей статьи, акционерное общество должно предоставить акционерам доступ к представленным проектам и обоснованиям решений незамедлительно после их представления акционерному обществу, если они будут представлены после извещения о проведении общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(11) Извещения, указанные в части 1 настоящей статьи, могут передаваться также простым письмом, по факсу или электронным способом, если к письму, факсу или электронной передаче извещения прилагается уведомление об обязанности незамедлительного ответного подтверждения получения документа. Извещение считается врученным с помощью простого письма или факса либо по электронной почте, если получатель ответит правлению с подтверждением получения документа в письменной форме, факсом или электронным способом, по собственному выбору.
[RT I 2007, 67, 413 - в силе с 28.12.2007]
(2) [Часть недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
(3) О проведении очередного общего собрания следует известить как минимум за три недели, если уставом не предусмотрен более длительный срок. О проведении внеочередного общего
собрания следует известить как минимум за одну неделю, если уставом не предусмотрен более длительный срок. К извещению о проведении внеочередного общего собрания листингового акционерного общества применяется первое предложение настоящей части.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(31) Если акционерное общество знает или должно знать о том, что адрес акционера отличается от внесенного в книгу акций, то извещение следует направить и по этому адресу. Извещение должно быть отправлено таким образом, чтобы при обычном способе доставки оно было получено адресатом не позднее дня, указанного в качестве срока в части 3 настоящей статьи.
(4) В извещении о созыве общего собрания должны быть указаны:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) дата и место проведения общего собрания;
3) отметка о том, является ли общее собрание очередным или внеочередным;
4) повестка дня общего собрания;
5) пояснение о том, по состоянию на какой день определяется круг акционеров, управомоченных для участия в общем собрании;
6) информация о порядке и сроке осуществления прав, указанных в статье 287, частях 2 и 21 статьи 293 и части 4 статьи 2931 настоящего Кодекса;
7) если акционерное общество обеспечивает возможность электронного участия в общем собрании акционеров или электронного голосования либо голосования по почте - информация о порядке и сроках электронного участия, электронного голосования и голосования по почте;
8) если в повестку дня общего собрания входит утверждение отчета за хозяйственный год, внесение изменений в устав или выражение согласия с договором - место, где предоставляется возможность ознакомиться с отчетом за хозяйственный год, отчетом присяжного аудитора, предложением о распределении прибыли, проектом устава либо договором или его проектом, а также порядок ознакомления с этими документами;
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
9) место, где предоставляется возможность ознакомиться с проектами решений, представленными правлением, советом, акционером и аудитором, и обоснованиями, представленными акционерами, по пунктам повестки дня, и порядок ознакомления с ними;
10) место, где предоставляется возможность ознакомиться с другими документами, предоставляемыми общему собранию в соответствии с законами, а также порядок ознакомления с этими документами;
11) в случае листингового акционерного общества - адрес сайта акционерного общества, где публикуется информация, установленная статьей 2941 настоящего Кодекса;
12) в случае листингового акционерного общества - информация о порядке участия через представителя, в том числе информация о бланках, которые следует использовать при голосовании на основании доверенности, если использования бланков требуют устав либо решение совета или правления, а также информация о порядке извещения о назначении акционерному обществу представителя и отзыве его полномочий согласно части 41 статьи 297 настоящего кодекса;
13) иные обстоятельства, имеющие значение в связи с общим собранием [RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(41) В извещении о созыве общего собрания не следует указывать порядок осуществления прав, упомянутых в пункте 6 части 4 настоящей статьи, если с порядком можно ознакомиться в виде,
предусмотренном частью 43 настоящей статьи, на сайте акционерного общества и в извещении имеется ссылка на такую возможность и на адрес сайта акционерного общества.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(42) Если документы, указанные в пунктах 8-10 части 4 настоящей статьи, доступны акционерам на сайте и на эту возможность и адрес сайта имеется ссылка в извещении о созыве общего собрания, то акционерное общество не обязано предоставлять возможность ознакомления с документами иным способом.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(43) Возможность ознакомиться с документами, указанными в пунктах 8-10 части 4 настоящей статьи, должна обеспечиваться как минимум начиная с момента извещения о собрании и заканчивая днем проведения общего собрания, если законом не установлено иное.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) По каждому пункту повестки дня совет должен представить свое предложение, которое следует отметить в извещении о созыве общего собрания. Невнесение предложения в извещение не является существенным нарушением порядка созыва общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(6) Если после извещения о созыве очередного общего собрания повестка дня будет изменена по требованию правления или акционеров, то об изменении повестки дня следует сообщить до проведения очередного общего собрания в том же порядке, в котором сообщается о созыве общего собрания. Об изменении повестки дня следует предупредить как минимум за одну неделю до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрен более длительный срок. [RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(7) Расходы, связанные с направлением или публикацией извещения о созыве общего собрания, несет акционерное общество.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
1) извещение о созыве общего собрания;
2) документы, указанные в пунктах 8-10 части 4 статьи 294 настоящего Кодекса;
3) общее количество акций и прав голоса, связанных с акциями, а также - если у акционерного общества имеется несколько видов акций - общее количество акций и прав голоса, связанных с акциями, по видам акций, по состоянию на день отправления или публикации извещения о созыве общего собрания;
4) бланки, указанные в пункте 12 части 4 статьи 294 и части 3 статьи 2982, за исключением случаев, когда акционерное общество разослало их всем акционерам вместе с извещением о созыве общего собрания.
(2) Если бланки, указанные в пункте 4 части 1 настоящей статьи, по техническим причинам не могут быть опубликованы на сайте акционерного общества, то акционерное общество на своем сайте должно указать порядок получения акционерами бланков на бумажном носителе. В таком
случае акционерное общество должно незамедлительно разослать бланки по почте всем акционерам, ходатайствующим об этом. Расходы по передаче бланков несет акционерное общество.
(3) Информация и документы, указанные в частях 1 и 2 настоящей статьи, должны быть доступны акционерам на сайте акционерного общества в течение трех недель до проведения общего собрания и в день проведения общего собрания, если законом не установлен более продолжительный срок. Если в соответствии с частью 3 статьи 1711 Закона о рынке ценных бумаг о созыве общего собрания сообщается менее чем за три недели, то срок, предусмотренный предыдущим предложением, сокращается.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Если в общем собрании не участвуют акционеры, указанные в части 1 настоящей статьи, то в течение 3 недель, но не раньше, чем через семь дней, правление созывает новое собрание с такой же повесткой дня. Новое общее собрание правомочно принимать решение вне зависимости от голосов, представленных на собрании.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) На общем собрании составляется список акционеров, принимающих в нем участие, в который вносятся имена акционеров, принимающих участие в общем собрании, и количество голосов по их акциям, а также вид участия в общем собрании, имя и фамилия представителя акционера. Если акционер проголосовал до общего собрания в электронной форме или по почте, то в списке следует указать дату голосования. Список подписывается председателем и секретарем собрания, а также каждым акционером или его представителем, физически принимающим участие в общем собрании.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) В общем собрании может участвовать сам акционер или его представитель, наличие представительских прав которого подтверждено документом в письменной форме, если законом не установлено иное. Участие представителя не лишает акционера права принимать участие в общем собрании.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(41) Листинговое акционерное общество должно предоставить акционеру возможность сообщить акционерному обществу о назначении представителя и об отзыве полномочий (доверенности) последнего надежным способом, гарантирующим идентификацию акционеров, и в форме, позволяющей письменное воспроизведение сообщения. Устав может обозначать точный порядок назначения представителя и отзыва полномочий (доверенности). Положения второго и третьего предложений части 3 статьи 2981 настоящего Кодекса применяются соответственно.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) Круг акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании, обозначается за семь дней до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок. Круг акционеров листингового акционерного общества, имеющих право принимать участие в общем собрании, обозначается за семь дней до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрено, что для участия в общем собрании круг участников обозначается в день проведения общего собрания до начала общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(6) Расходы на организацию общего собрания акционеров несет акционерное общество. Если общее собрание созывается по требованию акционеров или они сами созывают общее собрание, то решением общего собрания, за которое отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании, несение расходов можно быть оставлено лицам, ходатайствовавшим о созыве общего собрания или созвавшим общее собрание, если иное не предусмотрено законом.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение акционерного капитала;
3) выпуск конвертируемых облигаций;
4) избрание и отзыв членов совета;
5) избрание аудитора;
6) назначение специальной проверки;
7) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
8) принятие решения о прекращении деятельности акционерного общества, его слиянии, разделении и преобразовании;
9) принятие решений относительно совершения сделки с членом совета, определения условий сделки, принятие решений относительно ведения юридического спора и назначение представителя акционерного общества в такой сделке или таком споре;
10) принятие решений по иным вопросам, переданным законом в компетенцию общего собрания.
(2) По другим вопросам, связанным с деятельностью акционерного общества, общее собрание может принимать решения по требованию правления или совета. За ущерб, нанесенный принятием решения в указанных обстоятельствах, акционеры несут солидарную ответственность аналогично членам правления или совета.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Акционер, проголосовавший электронным способом, считается участвующим в общем собрании, а голоса, представленные его акциями, засчитываются в составе кворума общего собрания, если законом не установлено иное. Если на общем собрании проводится голосование только по проектам решений, не публиковавшихся до собрания, по которым акционер не представил ни одного голоса, то акционер считается не участвовавшим в общем собрании.
(3) Уставом предусматривается точный порядок проведения электронного голосования. Уставом может предусматриваться, что порядок электронного голосования устанавливается правлением. Порядок, предусматриваемый уставом или правлением, должен гарантировать идентификацию акционеров, а также безопасность и надежность электронного голосования, и быть соразмерным для достижения этих целей.
(4) Электронное голосование должно проводиться в электронной форме. В случае листингового акционерного общества электронное голосование должно проходить в форме, позволяющей письменное воспроизведение. Уставом может быть задан момент времени, до которого может проводиться голосование электронным способом до общего собрания или во время проведения общего собрания.
(5) Уставом либо решением правления или совета может предусматриваться осуществление трансляции общего собрания через Интернет в частичном или полном объеме и в реальном времени, при помощи двухсторонней связи или иным технически безопасным способом. Наблюдение за трансляцией не считается участием в общем собрании в значении настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Считается, что акционер, проголосовавший по почте, принимал участие в общем собрании, и голоса, представленные акциями, принадлежащими акционеру, засчитываются в составе кворума общего собрания, если законом не предусмотрено иное. Если на общем собрании
проводится голосование только по проектам решений, неопубликованным до общего собрания, по которым акционер не передал ни одного голоса, то акционер не считается участвующим в голосовании.
(3) Для голосования по почте следует использовать бланк, предоставляемый акционеру в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 294'. Уставом могут предусматриваться более детальные требования к бланку, необходимому для голосования по почте.
(4) Уставом предусматривается точный порядок голосования по почте, в частности срок, до которого голоса могут направляться по почте, а также порядок изменения или аннулирования голосов, направленных по почте. Порядок, предусматриваемый уставом, должен обеспечивать идентификацию акционеров, а также достоверность и надежность голосования по почте, и быть соразмерным для достижения этих целей.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) При избрании лица на общем собрании избранным считается кандидат, получивший наибольшее число голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если уставом не предусмотрено иное.
(3) При подсчете голосов за основу берется список акционеров, указанный в части 3 статьи 297 настоящего Кодекса.
(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу при внесении соответствующей записи в Коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в регистр, должно прилагаться решение общего собрания о внесении изменений в устав, протокол общего собрания и новый текст устава. В случае введения в использование акций без номинальной стоимости или с номинальной стоимостью, к заявлению, подаваемому в Коммерческий регистр, вместе с документами, указанными в предыдущем предложении, прилагается извещение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что акционерное общество уведомило его о введении в использование акций без номинальной стоимости или с номинальной
стоимостью. В случае введения в использование акций без номинальной стоимости, в заявлении указывается также количество акций.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
1) об уменьшении акционерного капитала или его увеличении при том условии, что стоимость чистых активов вследствие этого составит не менее половины акционерного капитала и будет составлять не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом; или
11) о задействовании иных мер, в результате которых стоимость чистых активов акционерного общества составила бы не менее половины акционерного капитала и составляла бы не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом; или
2) о прекращении акционерного общества, его слиянии, разделении или преобразовании; или
3) о подаче заявления о банкротстве.
1) решение нарушает положение закона, установленное в целях защиты прав кредиторов акционерного общества или в связи с иным общественным интересом;
2) решение не соответствует добропорядочной практике;
3) протокол общего собрания, принявшего решение, в случае, предусмотренном законом, не заверен нотариально;
4) при созыве общего собрания, принявшего решение, был существенно нарушен порядок созыва общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Решение считается ничтожным также в иных случаях, установленных законом.
(3) На ничтожность решения можно ссылаться в судопроизводстве при подаче как иска, так и возражения.
(4) На ничтожности решения не допускается основываться, если в Коммерческий регистр на основании данного решения внесена запись и с момента внесения записи прошло два года.
(5) Для установления ничтожности решения в судопроизводстве применяются соответственно части 5 и 6 статьи 302 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Требование о признании решения недействительным не может предъявляться, если общее собрание утвердило оспариваемое решение своим новым решением, и последнее не было оспорено в течение срока оспаривания или же иск был оставлен без удовлетворения.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Признания решения общего собрания недействительным может требовать правление или совет, а также каждый член правления или совета, если исполнение решения может повлечь за собой совершение преступления или проступка, или если оно явно повлечет за собой обязанность по возмещению ущерба, а также акционер, не участвовавший в общем собрании. Акционер, участвовавший в общем собрании, может требовать признания решения недействительным только в том случае, если по его просьбе было запротоколировано его возражение на решение. Акционер, принимающий участие в общем собрании способом, предусмотренным частью 1 статьи 2981 или частью 1 статьи 2982 настоящего Кодекса, может требовать признания решения недействительным и без протоколирования возражения.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) При получении иска суд не рассматривает дело до истечения срока оспаривания решения. Разные иски, предъявленные для признания недействительным одного и того же решения, объединяются в одно производство.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(5) Решение суда о признании недействительным решения общего собрания действует в отношении всех акционеров, членов правления и совета, вне зависимости от их участия в судопроизводстве.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Если на основании решения, признанного недействительным, была внесена запись в Коммерческий регистр, то суд направляет копию решения держателю регистра для внесения изменений в запись.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если акционерное общество имеет только одного акционера, или если, помимо него, акционером является само акционерное
общество. В этом случае сделки между акционерным обществом и единственным акционером должны заключаться в письменной форме или по этим сделкам должен незамедлительно оформляться документ о существенных условиях сделки, подписанный акционером.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) фирменное наименование акционерного общества и его место нахождения;
2) время и место проведения собрания;
3) имена и фамилии председателя и секретаря собрания;
4) повестка дня собрания;
5) решения, принятые на собрании, вместе с указанием результатов голосования, в частности, количество акций, за что были отданы голоса, доля в акционерном капитале акций, представленных голосами, общее количество голосов, количество голосов, поданных за каждое решение и против него, а также количество воздержавшихся голосов;
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
6) по его требованию акционера, оставшегося при особом мнении в отношении решения общего собрания - содержание его особого мнения;
7) обстоятельства, имеющие важное значение на общем собрании.
(2) К протоколу общего собрания прилагаются письменные предложения и заявления, а также список акционеров, участвующих в собрании. К протоколу общего собрания прилагаются также документы, подтверждающие представительские права представителей, или их копии. Протокол подписывается председателем и секретарем собрания. Особое мнение подписывается представившим его лицом, если данное лицо физически присутствует на общем собрании.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) По прошествии семи дней после окончания общего собрания акционерам должен быть предоставлен доступ к протоколу по месту нахождения акционерного общества или на сайте акционерного общества. Если акционерное общество публикует протокол только на своем сайте, то в извещении о созыве общего собрания следует указать этот факт и адрес сайта. Листинговое акционерное общество обязано опубликовать протокол на своем сайте.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009] 4 5 6
(4) Акционер вправе получить копию протокола общего собрания или его части, если доступ к протоколу на сайте акционерного общества не предоставляется.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) [Часть исключена - RT I 2001, 93, 565 - в силе с 14.12.2001]
(6) По требованию правления, совета или акционеров, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, протокол общего собрания должен быть нотариально заверен. Соответствующее письменное требование должно быть отдано как минимум за три дня до созыва общего собрания.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(7) Протокол общего собрания акционерного общества должен быть нотариально заверен, если решение общего собрания служит основанием для избрания или отзыва члена совета либо для внесения в устав изменений, касающихся совета. Данное требование не применяется, если акционерное общество имеет только одного акционера.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(2) Положения части 1 настоящей статьи применяются и в том случае, если количество акционеров больше одного, но при том условии, что все они будут согласны с решением и подпишут его.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) В своей деятельности по управлению правление должно придерживаться законных распоряжений совета. Сделки, выходящие за пределы повседневной хозяйственной деятельности, могут совершаться правлением только с согласия совета. Деятельность правления должна быть максимально экономически целесообразной.
(3) Не реже одного раза в четыре месяца правление должно представлять совету обзор хозяйственной деятельности и экономического положения акционерного общества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении экономического положения акционерного общества и об иных важных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью акционерного общества. Правление также должно сообщать об обстоятельствах, касающихся коммерческих товариществ, связанных с акционерным обществом, которые могут оказать существенное влияние на деятельность акционерного общества. Правление представляет совету отчеты и сообщения письменно в обзорной и ясной форме, по возможности, заблаговременно. Члены совета могут затребовать копии отчетов и документов, если совет не примет иного решения.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(31) Если акционерное общество окажется неплатежеспособным и из его экономического положения вытекает, что данная неплатежеспособность не носит временного характера, то правление должно незамедлительно, но не позднее, чем по истечении 20 дней после обнаружения неплатежеспособности, подать в суд заявление о банкротстве акционерного общества. После обнаружения неплатежеспособности члены правления не вправе совершать платежи за акционерное общество, за исключением платежей, совершение которых в состоянии неплатежеспособности согласуется с прилежанием добропорядочного предпринимателя. Члены правления обязаны солидарно возместить акционерному обществу платежи, произведенные после обнаружения неплатежеспособности акционерного общества, производство которых в рассматриваемом положении не согласуется с прилежанием добропорядочного предпринимателя. В отношении ответственности члена правления применяются положения статьи 315 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) Правление организует ведение бухгалтерского учета в акционерном обществе.
(5) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом либо решением совета или правления.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Правление подготавливает вопросы, которые будут обсуждаться на общем собрании, составляет проекты решений и прочие необходимые проекты, а также обеспечивает исполнение решений общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(7) Правление обеспечивает принятие необходимых мер, в первую очередь, по организации внутреннего контроля, чтобы как можно раньше обнаружить обстоятельства, угрожающие деятельности акционерного общества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) При совершении сделок от имени акционерного общества члены правления обязаны соблюдать в отношении акционерного общества ограничения, предусмотренные уставом или установленные общим собранием, советом или правлением. Ограничение представительских прав недействительно в отношении третьих лиц.
(3) Сделка, совершенная между акционерным обществом и членом правления, считается ничтожной, если совет не дал согласия на сделку. Это положение недействительно в отношении
сделки, заключаемой в ходе повседневной хозяйственной деятельности акционерного общества на основании рыночной цены товара или услуги.
(4) Член правления не имеет права представлять акционерное общество в сделках, для заключения которых согласно закону акционерами или советом принимается отдельное решение о назначении представителя.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Член правления должен быть дееспособным физическим лицом.
(3) Членом правления не может являться член совета. Уставом могут предусматриваться иные лица, которые не могут являться членами правления.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(31) Членом правления также не может являться лицо, в отношении которого суд согласно статье 49 или 491 Пенитенциарного кодекса применил запрещение деятельности в качестве члена правления или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или решение суда лишенное права быть членом правления.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(4) [Часть недействительна - RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(2) Член правления избирается на определенный срок длительностью до трех лет, если уставом не предусмотрен иной срок. Уставом не может предусматриваться срок должностных полномочий члена правления, превышающий пять лет. Решение о продлении срока должностных полномочий члена правления не может быть принято ранее, чем за один год до истечения планируемого срока должностных полномочий, и на период времени, превышающий максимальный срок должностных полномочий, предусмотренный законом или уставом. Решение о продлении срока должностных полномочий члена правления, зарегистрированного в Коммерческом регистре, следует незамедлительно представить держателю Коммерческого регистра.
(3) Совет может отозвать члена правления вне зависимости от причин. При этом права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) Заявление о регистрации записи об окончании полномочий члена правления или о новом члене правления подписывается председателем совета или уполномоченным им лицом. К заявлению должен прилагаться соответствующий протокол заседания совета.
(5) Член правления может сложить полномочия вне зависимости от причины, известив об этом совет. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(6) Если запись о члене правления, внесённая в Коммерческий регистр, становится неверной в связи с отзывом, отставкой или истечением срока должностных полномочий члена правления, то применяются положения статьи 61 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) быть предпринимателем - физическим лицом, занимающимся одним видом деятельности с акционерным обществом;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося одним видом деятельности с акционерным обществом;
3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, занимающимся одним видом деятельности с акционерным обществом, за исключением случаев, когда речь идет об товариществах, входящих в один концерн.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена правления прекращения запрещенной
деятельности и передачи акционерному обществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканную сумму дохода.
(3) Срок давности по требованию о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, полученного от запрещенной деятельности, составляет три месяца с того дня, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет после нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
(2) Акционерное общество не может требовать возмещения ущерба, нанесенного нарушением обязанности, указанной в части 1 настоящей статьи, если члены правления действовали в соответствии с законным решением общего собрания или совета.
(2) При определении порядка оплаты вознаграждения члена правления, размера плат и иных благ, полагающихся члену правления, а также при заключении договора с членом правления, совет должен обеспечить разумное соответствие общей суммы выплат, производимых акционерным обществом члену правления, задачам члена правления и экономическому состоянию акционерного общества.
(3) Если экономическое состояние акционерного общества существенно ухудшится и дальнейшая выплата вознаграждений, назначенных члену правления или оговоренных с ним, либо продолжение обеспечения иными благами представляется крайне несправедливым в отношении акционерного общества, то акционерное общество может потребовать уменьшения плат и иных благ.
(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий договора, заключенного с членом правления. В случае предъявления требования об уменьшении вознаграждений или иных благ член правления вправе расторгнуть заключенный с ним договор в чрезвычайном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.
(5) В случае объявления акционерного общества банкротом и расторжения договора, заключенного с членом правления, член правления в ходе производства по делу о банкротстве вправе потребовать возмещения ущерба, нанесенного расторжением договора, за период до одного года после расторжения договора.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Члены правления, нарушением своих обязанностей нанесшие ущерб акционерному обществу, несут солидарную ответственность за возмещение нанесенного ущерба. Член правления освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(3) Срок давности по требованию, предъявляемому к члену правления, составляет пять лет, если уставом акционерного общества или соглашением с членом правления не предусмотрен иной срок давности.
(4) Возмещения ущерба, нанесенного акционерному обществу, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать и кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления акционерного общества банкротом требование от имени акционерного общества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(5) Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, также в том случае, если акционерное общество отказалось от требования в отношении члена правления или заключило с ним компромиссный договор либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом правления иным образом, либо сократило срок давности.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) приобретение и прекращение долевого участия в других товарищества; или 11) учреждение дочерних предприятий или прекращение их деятельности; или
2) приобретение или отчуждение предприятия либо прекращение его деятельности; или
3) отчуждение или обременение недвижимых вещей и зарегистрированных движимых вещей; или
4) учреждение и закрытие филиалов в иностранных государствах; или
5) инвестиции, превышающие сумму расходов, предусмотренных на данный хозяйственный год; или;
6) получение кредитов и принятие на себя долговых обязательств, превышающих суммы, предусмотренные на данный хозяйственный год; или
7) выдача кредитов и гарантийное обеспечение долговых обязательств, если эти действия выходят за рамки повседневной хозяйственной деятельности.
(2) Уставом могут предусматриваться необязательность наличия согласия совета на заключение сделок, указанных в части 1 настоящей статьи, либо его необходимость только в случаях, указанных в уставе, а также иные сделки, на совершение которых требуется согласие совета. Устав может предусматривать передачу совету права принимать решения и по другим вопросам, согласно закону или уставу не относящимся к компетенции правления или общего собрания.
(3) Согласие на заключение сделок, указанное в частях 1 и 2 настоящей статьи, не требуется, если промедление при заключении сделки может сопровождаться нанесением акционерному обществу существенного ущерба.
(4) Ограничения, установленные частями 1 и 2 настоящей статьи, недействительны в отношении третьих лиц.
(5) Совет назначает и отзывает прокуриста.
(6) При выполнении своих задач совет вправе знакомиться со всеми документами акционерного общества, а также проверять верность бухгалтерского учета, наличие имущества, соответствие деятельности акционерного общества закону, уставу и решениям общего собрания.
(7) Совет вправе получать от правления информацию о деятельности акционерного общества, требовать от правления представления отчета о деятельности и составления баланса. Каждый член совета вправе потребовать представления совету отчетов и информации. Также совет утверждает годовой бюджет акционерного общества, если по уставу это не относится к компетенции общего собрания.
(8) Совет принимает решения о заключении сделок с членами правления и определяет условия сделок, а также принимает решения о ведении юридических споров с членами правления. Для заключения сделки и ведения правового спора совет назначает представителя акционерного общества.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(9) Совет имеет также иные права, установленные законом.
(10) Совет должен ходатайствовать перед правлением о созыве общего собрания акционеров, если это явно необходимо в интересах акционерного общества.
(11) Более детальный порядок работы совета может предусматриваться уставом либо решением общего собранием или совета.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Член совета не обязан быть акционером.
(3) [Часть исключена - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
(4) Членом совета не может быть член правления, прокурист или аудитор акционерного общества, а также член правления дочернего предприятия акционерного общества. Уставом могут предусматриваться и иные категории лиц, не могущие быть членами совета.
(41) Членом совета также не может являться лицо, в отношении которого суд согласно статье 49 или 491 Пенитенциарного кодекса применил запрет на ведение деятельности в качестве члена совета или запрет на занятие предпринимательством, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или решения суда лишенное права быть членом совета.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(5) Правление представляет в Коммерческий регистр список членов совета с указанием их имен и фамилий, личных кодов и дат начала полномочий, а в случае, указанном в части 7 статьи 62 настоящего кодекса - также адресов. При внесении изменений в состав совета правление в течение пяти дней представляет в Коммерческий регистр новый список членов совета. К списку членов совета следует приложить протокол общего собрания, на котором был избран каждый член совета, или иное решение о назначении члена совета, а также согласие нового члена совета, указанное в части 1 статьи 319 настоящего кодекса.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(51) Если протокол, составленный относительно решения общего собрания акционеров об избрании или отзыве члена совета, был нотариально заверен, то изменения в списке членов совета представляется в Коммерческий регистр вместо правления нотариусом, заверившим протокол, в порядке, установленном отвечающим за данную сферу министром, после предварительной проверки наличия согласий, указанных в части 1 статьи 319 настоящего кодекса.
[RT I 2009, 27, 164 - в силе с 08.06.2009]
(6) Сделка, заключенная между акционерным обществом и членом совета, считается ничтожной, если общее собрание не дало согласия на данную сделку. Это положение недействительно в отношении сделки, заключаемой в ходе повседневной хозяйственной деятельности акционерного общества на основании рыночной цены товара или услуги.
(2) Законом или уставом может предусматриваться возможность избрания или назначения и отзыва не более половины членов совета в порядке, отличающемся от предусмотренного частью 1 настоящей статьи.
(3) Член совета избирается сроком на пять лет, если уставом не предусмотрен более короткий срок должностных полномочий.
(4) По решению общего собрания член совета, избранный общим собранием, может быть отозван вне зависимости от причин. Решение об отзыве члена совета до истечения срока полномочий считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании. Члены совета, не избранные общим собранием, могут быть отозваны раньше срока, установленного решением об их избрании или назначении, по решению избравшего или назначившего их органа. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом совета, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом совета применяются положения Обязательственно-правового закона о договоре поручения.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, при наличии уважительных причин могут потребовать отзыва члена совета судом.
(6) При наличии уважительных причин новый член совета взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера либо иного заинтересованного лица. Полномочия члена совета, назначенного судом, действуют до избрания или назначения нового члена совета. Член правления, назначенный судом, имеет право на возмещение разумных расходов за счет акционерного общества и на разумное вознаграждение, которое в спорном случае назначается постановлением суда.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(7) Член совета может сложить полномочия и выйти из состава совета вне зависимости от причин, сообщив об этом общему собранию или назначившему его лицу. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом совета, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом совета применяются положения Обязательственно-правового закона о договора поручения.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Собрание совета правомочно принимать решения, если в нем участвует более половины членов совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства. На
собрании и при принятии решения члена совета не может представлять другой член совета или третье лицо.
(3) Собрание совета созывается по требованию члена совета, правления, аудитора или акционеров, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала. Если собрание не будет созвано в течение двух недель после получения ходатайства, то член совета, правление, аудиторы или акционеры сами вправе созвать собрание.
(31) Включение в повестку дня собрания вопроса, не заявленного при созыве совета, возможно лишь в том случае, если в собрании принимают участие все члены совета и за решение о включении данного вопроса в повестку дня проголосовало не менее 3/4 членов совета.
(4) Собрание совета протоколируется. Протокол подписывается всеми членами совета, принимавшими участие в собрании, и секретарем собрания. В протокол вносится особое мнение члена совета, заверенное его подписью.
(5) Если при созыве совета нарушены требования закона или устава, совет не управомочен принимать решения, за исключением случаев, когда в собрании совета участвуют все члены совета. Решения, принятые на таком собрании совета, считаются ничтожными, если члены совета, в отношении которых был нарушен порядок созыва, не одобрят решение.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(11) На правомочность совета или действительность его решения не влияет то обстоятельство, что в состав совета входит меньшее число членов чем предусмотрено уставом.
(12) Члены совета, отсутствующие на собрании, могут участвовать в голосовании, передав свой голос в форме, позволяющей письменное воспроизведение.
(2) Каждый член совета имеет один голос. Член совета не вправе отказываться или воздерживаться от голосования. В случае распределения голосов поровну решающим является голос председателя совета, если это предусмотрено уставом.
(3) Член совета не принимает участия в голосовании, если принимается решение о даче согласия на заключение сделки между ним и акционерным обществом, а также между третьим лицом и акционерным обществом, если интересы члена совета, связанные с указанной сделкой, противоречат интересам акционерного общества. 4
(4) На основании иска, предъявленного к акционерному обществу, судом может быть признано недействительным решение совета, противоречащее закону или уставу. Срок давности по данному требованию составляет три месяца после принятия решения общего собрания.
(5) Требование о признании решения совета недействительным не может предъявляться, если совет утвердил оспариваемое решение своим новым решением, и последнее не было оспорено в течение срока оспаривания или же иск был оставлен без удовлетворения.
(6) Признания решения совета недействительным может требовать правление или акционер, а также каждый член правления, если исполнение решения может повлечь за собой совершение преступления или проступка, или если оно явно повлечет за собой обязанность по возмещению ущерба, а также член совета, не участвовавший в общем собрании. Член совета, участвовавший в принятии решения, может требовать признания решения недействительным только в том случае, если по его просьбе было запротоколировано его возражение на решение.
(7) Решение совета считается ничтожным, если при созыве совета были нарушены требования закона или устава, либо если решение нарушает положения закона, установленные в целях защиты прав кредиторов акционерного общества или с иным общественным интересом, либо если решение не соответствует добропорядочной практике, а также в иных случаях, установленных законом.
(8) В остальном к признанию решения совета недействительным применяются положения частей 4-6 статьи 302 настоящего кодекса, а к ничтожности решения - положения частей 3-5 статьи 3011 настоящего кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Председатель совета направляет всем членам совета проект решения, указанного в части 1 настоящей статьи, с указанием срока, в течение которого член совета должен сообщить свое мнение об этом решении в письменной форме. Если за указанный срок член совета не сообщит о своем согласии или несогласии с решением, то считается, что он голосует против данного решения.
(3) В случае вынесения решения в порядке, установленном настоящей статьей, решение считается принятым, если за него отдано более половины голосов членов совета, если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(4) По результатам голосования председатель совета составляет протокол голосования, заменяющий протокол собрания совета, и незамедлительно направляет его членам совета и правлению. В протокол голосования вносятся:
1) фирменное наименование акционерного общества и его место нахождения;
2) принятые решения с результатами голосования (в том числе поименный перечень всех членов, проголосовавших за принятие решения);
3) иные обстоятельства, имеющие существенное значение для голосования. 5
(5) Письменные мнения членов совета, указанные в части 2 настоящей статьи, являются неотъемлемым приложением к протоколу об итогах голосования.
(6) Если все члены совета будут согласны с решением и подпишут его, то решение может быть оформлено без предварительного извещения и протокола голосования. В решении следует указать имена членов и фамилии совета и время вынесения решения.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) быть предпринимателем - физическим лицом, занимающимся одним видом деятельности с акционерным обществом;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося одним видом деятельности с акционерным обществом;
3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, занимающимся одним видом деятельности с акционерным обществом, за исключением случаев, когда речь идет об товариществах, входящих в один концерн.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Если деятельность члена совета противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена совета прекращения запрещенной деятельности и передачи акционерному обществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканную сумму дохода.
(3) Срок давности по требованию о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, полученного от запрещенной деятельности, составляет три месяца с того дня, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет после нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
(2) Акционерное общество не может требовать возмещения ущерба, нанесенного нарушением обязанности, указанной в части 1 настоящей статьи, если члены совета действовали в соответствии с законным решением общего собрания.
(2) При определении порядка оплаты вознаграждения члена совета, размера плат и иных благ, полагающихся члену совета, а также при заключении договора с членом правления, следует обеспечить разумное соответствие общей суммы выплат, производимых акционерным обществом члену совета, задачам члена совета и экономическому состоянию акционерного общества.
(3) Если экономическое состояние акционерного общества существенно ухудшится и дальнейшая выплата вознаграждений, назначенных члену совета или оговоренных с ним, либо продолжение обеспечения иными благами представляется крайне несправедливым в отношении акционерного общества, то акционерное общество может потребовать уменьшения плат и иных благ.
(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий договора, заключенного с членом совета. В случае предъявления требования об уменьшении вознаграждений или иных благ член совета вправе расторгнуть заключенный с ним договор в чрезвычайном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.
(5) В случае объявления акционерного общества банкротом и расторжения договора, заключенного с членом совета, член совета в ходе производства по делу о банкротстве вправе потребовать возмещения ущерба, нанесенного расторжением договора, за период до одного года после расторжения договора.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Члены совета, нарушением своих обязанностей нанесшие ущерб акционерному обществу, несут солидарную ответственность за возмещение нанесенного ущерба. Член совета освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(3) Срок давности по требованию, предъявляемому к члену совета, составляет пять лет, если уставом акционерного общества или соглашением с членом совета не предусмотрен иной срок давности.
(4) Возмещения ущерба, нанесенного акционерному обществу, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать и кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления акционерного общества банкротом требование от имени акционерного общества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(5) Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, также в том случае, если акционерное общество отказалось от требования в отношении члена совета или заключило с ним компромиссный договор либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом совета иным образом, либо сократило срок давности.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) [Часть исключена - RT I 1999, 24, 360 - в силе с 01.07.1999]
(3) Правление представляет в Коммерческий регистр список аудиторов с указанием их имен, фамилий и личных кодов, а также юридического основания для их аудиторской деятельности.
В случае изменения состава аудиторов новый список аудиторов представляется правлением в Коммерческий регистр в течение пяти дней. К списку аудиторов, представляемому в Коммерческий регистр, должны прилагаться согласия аудиторов, указанные в части 1 настоящей статьи.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(4) При наличии уважительных причин аудитор взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера или иного заинтересованного лица. Полномочия аудитора, назначенного судом, действуют до избрания нового аудитора общим собранием. Суд определяет также порядок и размер вознаграждения назначенных им аудиторов.
(2) Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, может быть отдано в течение двух недель после назначения аудитора или после того, как стало известно о соответствующих обстоятельствах.
(3) Суд принимает решение о порядке и размере вознаграждения назначенного им аудитора.
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(2) Если общим собранием не будет принято решения о проведении специальной проверки, то акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, могут потребовать проведения специальной проверки и назначения лица, проводящего специальную проверку, судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительной причины. До назначения специальной проверки суд, по возможности, заслушивает также членов правления и совета акционерного общества.
(21) Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, также могут в порядке, установленном частью 2 настоящей статьи, потребовать замены лица, проводящего специальную проверку, если лицо, назначенное общим собранием, явно не обладает знаниями или опытом, необходимыми для проведения специальной проверки, или если имеются сомнения в его беспристрастности. Судом заслушивается также назначенное акционерами лицо, проводящее специальную проверку.
(3) Лицом, проводящим специальную проверку, могут быть аудиторы и присяжные поверенные или объединения адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются общим собранием, то общее собрание утверждает также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер вознаграждения назначенных судом лиц, проводящих специальную проверку, устанавливаются судом.
(4) Члены правления и совета должны обеспечить лицам, проводящим специальную проверку, возможность знакомиться со всеми документами, необходимыми для ее проведения, и предоставлять им необходимую информацию. Лицо, проводящее специальную проверку, обладает этим правом также в отношении коммерческих товариществ, входящих в один концерн с данным акционерным обществом. Лицо, проводящее специальную проверку, должно хранить коммерческую тайну акционерного общества. В случае отказа в предоставлении возможности знакомиться с документами или в предоставлении информации лицо, проводящее специальную проверку, может в течение двух недель после получения отказа или в течение четырех недель после подачи ходатайства, если на него не получен ответ, подать в суд в порядке неискового производства заявление о наложении на членов правления или совета обязанности предоставить информацию или возможность знакомиться с документами.
(5) Лица, проводящие специальную проверку, по результатам специальной проверки составляют отчет, который представляют общему собранию акционеров. В отношении предоставления доступа к отчету применяются положения пункта 8 части 4 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(6) В отношении ответственности лица, проводящего специальную проверку, применяются положения закона относительно ответственности лица, проводящего обязательную аудиторскую проверку. В отношении ответственности присяжного поверенного или объединения адвокатов, проводящего специальную проверку, применяются положения Закона об адвокатуре.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Правление представляет общему собранию отчет за хозяйственный год, отчет присяжного аудитора и предложение о распределении прибыли.
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(3) В предложении о распределении прибыли указываются:
1) чистая прибыль;
2) отчисления в резервный капитал;
3) отчисления из прибыли в другие резервы, предусмотренные законом или уставом;
4) размер части прибыли, выплачиваемой акционерам;
5) использование прибыли в иных целях.
(4) Как минимум за две недели до проведения общего собрания правление должно обеспечить акционерам возможность ознакомиться с отчетом за хозяйственный год, одобренным и подписанным в соответствии с положениями статьи 25 Закона о бухгалтерском учете.
[RT I, 25.05.2012, 8 - в силе с 04.06.2012]
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(2) Совет вправе вносить изменения в предложение по распределению прибыли до его представления общему собранию.
аудитора, если соответствующее письменное требование представлено акционерами как минимум за пять дней до общего собрания.
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(2) Утвержденный отчет за хозяйственный год представляется правлением вместе с предложением о распределении прибыли или покрытии убытков и распределением дохода от продаж, а также отчетом присяжного аудитора, в Коммерческий регистр в течение шести месяцев после окончания хозяйственного года. Одновременно с представлением отчета за хозяйственный год правление сообщает, каким из способов, указанных в статье 301 настоящего Кодекса, общее собрание решило покрыть убытки.
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(3) Распределение дохода от продаж должно содержать данные о доходе от продаж за отчетный год, отражающие до десяти основных видов деятельности в соответствии с Эстонским классификатором видов экономической деятельности, установленным на основании части 6 статьи 4 настоящего Кодекса. В случае отчета за хозяйственный год в составе консолидированной группы представляется распределение дохода от продаж на основании соответствующих данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующего подразделения.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(11) Головное предприятие, составляющее отчет за хозяйственный год в составе консолидированной группы, принимает решение о распределении прибыли на основании консолидированных отчетов консолидированной группы. Прибыль, определенную на основе консолидированных отчетов, не допускается распределять в той мере, в которой это может повлечь за собой уменьшение чистых активов головного предприятия до уровня ниже общей суммы акционерного капитала и резервов, выплаты из которой акционерам не допускаются по закону или уставу.
(2) В решении о распределении прибыли указываются:
1) размер чистой прибыли;
2) отчисления в резервный капитал;
3) отчисления в другие резервы, предусмотренные законом или уставом;
4) часть прибыли, распределяемая между акционерами;
5) использование прибыли в иных целях.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
(3) Правление предоставляет вместе с отчетом за хозяйственный год данные о распределении прибыли, указанные в части 2 настоящей статьи, если эта информация не очевидна из отчета за хозяйственный год. Если решение о распределении прибыли принимается после предоставления отчета за хозяйственный год, то данные предоставляются вместе с отчетом за следующий хозяйственный год.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом, и он не может быть меньше 1/10 акционерного капитала.
(3) В каждом хозяйственном году в резервный капитал следует перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. По достижении резервным капиталом размера, предусмотренного уставом, прекращается увеличение резервного капитала за счет чистой прибыли.
(2) Из резервного капитала не допускается совершать выплаты участникам.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Акционерный капитал увеличивается при помощи дополнительных вкладов или без таковых.
(3) Если акционерный капитал увеличивается при помощи эмиссии новых акций без номинальной стоимости, то количество акций следует увеличить пропорционально увеличению акционерного капитала. Акции, выпущенные с нарушением требований, установленных предыдущим предложением, считаются ничтожными.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
1) причина и способ увеличения акционерного капитала;
2) новый размер акционерного капитала;
3) количество новых акций, а в случае акций с номинальной стоимостью - также их номинальная стоимость или новая номинальная стоимость имеющихся акций;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
4) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования;
5) если акционерный капитал увеличивается при помощи эмиссии новых акций - время и место подписки на них;
6) при эмиссии акций нового вида - права, вытекающие из этих акций.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(3) Если ввиду увеличения акционерного капитала следует внести изменения в устав, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до увеличения акционерного капитала.
(4) Решение об увеличении акционерного капитала не может быть принято до внесения акционерного общества в Коммерческий регистр.
1) количество новых акций, а в случае акций с номинальной стоимостью - их номинальная стоимость, а также объем увеличения акционерного капитала;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
2) вид выпускаемых акций, если акционерное общество имеет акции разных видов, или если будут выпущены акции разных видов;
3) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования, а также срок, по состоянию на который акционеры обладают преимущественным правом подписки;
4) период подписки на акции;
5) время и место внесения оплаты за акции, а также размер и способ внесения оплаты за акции: денежный или неденежный вклад, в случае неденежного вклада - также предмет вклада;
6) при повышении номинальной стоимости акций - новая номинальная стоимость имеющихся акций;
7) если акции выпускаются с ажио - размер ажио, который может устанавливаться в виде либо фиксированной суммы, либо минимального предела курса, превышение которого совет может определить до начала подписки на акции;
8) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
9) при фондовой эмиссии - ссылка на баланс, служащий основанием, и статьи баланса, относящиеся к собственному капиталу, из которых явствует, за счет чего и в каком объеме проводится фондовая эмиссия; а также день, по состоянию на который она проводится.
1) решение общего собрания;
2) протокол общего собрания;
3) новый текст устава, если в устав вносятся изменения;
4) при увеличении акционерного капитала при помощи новых вкладов - справка из банка об оплате акционерного капитала;
5) при фондовой эмиссии - отчет за хозяйственный год, послуживший основанием для ее проведения, или промежуточный баланс;
6) при оплате неденежным вкладом - документы, подтверждающие стоимость вклада и факт его передачи;
б1) справка от держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении акционерного капитала;
7) иные документы, предусмотренные законом.
(2) [Часть недействительна - RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) Факт передачи неденежного вклада члены правления удостоверяют своими подписями.
Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, то к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги.
(4) Заявление о внесении в Коммерческий регистр записи об увеличении акционерного капитала правление обязано подать в течение шести месяцев после принятия решения об увеличении акционерного капитала.
(41) При увеличении акционерного капитала фондовой эмиссией в заявлении, подаваемом держателю регистра, следует подтвердить, что по данным, имеющимся у членов правления, подписавших заявление, начиная со дня, по состоянию на который составлен баланс, служащий основанием для увеличения акционерного капитала, до дня подачи заявления держателю
регистра, имущество акционерного общества не уменьшилось настолько, чтобы решение об увеличении акционерного капитала не могло быть принято в день подачи заявления.
(42) Держатель регистра не должен проверять содержательное соответствие баланса, служащего основанием для увеличения акционерного капитала, закону.
(5) Акционерный капитал считается увеличенным и права, вытекающие из новых акций с увеличенной номинальной или учетной стоимостью, возникшими с внесением записи в Коммерческий регистр.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Договоренность, отличающаяся от предусмотренной частью 1 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов акционерного общества лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве акционерного общества.
(3) Срок давности по требованию, предусмотренному частью 1 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи об увеличении акционерного капитала в Коммерческом регистре.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(II) Акционер может отчуждать свое преимущественное право подписки на акции на тех же условиях, что и акции.
(2) Если акционерное общество имеет акции разных видов и новые акции выпускаются одного или нескольких видов, то при подписке на акции собственник соответствующего вида акций имеет преимущественное право перед другими акционерами.
(3) Решение общего собрания правление направляет акционерам, имеющим преимущественное право подписки на новые акции и не участвовавшим в общем собрании.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) Срок подписки на акции с использованием преимущественного права составляет две недели после принятия решения об увеличении акционерного капитала, если решением общего собрания не предусмотрен более длительный срок.
(2) Если обнаружится, что сумма подписанных акций превышает запланированный объем увеличения акционерного капитала, то совет принимает решение о распределении акций между подписчиками пропорционально числу приобретаемых акций, а также об аннулировании избыточной подписки, если решением об увеличении акционерного капитала не предусмотрено иное. Суммы, уплаченные за избыточно подписанные акции, должны быть незамедлительно возращены подписчикам за счет акционерного общества.
(2) При признании подписки несостоявшейся все права подписчиков, связанные с подпиской, прекращаются, и увеличение акционерного капитала отменяется. Правление должно незамедлительно возвратить все уплаченное подписчиками. Члены правления несут солидарную ответственность за возврат всего уплаченного.
(3) Решением общего собрания правлению может быть предоставлено право на продление срока подписки или на аннулирование акций, подписка на которые не была произведена в течение срока подписки. Правление может осуществлять упомянутые права в течение 15 дней по истечении срока подписки. Если к новому сроку, предоставленному правлением, подписка будет произведена на все акции, то подписка считается действительной.
(2) В случае если решением об увеличении акционерного капитала не предусмотрен срок, указанный в части 1 настоящей статьи, право на получение дивиденда возникает за тот хозяйственный год, когда регистрируется запись об увеличении акционерного капитала.
(2) Совет может увеличивать акционерный капитал до размера, предусмотренного уставом. Акционерный капитал не может быть увеличен более чем на половину того размера, который он составлял в то время, когда совету было предоставлено право на увеличение акционерного капитала.
(21) Совет обладает правами, указанными в части 3 статьи 347 настоящего Кодекса.
(3) Оплата за акции, выпущенные советом, может вноситься неденежными вкладами только в том случае, если это предусмотрено уставом.
(4) К заявлению об увеличении акционерного капитала, подаваемому в Коммерческий регистр, прилагаются решение совета и протокол собрания, а в случае, указанном в статье 323 настоящего Кодекса - также протокол голосования.
(2) Решение о фондовой эмиссии может приниматься общим собранием после утверждения отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении прибыли на основании отчета о распределении прибыли и соответствующего решения. Фондовая эмиссия также может проводиться на основании промежуточного баланса, составленного и утвержденного в порядке, предусмотренном для составления и утверждения баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Увеличение акционерного капитала не регистрируется в Коммерческом регистре, если заявление об увеличении акционерного капитала и соответствующее решение представляются держателю Коммерческого регистра по истечении восьми месяцев со дня, по состоянию на который был составлен отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послуживший основанием для увеличения акционерного капитала.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) В случае фондовой эмиссии доля акционера в акционерном капитале увеличивается пропорционально номинальной или учетной стоимости его акций. Решение, противоречащее данному положению, считается ничтожным.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(5) В фондовой эмиссии участвуют также собственные акции, принадлежащие акционерному обществу.
(6) При помощи фондовой эмиссии акционерный капитал увеличивается в пределах суммы номинальной или учетной стоимости новых акций либо суммы увеличения номинальной или учетной стоимости имеющихся акций.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) По требованию владельца облигации правление выпускает акции и конвертирует облигации в акции в срок, указанный в облигациях.
(3) Если акционерное общество выпускает конвертируемые облигации, то акционеры имеют преимущественное право подписки на них в порядке, установленном статьей 345 настоящего Кодекса.
(4) Общее собрание может принять решение об увеличении акционерного капитала условно также в пределах использования права подписки, если это необходимо для подготовки консолидации акционерного общества или предоставления права подписки на акции членам руководящих органов или работникам акционерного общества либо связанного с ним коммерческого товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(5) Решение об условном увеличении акционерного капитала может быть принято в объеме, не превышающем 1/3 акционерного капитала, имеющегося на момент вынесения решения.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Решение общего собрания, противоречащее условному увеличению акционерного капитала, считается ничтожным.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006] 7
(7) В решении об условном увеличении акционерного капитала следует указать:
1) цель условного увеличения акционерного капитала;
2) круг лиц, управомоченных на участие в условном увеличении акционерного капитала;
3) эмиссионная цена акций или основы ее определения;
4) срок использования права подписки.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(8) В случае условного увеличения акционерного капитала оплата за акции может вноситься только деньгами.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) На основании решения об условном увеличении акционерного капитала акции не могут выдаваться до внесения записи об условном увеличении акционерного капитала в Коммерческом регистре.
(3) На основании решения об условном увеличении акционерного капитала получатель приобретает акцию на основании волеизъявления, представленного акционерному обществу, аналогично тому, как и при подписке на акцию. Правление выпускает акции лишь на основании и во исполнение решения общего собрания и не ранее оплаты эмиссионной цены акции.
(4) В случае условного увеличения акционерного капитала акционерный капитал и количество акций считаются увеличенными с момента выдачи акции.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) По окончании хозяйственного года, в течение срока, не превышающего один месяц со дня окончания хозяйственного года акционерного общества, правление подает держателю Коммерческого регистра заявление о внесении записи том, в каком объеме в течение хозяйственного года выдано акций и увеличен акционерный капитал на основании решения об условном увеличении акционерного капитала. В заявлении члены правления подтверждают, что акции выданы только на основании решения об условном увеличении акционерного капитала, и что оплата за них полностью внесена.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
рынке
(1) Общее собрание может принять решение об условном увеличении акционерного капитала в пределах использования права подписки также в том случае, если акции, выпускаемые при увеличении акционерного капитала, котируются на регулируемом рынке ценных бумаг или в отношении них отдано ходатайство о котировке на таком рынке.
(2) В случае, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, общее собрание может принять решение об условном увеличении акционерного капитала в большем размере, чем на 1/3
акционерного капитала, имеющегося на момент принятия решения, если за такое решение отдано не менее 3/4 голосов, представленных на общем собрании.
(3) На основании решения об условном увеличении акционерного капитала, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, эмиссия акций может производиться в течение двух месяцев после принятия решения общего собрания и при условии внесения записи об условном увеличении акционерного капитала в Коммерческий регистр и уплаты эмиссионной цены акций.
(4) При условном увеличении акционерного капитала в случае, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, правление в течение 10 дней после эмиссии акций подает держателю регистра заявление о внесении записи о том, в каком объеме на основании решения об условном увеличении акционерного капитала были выданы акции и увеличился акционерный капитал. В заявлении члены правления подтверждают факт эмиссии акций только на основании решения об условном увеличении акционерного капитала и полной их оплаты.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Под регулируемым рынком ценных бумаг в настоящей статье подразумеваются регулируемый рынок ценных бумаг и многосторонняя торговая система в значении Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I 2009, 12, 71 - в силе с 27.02.2009]
(11) Если акционерный капитал уменьшается путем уменьшения учетной стоимости акций, то учетная стоимость акций уменьшается пропорционально уменьшению акционерного капитала.
(2) При уменьшении номинальной или учетной стоимости акций следует соблюдать положения частей 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Акционерный капитал уменьшается в первую очередь за счет собственных акций, принадлежащих акционерному обществу. 3
(3) За счет привилегированных акций акционерный капитал может быть уменьшен только в случае полной выплаты дивиденда собственникам указанных акций. Предыдущее предложение не применяется в случае акций без номинальной стоимости
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(4) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного капитала как минимум до размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса. В таком случае не применяются и положения статьи 358, если одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного капитала как минимум до его прежнего размера. Оплата за акции, выпускаемые одновременно с уменьшением акционерного капитала, может вноситься только деньгами. Решение об увеличении и уменьшении акционерного капитала следует заносить в Коммерческий регистр. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) причина и способ уменьшения акционерного капитала;
2) объем уменьшения акционерного капитала;
3) в случае аннулирования акций - количество и вид аннулируемых акций, а в случае уменьшения номинальной стоимости акций - объем уменьшения номинальной стоимости.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(21) Если в ходе уменьшения акционерного капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости акций и аннулирования акций иным способом, нежели пропорционально всем соответствующим видам акций, то соответствующее решение считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частями 1 и 2 настоящей статьи, за принятие решения проголосовали акционеры, чьи акции аннулируются в непропорционально большей части, по сравнению с остальными, или номинальная стоимость акций которых уменьшается в большей пропорции.
(3) Если ввиду уменьшения акционерного капитала следует внести изменения в устав, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до уменьшения акционерного капитала, за исключением случая уменьшения акционерного капитала, предусмотренного частью 4 статьи 353 настоящего Кодекса.
1) причина уменьшения акционерного капитала;
2) объем и способ уменьшения акционерного капитала;
3) количество и вид аннулируемых акций, или в случае акций с номинальной стоимостью - объем уменьшения номинальной стоимости;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
4) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Извещение о принятии решения об уменьшении акционерного капитала правление должно опубликовать в издании «Ametlikud Teadaanded» и призвать кредиторов предъявить свои требования. В извещении следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение двух месяцев.
[RT I 2006, 55, 412 - в силе с 01.01.2007]
(3) Акционерное общество должно обеспечить гарантии для требований кредиторов, если они предъявлены в течение двух месяцев после публикации извещения. Если срок исполнения требования наступил, или если требование не имеет достаточного обеспечения, то кредитор может потребовать обеспечения гарантий или удовлетворения требования. Кредитор может потребовать гарантии для требований, если он обоснует, что уменьшение акционерного капитала угрожает удовлетворению его требования.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
[RT I 2006, 55, 412 - в силе с 01.01.2007]
1) решение общего собрания;
2) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
21) справка из Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об уменьшении акционерного капитала;
22) ссылка на даты выхода издания «Ametlikud Teadaanded», когда были опубликованы извещения для кредиторов;
3) иные документы, предусмотренные законом.
(2) В заявлении члены правления должны подтвердить, что требования кредиторов, предъявивших свои требования в установленный срок и возражавших против уменьшения, обеспечены гарантией или удовлетворены.
(3) Акционерный капитал считается уменьшенным при внесении соответствующей записи в Коммерческий регистр.
(2) Выплаты, указанные в части 1 настоящей статьи, могут совершаться не ранее, чем по истечении трех месяцев после внесения в Коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала и при условии обеспечения или удовлетворения своевременно предъявленных требований кредиторов.
(2) Уменьшение акционерного капитала в упрощенном порядке может быть проведено, если резервный капитал акционерного общества недостаточен для покрытия убытков, и оно также не имеет других резервов.
(3) В решении об уменьшении акционерного капитала следует указать убытки, для покрытия которых проводится уменьшение акционерного капитала.
(4) Свободный капитал, образовавшийся при уменьшении акционерного капитала в упрощенном порядке, может использоваться только для покрытия убытков акционерного общества. Если размер возникшего свободного капитала превышает размер убытков, то разница перечисляется в резервный капитал.
(2) Запрет, указанный в части 1 настоящей статьи, не применяется к привилегированным акциям.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) При определении размера акционерного капитала, представленного акциями основного акционера, не учитываются собственные акции акционерного общества. Акциями основного акционера в значении части 1 настоящей статьи считаются также акции головного или дочернего предприятия основного акционера, если будет получено согласие на это головного или дочернего предприятия.
(3) Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, подается правлению акционерного общества. К ходатайству следует приложить документы, указанные в статье 3634 настоящего кодекса. Для принятия решения о вступлении во владение акциями правление обязано созвать общее собрание.
(4) Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, не может быть отозвано или его условия не могут быть изменены в ущерб миноритарным акционерам.
стоимости перенимаемых акций, которой акции обладали за 10 дней до рассылки извещения о созыве общего собрания. Правление должно представить основному акционеру все необходимые для этого данные и документы, а также предоставить необходимую информацию.
(2) [Часть недействительна - RT I 2007, 58, 380 - в силе с 19.11.2007]
1) имя и фамилию или наименование основного акционера, его место нахождения или жительства, а также адрес и личный код или регистрационный номер;
2) размер компенсации, выплачиваемой миноритарным акционерам по одной акции;
3) [пункт недействителен - RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Отчет о перенятии должен быть проверен аудитором. Аудитор составляет письменный отчет по проверке, в котором прежде всего следует указать, соответствует ли размер компенсации, установленный основным акционером, положениям статьи 3632 настоящего Кодекса.
[RT I 2007, 58, 380 - в силе с 19.11.2007]
(21) Кроме того, в отчете аудитора следует указать, какой метод использовался при определении размера компенсации, какие трудности были связаны с определением размера компенсации, является ли использовавшийся метод приемлемым при определении размера компенсации, и каковы иные методы определения размера компенсации. Если при определении размера компенсации использовались различные методы, то следует указать, каким был бы размер компенсации при использовании каждого метода в отдельности, и каким был бы результат, полученный при определении размера компенсации на основании каждого метода в отдельности.
(3) Основной акционер назначает аудитора и несет расходы, связанные с аудиторской проверкой.
(4) Аудитор несет ответственность за ущерб, виновно нанесенной проверкой отчета о вступлении во владение.
о перенятии акций, принадлежащих миноритарным акционерам, правление представляет акционерам для ознакомления по месту нахождения акционерного общества:
1) проект решения общего собрания, которым принимается решение перенятии акций, принадлежащими миноритарным акционерам;
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
2) отчеты за три последних хозяйственных года акционерного общества;
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
3) отчет о перенятии акций;
4) отчет аудитора.
(II) В отношении предоставления доступа к документам, перечисленным в части 1 настоящей статьи, соответственно применяются положения пункта 8 части 4 статьи 294 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) По требованию акционера ему незамедлительно передается копия документов, указанных в части 1 настоящей статьи. В отношении предоставления доступа к документам соответственно применяются положения пункта 8 части 4 статьи 294 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Протокол общего собрания, на котором было принято решение перенятии акций, принадлежащих миноритарным акционерам, должен быть нотариально заверен.
(2) Решение о перенятии не может быть признано недействительным по причине назначения слишком низкой компенсации, выплачиваемой миноритарным акционерам.
(3) В случае назначения слишком низкого размера компенсации, выплачиваемой миноритарным акционерам, суд по требованию акционеров вправе назначить справедливую компенсацию.
(4) [Часть недействительна - RT I 2007, 58, 380 - в силе с 19.11.2007]
(5) После принятия решения о перенятии основной акционер должен уплачивать с сумм неоплаченных компенсаций пеню в размере, установленном законом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 3639. Перевод акций
(1) По истечении одного месяца после принятия решения общего собрания, указанного в статье 3637 настоящего Кодекса, правление акционерного общества подает держателю Эстонского центрального регистра ценных бумаг заявление о переводе акций миноритарных акционеров основному акционеру. К заявлению прилагается нотариально заверенная копия решения общего собрания, указанного в статье 3637 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг на основании заявления, указанного в части 1 настоящей статьи, организует перевод акций на счет основного акционера за платеж, размер которого соответствует компенсации, выплачиваемой за акции.
1) нотариально заверенная копия решения общего собрания, указанного в статье 3637 настоящего кодекса;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
2) отчет о перенятии;
3) отчет аудитора, предусмотренный частью 2 статьи 3634 * * настоящего Кодекса;
4) справка от держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о переводе акций.
1) по решению общего собрания;
2) по решению суда;
21) с объявлением акционерного общества банкротом;
22 *) с угасанием производства по делу о банкротстве акционерного общества до объявления последнего банкротом;
3) [пункт исключен - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
4) по иным основаниям, предусмотренным законом или уставом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если решение о прекращении деятельности акционерного общества принимается
внеочередным общим собранием, то правление представляет общему собранию утвержденный
общим собранием отчет за прошлый хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности
акционерного общества за текущий год. В отношении предоставления доступа к отчету
применяются положения пункта 8 части 4 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) В обзоре хозяйственной деятельности следует указать, в течение какого срока акционерное общество может удовлетворить требования кредиторов.
1) если общим собранием не принято решение о прекращении, но его принятие являлось обязательным по закону или уставу, а также в том случае, если акционерами не было принято ни одно из решений, указанных в статье 301, или если для принятия решений, указанных в статье 301, не было созвано общее собрание;
2) если в течение двух последних хозяйственных лет не проводилось общее собрание;
3) если срок должностных полномочий правления истек более двух лет назад и новое правление не было избрано;
4) в иных случаях, предусмотренных законом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Заявление о принудительном прекращении акционерного общества может быть отдано правлением, советом, членом правления, акционером, а также другими лицами, указанными в законе. Суд также может принять решение о принудительном прекращении по собственной инициативе, если из закона не следует иное.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Если недочет или иное обстоятельство, служащие основанием для принудительного прекращения, явно может быть устранено, то суд предварительно назначает акционерному обществу срок на устранение недочета или обстоятельства, служащих основанием для принудительного прекращения.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(2) Если акционерное общество прекращается на основании судебного решения, то суд направляет решение в Коммерческий регистр для внесения соответствующей записи. 3
(3) Акционерного общества считается прекращенном после внесения записи о прекращении в Коммерческий регистр. Принудительное прекращение вступает в силу со вступлением в силу решения суда.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(2) Как минимум один из ликвидаторов должно быть лицо, место жительства которого находится в Эстонии.
(3) Ликвидаторы назначаются судом в случае принудительного прекращения, а также в том случае, если этого требуют акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала. Судом также устанавливаются порядок и размер вознаграждения ликвидаторов.
(2) Суд может отозвать назначенного им ликвидатора и назначить нового. По требованию акционеров, голоса которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, суд при наличии уважительных причин также может отозвать ликвидатора, являющегося членом правления, либо назначенного общим собранием или указанного в уставе, и назначить нового ликвидатора.
(3) Ликвидатор может сложить полномочия по тем же причинам и в том же порядке, что и член правления.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если ликвидатор назначается решением суда, то суд направляет решение в Коммерческий регистр для внесения соответствующей записи.
(3) В Коммерческий регистр вносятся имена, фамилии и личные коды ликвидаторов.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) Ликвидаторы прекращают деятельность акционерного общества, взыскивают долги, продают имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации акционерного общества. Представительские права ликвидаторов в отношении третьих лиц ничем не ограничены.
(4) В случае ликвидации представительские права ликвидаторов-членов правления не изменяются, если уставом, решением общего собрания или решением суда не предусматривается преобразование представительских прав в совместное представительство или единоличное представительство. Ликвидаторы, назначенные решением общего собрания или решением суда, могут представлять акционерное общество лишь совместно, если решением участников или решением суда не предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них могут представлять товарищество по отдельности или по несколько человек. Распределение представительских прав, отличающееся от предусмотренного законом, действует лишь в случае его внесения в Коммерческий регистр.
(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию акционерного общества должно добавляться дополнение «в состоянии ликвидации».
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) В течение трех месяцев после принятия решения о прекращении ликвидаторы с соблюдением положений о балансе, входящем в состав отчета за хозяйственный год, составляют начальный ликвидационный баланс и поясняющий отчет к нему, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету.
(3) Принятием решения о прекращении заканчивается текущий хозяйственный год акционерного общества и начинается новый. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года, завершающегося к моменту прекращения акционерного общества, и на конец каждого хозяйственного года после его прекращения.
(4) Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год утверждается решением общего собрания акционеров. Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после его утверждения незамедлительно представляются в Коммерческий регистр.
(5) Суд может освободить акционерное общество от обязанности проведения аудиторской проверки начального ликвидационного баланса и отчета за хозяйственный год, если материальное положение акционерного общества настолько ясно, что аудиторская проверка в интересах акционеров и кредиторов явно не требуется.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Ликвидаторы должны направить извещение о ликвидации всем известным им кредиторам.
(3) В извещении о ликвидации следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение четырех месяцев после публикации сообщения.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) В случае непредъявления требования кредитором, известным акционерному обществу, и невозможности удовлетворить требование по причинам, не зависящим от акционерного общества, при наличии условий для депонирования деньги, причитающиеся кредитору, депонируются.
(3) В случае невозможности выполнения обязательства во время ликвидации или спорности требования имущество акционерного общества не может быть разделено между акционерами, если спорная денежная сумма не депонирована или кредитору не предоставлена достаточная гарантия.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудитором.
(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть предъявлены ликвидаторами в месте нахождения акционерного общества для ознакомления с ними всех акционеров, о чем акционеры, владеющие именными акциями, должны быть уведомлены ликвидаторами. Если акционерное общество имеет акции на предьявителя, то объявление о возможности ознакомления с балансом и планом распределения имущества публикуется ликвидаторами в газете.
(4) Если при составлении баланса или плана распределения имущества не соблюдаются положения закона или устава либо решений общего собрания, то суд на основании иска акционеров, акции которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, может вынести решение о составлении нового баланса или плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации. Иск может быть подан в течение двух месяцев после извещения акционеров о предъявлении баланса и плана распределения имущества для ознакомления акционеров. Ответчиком является акционерное общество.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Имущество может распределяться по истечении шести месяцев после внесения записи о прекращении деятельности акционерного общества в Коммерческий регистр и публикации извещения о ликвидации, и в течение двух месяцев - после предъявления акционерам для ознакомления заключительного баланса и плана распределения имущества, если баланс и план распределения имущества не были оспорены в суде или иск не рассматривался либо был оставлен без удовлетворения или производство по делу прекращено.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Суд может разрешить совершение выплат акционерам до истечения шести месяцев после публикации сообщения о ликвидации, если это не повредит интересам кредиторов.
(4) Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.
(5) Ликвидаторы не обязаны продавать имущество, если это не представляется необходимым в целях удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новое правление и новый совет, а также уменьшен акционерный капитал до суммы стоимости оставшегося имущества. Если имущество уменьшилось ниже размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, то следует решить также вопрос об увеличении акционерного капитала.
(3) Ликвидаторы должны подать заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу после его внесения в Коммерческий регистр.
(2) Если после исключения акционерного общества из регистра выяснится, что у акционерного общества осталось нераспределенное имущество и возникает необходимость в принятии дополнительных ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица может принять решение о дополнительной ликвидации и восстановить права прежних ликвидаторов либо назначает новых ликвидаторов.
(3) По требованию кредитора акционерного общества ликвидация после удаления акционерного общества из регистра может проводиться лишь в том случае, если кредитор мотивирует это тем, что его требование к акционерному обществу осталось неудовлетворенным в ходе ликвидационного производства, у него отсутствует возможность удовлетворить требование иным способом и в случае восстановления ликвидации его требование можно будет удовлетворить, либо в том случае, если акционерное общество нельзя было удалять из регистра в связи со спором относительно требования. Ходатайство кредитора о дополнительной ликвидации не подлежит удовлетворению и в том случае, если он без уважительной причины своевременно не предъявил ликвидаторам свое требование.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Имя и фамилия или наименование хранителя документов, его место жительства или нахождения и личный код или регистрационный код вносятся в Коммерческий регистр на основании заявления ликвидаторов, а в случае назначения хранителя судом - на основании постановления суда. Смена хранителя документов и регистрация нового хранителя производится на основании постановления суда.
(3) Хранитель документов несет ответственность за сохранность документов, переданных на хранение, в течение срока, предусмотренного законом.
(4) С документами, переданными на хранение, могут знакомиться акционеры и их правопреемники. Кредиторы акционерного общества и лица, имеющие к этому оправданный интерес, могут знакомиться с документами с разрешения суда.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Филиал не является юридическим лицом. Коммерческое товарищество несет ответственность по обязательствам, вытекающим из деятельности филиала.
(3) В случаях, предусмотренных законом, коммерческое товарищество обязано получить разрешение на учреждение филиала в Эстонии.
применил запрещение деятельности в качестве члена совета или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или решение суда лишенное права быть членом совета.
[RT I, 02.07.2013, 3 - в силе с 12.07.2013]
(2) Заведующий руководит филиалом, представляет его, а также организует ведение бухгалтерского учета в филиале. Заведующий может выдавать прокуру.
(3) Если назначено несколько заведующих филиалом, то любой из них может представлять филиал, если не определено, что филиал могут представлять все заведующие или некоторые из них совместно.
(4) Ограничение представительских прав заведующего в отношении филиала недействительно в отношении третьих лиц.
(5) К заведующим применяются положения статей 310 и 312-315 настоящего Кодекса.
(2) К заявлению прилагаются:
1) официальное свидетельство о существовании коммерческого товарищества в стране его местонахождения (выписка из коммерческого регистра или копия регистрационного свидетельства);
2) разрешение на учреждение филиала, если это предусмотрено законом;
3) доверенность, удостоверяющая полномочия заведующего филиалом, или копия решения о назначении заведующего;
4) копия устава коммерческого товарищества или договора о создании товарищества, заверенная в соответствии с законами страны местонахождения, если представление в регистр устава или договора является обязательным и в стране местонахождения коммерческого товарищества;
41) информация о запланированном основном виде деятельности филиала;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
5) данные о средствах связи коммерческого товарищества и филиала (номера телефона и факс, адреса электронной почты и сайта в Интернете и т.п.);
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
6) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
7) иные документы, предусмотренные законом.
(3) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
(4) Заявление о внесении филиала в Коммерческий регистр и другие заявления, представляемые в Коммерческий регистр, подписываются заведующим филиалом. При наличии в филиале
нескольких заведующих заявление должно быть подписано всеми заведующими, если они управомочены представлять филиал только совместно.
(5) Филиал считается учрежденным со дня его внесения в Коммерческий регистр, и прекращенным со дня его удаления из Коммерческого регистра.
1) фирменные наименования филиала и коммерческого товарищества;
2) места нахождения и адреса филиала и коммерческого товарищества;
3) [пункт недействителен - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
4) регистр, в котором коммерческое товарищество зарегистрировано, и регистрационный код, если законом страны местонахождения коммерческого товарищества предусмотрена регистрация;
5) организационно-правовая форма коммерческого товарищества;
6) страна, на основании закона которой коммерческое товарищество действует в стране местонахождения;
7) размер паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, если он регистрируется в стране местонахождения коммерческого товарищества;
8) дата принятия устава коммерческого товарищества и изменения, внесенные в устав, если они регистрируются в стране местонахождения коммерческого товарищества;
9) [пункт исключен - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
10) имена, фамилии и личные коды заведующих филиалом;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
11) данные заведующих, которые могут представлять филиал в порядке, отличающемся от установленного частью 3 статьи 385 настоящего Кодекса;
111) имена, фамилии и личные коды законных представителей иностранного коммерческого товарищества, а также даты возникновения и окончания их представительских прав;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
12) даты начала и окончания хозяйственного года коммерческого товарищества, а также наличие или отсутствие у товарищества обязанности публиковать отчет за хозяйственный год;
13) иные данные, предусмотренные законом.
(1) Иностранное коммерческое товарищество должно вести по филиалу отдельный бухгалтерский учет. Бухгалтерский учет в филиале должен вестись в соответствии с требованиями Закона о бухгалтерском учете.
(2) Руководитель филиала иностранного коммерческого товарищества должен в течение одного месяца после утверждения отчета за хозяйственный год коммерческого товарищества или в течение семи месяцев после окончания хозяйственного года представить в Коммерческий регистр по месту нахождения филиала утвержденный годовой отчет, прошедший аудиторскую проверку. Требование представить отчет не применяется в отношении коммерческих товариществ государств-членов договора о Европейской экономической зоне, чьи отчеты за
хозяйственный год не требуется обнародовать согласно правовым актам государств местонахождения.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(3) [Часть недействительна - RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(4) [Часть недействительна - RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(5) Отчет, указанный в части 2 настоящей статьи, должен быть составлен в соответствии с добропорядочной бухгалтерской практикой, установленной пунктом 2 части 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете. Это требование не применяется в отношении коммерческого товарищества государства-члена договора о Европейской экономической зоне или государства-члена Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР, OECD).
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
1) в случае прекращения коммерческого товарищества;
2) по ходатайству коммерческого товарищества;
3) если в филиале нет заведующего и он не назначается в течение трех месяцев после вынесения держателем регистра предупреждения;
4) если заведующий филиалом в сроки, установленные статьей 388 настоящего Кодекса, не представляет требуемый годовой отчет и не сделает этого даже в течение дополнительного срока, назначенного держателем регистра.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(2) Филиал исключается из Коммерческого регистра на основании постановления суда по требованию лица или учреждения, управомоченного на это законом, а также иного заинтересованного лица, если цели или деятельность филиала противоречат закону, конституционному порядку или добропорядочной практике, либо по ходатайству кредитора, который докажет, что не может удовлетворить свое требование, связанное с деятельностью коммерческого товарищества в Эстонии, за счет имущества коммерческого товарищества, находящегося в Эстонии, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(3) После удаления филиала из регистра иностранное коммерческое товарищество может продолжать деятельность в Эстонии в качестве предпринимателя только в случае внесения в Коммерческий регистр его нового филиала. Если филиал удаляется из регистра по ходатайству кредитора, то новый филиал может быть зарегистрирован только в случае удовлетворения
требования кредитора или предоставления письменного согласия кредитора на регистрацию филиала.
(4) До удаления филиала из регистра следует осуществить ликвидацию филиала, к которой применяются положения статей 369-372, 374-377, частей 1 и 2 статьи 378 и статей 381-383 настоящего Кодекса. После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс, прилагающийся к заявлению об удалении филиала из регистра.
(2) Коммерческие товарищества могут осуществлять слияние также путем учреждения нового коммерческого товарищества. Деятельность сливающихся товариществ в таком случае считается завершенной.
(3) Слияние осуществляется без проведения ликвидационного производства.
(4) При слиянии имущество присоединяемого товарищества, в том числе обязательства, переходит к присоединяющему товариществу. При учреждении нового товарищества к последнему переходит имущество, в том числе обязательства, сливающихся товариществ.
(5) При слиянии участники или акционеры присоединяемого товарищества становятся участниками или акционерами сливающего товарищества. При учреждении нового товарищества его участниками или акционерами становятся участники или акционеры сливающихся товариществ.
(6) Сливающимися товариществами могут быть коммерческие товарищества одного и того же или различного вида, зарегистрированные в Коммерческом регистре Эстонии, если законом не установлено иное.
(7) Товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество может в качестве присоединяемого товарищества осуществить слияние с имуществом физического лица, являющегося единственным собственником или единственным акционером товарищества (присоединяющее физическое лицо). К присоединяющему физическому лицу применяются
положения настоящего Кодекса о присоединяющем товарищества с ограниченной ответственностью, если из закона не следует иное.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
1) фирменные наименования товариществ и их места нахождения;
11) соглашение о передаче имущества присоединяемого товарищества целиком к присоединяющему товариществу взамен передачи паев или акций присоединяемого товарищества;
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
2) коэффициент обмена паев или акций товарищества, а также размер доплат, если они производятся;
3) условия передачи паев или акций присоединяющего товарищества;
4) время, с которого переданные паи или акции дают право на получение части прибыли присоединяющего товарищества и особые условия, влияющие на это право;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
5) права, предоставляемые присоединяющим товариществом участникам или акционерам присоединяемого товарищества, в том числе собственникам привилегированных акций и конвертируемых облигаций акционерного общества;
6) последствия слияния для работников присоединяемого товарищества;
7) время, начиная с которого сделки присоединяемого товарищества считаются совершенными за счет присоединяющего товарищества (день составления баланса слияния);
8) вознаграждение, выплачиваемое аудитору, проверяющему договор о слиянии, а также льготы, предоставляемые в связи со слиянием членам правления и совета товариществ или участникам, управомоченным представлять товарищество.
(2) Предусмотренная в договоре о слиянии сумма доплат присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества участникам или акционерам присоединяемого товарищества не может превышать 1/10 суммы номинальной или учетной стоимости паев или акций, предоставленных им взамен.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(3) Если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему объединению, то в договоре о слиянии не следует указывать данные, предусмотренные пунктами 2-4 части 1 настоящей статьи.
(4) Договор о слиянии должен быть нотариально заверен.
(5) Если одобренный договор о слиянии заключен условно, и условие не наступило в течение пяти лет после заключения договора, то товарищество может его расторгнуть, предуведомив о расторжении как минимум за шесть месяцев, если договором о слиянии не предусмотрен более короткий срок предуведомления.
(2) Отчет о слиянии не требуется составлять, если единственный пай или все акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу, или если на это имеется согласие всех участников сливающегося товарищества либо всех акционеров сливающихся акционерных обществ.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) Сливающиеся товарищества могут составить совместный отчет о слиянии.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) Если сливающееся товарищество входит в концерн, в отчете о слиянии следует указать также существенные для слияния данные других коммерческих товариществ концерна.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(5) В отчете о слиянии не требуется указывать данные, обнародование которых может повлечь за собой существенный ущерб для какого-либо из сливающихся товариществ или коммерческого товарищества, входящего с ним в один концерн. В таком случае в отчете следует указать причины непредставления данных.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Аудитор не обязан проверять договор о слиянии, если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу, или если все участники сливающегося товарищества или акционеры сливающихся акционерных обществ согласны с тем, что аудитор не будет проверять договор о слиянии.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) В отчете следует указать, являются ли коэффициент обмена паев или акций и размер доплат, указанные в договоре о слиянии, приемлемыми для участников или акционеров присоединяемого товарищества, и может ли слияние повлечь за собой нанесение ущерба интересам кредиторов товарищества.
(21) Кроме того, в отчете аудитора следует указать, какой метод использовался при определении коэффициента обмена паев или акций товариществ, и какие трудности были связаны с определением коэффициента обмена, являлся ли метод, использовавшийся при определении коэффициента обмена, приемлемым, и каковы иные методы определения коэффициента обмена. Если при определении коэффициента обмена используются различные методы, то следует указать, каким был бы коэффициент обмена при использовании каждого метода в отдельности, и какое значение имел результат, полученный на основании каждого метода, при определении коэффициента обмена.
(22) В отчете аудитора не требуется указывать данные, обнародование которых может повлечь за собой существенный ущерб для какого-либо из сливающихся товариществ или коммерческого товарищества, входящего с ним в один концерн. В таком случае в отчете указываются причины непредставления данных.
(3) Аудитор несет ответственность за ущерб, нанесенный неверной проверкой договора о слиянии коммерческому товариществу, его участникам или акционерам, или кредиторам, аналогично тому, как и при проверке отчета за хозяйственный год.
(4) При проверке договора о слиянии аудитор имеет такие же права и обязанности, как и при проверке отчета за хозяйственный год. Аудитор вправе получать информацию, необходимую для проверки, и от других коммерческих товариществ, входящих в один концерн со сливающимся товариществом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Как минимум за две недели до принятия решения об одобрении договора о слиянии участникам или акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с договором о слиянии, отчетом о слиянии и отчетом аудитора, если законом не предусмотрено иное. 3
(3) Участник или акционер может потребовать получения копий договора о слиянии и решения о слиянии.
(4) Правления сливающихся товариществ или участники, управомоченные представлять товарищество, до принятия решения об одобрении договора о слиянии должны сообщать участникам или общему собранию обо всех существенных изменениях, произошедших в имуществе товарищества в период между заключением договора о слиянии и одобрением договора о слиянии. Правлениями сливающихся товариществ или участниками, управомоченными представлять товарищество, уведомляются об изменениях, указанных в предыдущем предложении, также правления других сливающихся товариществ или участники, управомоченные представлять товарищество, которые информируют об этих изменениях участников или общее собрание своего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Обязанности, указанные в части 4 настоящей статьи, не требуется исполнять, если единственный пай или все акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу, или если на это имеется согласие всех участников либо акционеров сливающегося товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Решение о слиянии, принятое присоединяемым товариществом, не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций.
(3) В случае установления слишком низкого коэффициента обмена паев или акций участник или акционер может потребовать от присоединяющего товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 392 настоящего Кодекса.
(4) Начиная с момента внесения записи о слиянии в регистрационную карточку присоединяющего товарищества последнее должно выплачивать пеню с невыплаченных возвратных платежей в размере, установленном законом. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования о возмещении ущерба в размере, превышающем пеню.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(2) Присоединяющее товарищество должно в течение шести месяцев после публикации сообщения, указанного в части 1 настоящей статьи, обеспечить предъявленные к сливающимся
товариществам требования кредиторов, если кредиторы не могут потребовать удовлетворения требований и обоснуют, что слияние может подвергнуть опасности исполнение их требований. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
1) нотариально заверенная копия договора о слиянии;
2) решение о слиянии;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение о слиянии было принято на собрании;
4) разрешение на слияние, если оно требуется;
5) отчет о слиянии либо согласия на то, чтобы отчет не составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласия на то, чтобы отчет не составлялся;
7) заключительный баланс присоединяемого товарищества, если заявление подается присоединяемым товариществом.
8) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
9) решение Департамента по делам конкуренции о выдаче разрешения на консолидацию, если обязанность ходатайства о нем вытекает из Закона о конкуренции;
10) если акции или паи сливающегося товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг - подтверждение Эстонского центрального регистра о том, что правление сливающегося товарищества уведомило его о слиянии.
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
11) промежуточный баланс или согласия на то, чтобы он не составлялся [RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Держатель регистра может внести запись о слиянии только в том случае, если заключительный баланс присоединяемого товарищества составлен по состоянию не ранее, чем за восемь месяцев до подачи заявления в Коммерческий регистр. Заключительный баланс составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к балансу, являющемуся частью отчета за хозяйственный год, и к его утверждению и проведению аудиторской проверки применяются положения об утверждении отчета за хозяйственный год и проведении аудиторской проверки. Заключительный баланс должен быть составлен с применением тех же принципов учета и способа подачи, которые использовались и при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Заключительный баланс составляется по состоянию на день, предшествующий балансу слияния.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011] 3
(3) Члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны подтвердить в своем заявлении, что решение о слиянии не оспаривается, или что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения, или что принятие решения о слиянии не требуется.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(4) Правление присоединяющего товарищества или участник, управомоченный представлять товарищество, также могут подать заявление о внесения в Коммерческий регистр записи о слиянии присоединяемого товарищества.
(2) Если участником или акционером присоединяемого товарищества было физическое лицо, которое больше не участвует в присоединяющем товариществе, то последнее может продолжать использовать его имя в фирменном наименовании только с письменного согласия его самого либо его наследников.
(2) Заявления, связанные со слиянием, объединяются в одно производство.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(3) Если акции или паи присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, то держатель Коммерческого регистра незамедлительно уведомляет о слиянии держателя Эстонского центрального регистра.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Присоединяемое товарищество считается прекращенным с внесением записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества. Держатель регистра удаляет присоединяемое товарищества из Коммерческого регистра. 3
(3) С момента внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества участники или акционеры присоединяемого товарищества становятся участниками или акционерами присоединяющего товарищества, и их паи или акции обмениваются на паи или акции присоединяющего товарищества. Права третьих лиц в
отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций присоединяющего товарищества.
(4) Паи или акции присоединяемого товарищества, принадлежащие присоединяющему товариществу или самому присоединяемому товариществу либо лицу, действующему от своего имени, но за счет товарищества, не обмениваются и утрачивают свое действие.
(5) Слияние не может быть оспорено после внесения записи о нем в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества.
(6) Члены правления и совета присоединяющего товарищества либо участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за ущерб, виновно нанесенный слиянием товариществу, его участникам или акционерам либо кредиторам товарищества. Положения первого предложения не применяется в отношении ущерба, наносимого членами правления или совета присоединяемого акционерного общества акционерам присоединяемого акционерного общества путем подготовки и проведения слияния, если все акции присоединяемого акционерного общества принадлежат присоединяющему акционерному обществу.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(7) Срок давности по требованию, указанному в части 6 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части 1 настоящей статьи, не применяются положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса. 3
(3) Имена участников или акционеров, которые не были согласны с решением о слиянии и желают воспользоваться правами, упомянутыми в настоящей статье, указываются в списке, приложенном к решению о слиянии. Каждый участник или акционер заверяет несогласие с решением о слиянии своей подписью.
(4) Если присоединяющее товарищество представляет собой полное или коммандитное товарищество, то компенсации, указанной в части 1 настоящей статьи, может потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С момента внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества последнее должно выплачивать с компенсации пеню в размере, установленном законом.
(6) Если участник или акционер, не согласный с решением о слиянии, не требует компенсации, предусмотренной настоящей статьей, то он может произвести отчуждение пая или акции в течение двух месяцев, вне зависимости от ограничений в отношении распоряжения, установленных законом или предусмотренных уставом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) К сливающимся товарищества применяются положения о присоединяемом товариществе, а к учреждаемому товариществу - положения о присоединяющем товариществе. Товарищества считаются слившимися при регистрации нового товарищества.
(3) К учреждению товарищества применяются положения об учреждении товарищества данной организационно-правовой формы, если из положений настоящей главы не следует иное. Учредителями считаются сливающиеся товарищества.
(4) В договоре о слиянии, помимо положений части 1 статьи 392 настоящего Кодекса, следует определить фирменное наименование нового товарищества и его место нахождения. К договору о слиянии прилагается устав учреждаемого товарищества или договор о создании товарищества, который утверждается решением о слиянии.
(5) Правление присоединяемого товарищества или участники, управомоченные его представлять, подают заявление о внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(6) Правления сливающихся товариществ или участники, управомоченные их представлять, подают совместное заявление о внесения нового товарищества в Коммерческий регистр по месту его нахождения.
(2) Коммандитист присоединяемого коммандитного товарищества, участник присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или акционер присоединяемого акционерного общества, не согласный с решением о слиянии, становится коммандитистом присоединяющего товарищества.
(2) Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что решение о слиянии считается принятым, если за него проголосует более 2/3 участников. Если с решением о слиянии не согласен участник присоединяемого полного товарищества или полный товарищ присоединяемого коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом присоединяющего товарищества.
(3) Если в соответствии с договором об объединении решение о слиянии может приниматься большинством голосов, то участник может потребовать проведения аудиторской проверки договора о слиянии за счет товарищества.
(2) Если полное или коммандитное товарищество объединяется с коммандитным товариществом, полным товарищем которого становится полный товарищ присоединяемого товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Если решение о слиянии принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то решение считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(21) Если слиянием наносится ущерб или ограничиваются особые права в управлении товариществом, принадлежащие участнику, то для принятия решения о слиянии необходимо также согласие данного участника.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(22) Если присоединяющим товариществом является товарищество с ограниченной ответственностью, вклад за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о слиянии требуется согласие всех участников или акционеров объединяемого товарищества. Если присоединяемым товариществом является товарищество с ограниченной ответственностью, вклад за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о слиянии требуется согласие всех участников или акционеров присоединяющего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011] 3
(3) Если как минимум 9/10 паевого капитала присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного капитала присоединяемого акционерного общества принадлежит присоединяющему товариществу с ограниченной ответственностью, то для слияния не требуется одобрения договора о слиянии решением о слиянии, принятым присоединяющим товариществом с ограниченной ответственностью. При определении нормы представительства не учитывается собственные пай или акции присоединяемого товарищества. Присоединяющее товарищество с ограниченной ответственностью должно выполнить обязанности по публикации, указанные в части 2 статьи 397 настоящего Кодекса, как минимум за две недели до принятия решения об одобрении договора о слиянии присоединяемым товариществом с ограниченной ответственностью, а если договор о слиянии не требует
одобрения на собрании участников или общем собрании присоединяемого товарищества, то как минимум за две недели до возникновения прав и обязанностей, вытекающих из договора о слиянии. Решение о слиянии является необходимым, если в срок, указанный в предыдущем предложении, этого потребуют участники присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью, паи которых представляют не менее 1/20 паевого капитала, и если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(4) Если единственный пай присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью принадлежит присоединяющему товариществу с ограниченной ответственностью или присоединяющему акционерному обществу, то для слияния не требуется одобрение договора о слиянии решением о слиянии, принимаемым присоединяющим товариществом с ограниченной ответственностью. При определении представленности не учитывается собственный пай присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) К заявлению о внесения в Коммерческий регистр записи об увеличении паевого капитала, дополнительно к документам, указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса, прилагаются нотариально заверенные копии договора о слиянии и решений о слиянии, принятых сливающимися товариществами.
(3) В случае увеличения паевого капитала присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью товарищество не может быть зарегистрировано по месту нахождения присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью до внесения увеличения паевого капитала в Коммерческий регистр.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(4) Для проведения слияния не допускается увеличивать паевой капитал присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью настолько, насколько паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу с ограниченной ответственностью или самому присоединяемому товариществу либо лицу, осуществляющему деятельность от своего имени, но за счет товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) В случае передачи участникам или акционерам присоединяемого товарищества собственного пая присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью его дележ
может производиться без соблюдения ограничений в отношении распоряжения, предусмотренных законом и уставом, и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если договор о слиянии проверяется аудитором. При проверке договора о слиянии аудитор также должен дать оценку относительно того, достаточно ли имущества присоединяемых товариществ для увеличения паевого капитала или для внесения паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) При слиянии с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью в договоре о слиянии, помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать размер паевого капитала, а также членов правления учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью. Если образуется совет, то указываются также его члены.
1) договор о слиянии;
2) отчеты сливающихся товариществ за три последних хозяйственных года;
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
3) отчеты о слиянии сливающихся товариществ;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
4) отчеты присяжных аудиторов сливающихся товариществ.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) По требованию акционера ему незамедлительно и безвозмездно, в соответствии с его пожеланием - полностью или частично, выдаются копии документов, указанных в частях 1 и 3 настоящей статьи. С согласия акционера копии могут быть переданы на адрес его электронной почты.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(21) Если акционерное общество, в соответствии со статьей 63 настоящего Кодекса, сообщило держателю регистра адрес своего сайта, то для выполнения требований, установленных частями 1 и 2 настоящей статьи, оно может опубликовать документы на своем сайте таким образом, чтобы обеспечить их сохранение и распечатку. Доступ к документам на сайте акционерного общества должен предоставляться в течение одного месяца до проведения общего собрания и до момента окончания общего собрания.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) Если последний отчет за хозяйственный год сливающегося акционерного общества составлен за хозяйственный год, который закончился ранее чем за шесть месяцев до заключения договора о слиянии, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым к балансу, являющемуся частью отчёта за хозяйственный год, составляется не ранее, чем на по состоянию на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о слиянии. Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в порядке, установленном частями 1-21 настоящей статьи. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры сливающихся акционерных обществ. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть представлен полугодовой отчет, опубликованный согласно статье 18411 Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011] 4
(4) Правление представляет договор о слиянии держателю регистра или публикует его на сайте акционерного общества как минимум за один месяц до общего собрания, решающего вопрос о проведении слияния. В случае оглашения решения о слиянии на сайте акционерного общества доступ к нему должен предоставляться общественности бесплатно до окончания общего собрания. Кроме того, правление публикует извещение о заключении договора о слиянии в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В извещении следует указать, где или по какому адресу сайта можно ознакомиться с договором о слиянии и другими документами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи, а также получить копии этих документов. В случае
оглашения решения о слиянии на сайте акционерного общества в извещении следует также указать дату оглашения договора о слиянии.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Если акционерное общество обязано обнародовать информацию в системе централизованного хранения информации, указанной в части 5 статьи 1846 Закона о рынке ценных бумаг, то договор о слиянии может быть опубликован не на сайте акционерного общества, а в вышеупомянутой системе. В остальном применяется часть 4 настоящей статьи. [RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Совет представляет на общем собрании свое мнение о слиянии.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему также предоставляется информация об обстоятельствах, касающихся других сливающихся товариществ.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о слиянии считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него проголосовали не менее 2/3 собственников акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за него должно быть отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Если присоединяющим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства и при голосовании собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях. 4
(4) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного капитала присоединяемого акционерного общества принадлежит присоединяющему акционерному обществу, то для слияния не требуется одобрение договора о слиянии решением о слиянии, принятым присоединяющим акционерным обществом. При определении нормы представительства не учитываются собственный пай или акции присоединяемого товарищества. Присоединяющее акционерное общество должно как минимум за один месяц до принятия решения об одобрении договора о слиянии с присоединяемым товариществом, а если договор о слиянии не подлежит одобрению на собрании участников или на общем собрании присоединяемого товарищества - то как
минимум за один месяц до возникновения прав и обязанностей, вытекающих из договора о слиянии, выполнить обязанности по публикации, указанные в статье 419 настоящего Кодекса. Принятие решения о слиянии необходимо в случае требования, представленного в течение срока, указанного в предыдущем предложении, акционерами присоединяющего акционерного общества, акции которых представляют не менее 1/20 акционерного капитала, если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Если все акции присоединяемого акционерного общества принадлежат присоединяющему товариществу с ограниченной ответственностью или присоединяющему акционерному обществу, то для слияния не требуется одобрение договора о слиянии решением о слиянии, принятым присоединяемым акционерным обществом. При определении нормы представительства не учитываются собственные акции присоединяемого акционерного общества. Присоединяемое акционерное общество должно как минимум за один месяц до возникновения прав и обязанностей, вытекающих из договора о слиянии, выполнить обязанности по публикации, указанные в частях 4 и 5 статьи 419 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) При установлении размера акционерного капитала, представленного акциями основного акционера, положения второго предложения части 2 статьи 3631 настоящего Кодекса не применяются.
(3) Решение общего собрания относительно перенятия акций, принадлежащих миноритарным акционерам, считается принятым, если за него отдано как минимум 9/10 голосов, представленных на общем собрании.
(4) В договоре о слиянии следует указать, что в результате слияния произойдет перенятие акций миноритарных акционеров присоединяемого акционерного общества.
(5) Договор о слиянии следует предъявить акционерам для ознакомления в порядке, установленном статьей 3635 настоящего Кодекса.
(6) К извещению, указанному в статье 36310 настоящего Кодекса, прилагается нотариально заверенная копия договора о слиянии.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) К заявлению о внесении записи об увеличении акционерного капитала в Коммерческий регистр дополнительно к документам, указанным в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса, прилагаются нотариально заверенные копии договора о слиянии и решений о слиянии, принятых сливающимися товариществами.
(3) При увеличении акционерного капитала присоединяющего акционерного общества запись о слиянии не может быть внесена в регистрационную карточку акционерного общества до внесения записи об увеличении акционерного капитала в Коммерческий регистр.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(4) Присоединяющему акционерному обществу запрещается увеличивать акционерный капитал для проведения слияния настолько, насколько паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему акционерному обществу или самому присоединяемому товариществу, либо лицу, осуществляющему деятельность от своего имени, но за счет товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если договор о слиянии проверяется аудитором. При проверке договора о слиянии аудитор должен также оценить достаточность имущества присоединяемых товариществ для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
[Статья недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
(2) Если присоединяющим товариществом не является акционерное общество, то собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи присоединяющего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры присоединяемого акционерного общества. В случае несогласия с договором о слиянии они могут потребовать компенсации согласно статье 404 настоящего Кодекса.
(2) При слиянии с одновременным учреждением нового акционерного общества в договоре о слиянии, помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала, а также членов правления и совета учреждаемого акционерного общества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Слияние допускается также в том случае, если паи или акции входят в состав совместного имущества супругов.
(3) Слияние не допускается, если присоединяемое акционерное общество выпустило конвертируемые облигации.
(4) Слияние не допускается, если присоединяемое физическое лицо неплатежеспособно.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
(2) Правление присоединяемого товарищества как минимум за один месяц до подачи заявления о внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр направляет кредиторам, известным товариществу, извещение о слиянии в форме, позволяющей письменное воспроизведение. Кроме того, правление присоединяемого товарищества в течение срока, указанного в первом предложении, публикует извещение о слиянии в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В извещениях следует указывать, что кредиторы присоединяемого товарищества обладают правами, указанными в частях 3 и 4 настоящей статьи.
(3) Кредитор вправе потребовать обеспечения гарантии для таких требований, которые возникли до публикации извещения в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» или в течение 15 дней после нее.
(4) Присоединяемое товарищество должно обеспечить гарантиями требования кредиторов, если они будут предъявлены в течение одного месяца после публикации извещения в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» и лишь в том случае, если кредиторы не могут требовать удовлетворения своих требований и мотивируют это тем, что слияние может угрожать исполнению этих требований.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
(2) Члены правления присоединяемого товарищества в своем заявлении о внесения записи о слиянии должны подтвердить, что кредиторам товарищества предоставлено гарантийное обеспечение в соответствии со статьей 4273 настоящего Кодекса.
(3) К заявлению о внесения записи о слиянии следует приложить письменное подтверждение присоединяющего физического лица о том, что оно не является неплатежеспособным.
(4) Если пай или акции присоединяемого товарищества входят в состав совместного имущества супругов и договор о слиянии заключен лишь одним из супругов, то к заявлению о внесения записи о слиянии следует приложить нотариально заверенное согласие на слияние, данное другим супругом.
(5) Если паи или акции присоединяемого товарищества заложены, то к заявлению о внесения записи о слиянии следует приложить нотариально заверенное согласие на слияние, данное залогодержателем.
(6) К подаче заявления о внесения записи о слиянии не применяются положения части 4 статьи 400 настоящего Кодекса.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
(2) Запись о слиянии может быть внесена в Коммерческий регистр лишь с письменного согласия Налогово-таможенного департамента. К получению согласия применяются положения части 4 статьи 59 настоящего Кодекса. Налогово-таможенный департамент может отказать в даче согласия также в том случае, если у него имеются требования в отношении присоединяющего физического лица.
(3) Слияние вступает в силу с внесением записи о слиянии в регистрационную карточку последнего присоединяемого объединяемого.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
(2) Член коммерческого кооператива считается участником в значении настоящей главы.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
[RT I 2007, 67, 413 - в силе с 28.12.2007]
(2) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное или подлежащее внесению в Коммерческий регистр Эстонии, участвует в трансграничном слиянии, то применяются положения настоящей главы, если о трансграничном слиянии законом не установлено иное.
(3) В трансграничном слиянии не могут участвовать коммерческие кооперативы ни в качестве присоединяемого, ни в качестве присоединяющего коммерческого товарищества.
(4) В случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 412 Закона о привлечении работников к участию в деятельности предпринимателя или группы предпринимателей в масштабах сообщества и европейского коммерческого объединения, при трансграничном
слиянии следует привлекать работников присоединяющего коммерческого товарищества к участию в управлении присоединяющим коммерческим товариществом.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
1) виды присоединяемого и присоединяющего коммерческих товарищества;
2) при наличии права на получение части прибыли - особенности его осуществления;
3) данные об оценке имущества, передаваемого присоединяющему товарищества;
4) даты составления бухгалтерских отчетов, использованных при определении условий слияния;
5) в предусмотренных законом случаях - сведения о порядке участия работников в управлении товариществом.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(2) Если все паи или акции присоединяемого товарищества, дающие право голоса, принадлежат присоединяющему товариществу, то в договоре о слиянии не требуется приводить данные, указанные в пунктах 2-4 части 1 статьи 392 настоящего Кодекса и в пункте 2 части 1 настоящей статьи.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(3) К договору о слиянии прилагается также устав присоединяющего товарищества.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(4) Сумма доплат присоединяющего товарищества участникам или акционерам присоединяемого товарищества, предусмотренная договором о слиянии, может превышать 1/10 суммы номинальной стоимости или учетной стоимости паев или акций присоединяющего товарищества, если это допускается согласно праву договорного государства, применяемому в отношении присоединяющего товарищества, участвующего в трансграничном слиянии.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(5) К публикации договора о слиянии применяются части 4 и 5 статьи 419 настоящего Кодекса. В сообщении, публикуемом в официальном издании «Ametlikud Teadaanded», следует дополнительно указать следующие данные:
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
1) вид, фирменное наименование и место нахождения каждого сливающегося товарищества;
2) регистр, в котором зарегистрирована запись о слиянии относительно каждого из сливающихся товариществ, и номер записи в регистре;
3) ссылка на то, что информация о защите прав миноритарных участников или акционеров и кредиторов может быть получена из договора о слиянии.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(6) В случае трансграничного слияния в соответствии с частью 1 статьи 4338 настоящего
Кодекса доступ к договору о слиянии должен быть обеспечен для общественности бесплатно
при его публикации на сайте товарищества или в системе централизованного хранения информации, указанной в части 5 статьи 1846 * Закона о рынке ценных бумаг, в течение как
минимум двух месяцев после публикации сообщения в официальном издании «Ametlikud Teadaanded».
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) К отчету о слиянии не применяется часть 2 статьи 393 настоящего Кодекса.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(2) В случае трансграничного слияния для нескольких или всех сливающихся товариществ может быть назначен один или несколько общих аудиторов. Общий аудитор или общие аудиторы могут быть назначены судом или административным учреждением (или с их разрешения) только того договорного государства, праву которого подчиняется одно из присоединяемых товариществ или присоединяющее товарищество.
(3) Эстонский суд по ходатайству сливающихся товариществ назначает аудитора или аудиторов, указанных в части 2 настоящей статьи, которые имеют знания и опыт, необходимые для аудиторской проверки договора о трансграничном слиянии. Суд устанавливает также порядок и размер вознаграждения, назначенных им аудитора или аудиторов.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(2) Если все паи или акции присоединяемого товарищества, дающие право голоса, принадлежат присоединяющему товариществу, то одобрение договора о слиянии на собрании присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или на общем собрании присоединяемого акционерного общества не является обязательным.
(3) К участвующему в трансграничном слиянии товариществу с ограниченной
ответственностью, зарегистрированному в Коммерческом регистре Эстонии, вместо части 3
статьи 412 настоящего Кодекса применяется часть 4 статьи 421 настоящего Кодекса.
(4) Собрание участников или общее собрание акционеров присоединяемого товарищества может выдвинуть в качестве условия одобрения договора о слиянии требование о бесспорном утверждении присоединяющим товариществом порядка участия работников присоединяющего товарищества в управлении товариществом.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(2) При трансграничном слиянии части 3 и 4 статьи 398 настоящего Кодекса применяются также в том случае, если в слиянии участвует товарищество, в соответствии с применяемым к которому правом другого договорного государства участник или акционер имеет право в случае низкого коэффициента обмена паев или акций потребовать возвратного платежа, и если дело подсудно эстонскому суду.
(3) В случаях, не предусмотренных частями 1 и 2 настоящей статьи, а также в том случае, если присоединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, решение о слиянии присоединяемого коммерческого товарищества, зарегистрированного в Коммерческом регистре Эстонии, может быть признано недействительным также на том основании, что был установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(2) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, объединяется в порядке трансграничного слияния таким образом, что присоединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, то кредиторы товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества могут в течение двух месяцев после публикации сообщения, указанного в части 4 статьи 419 настоящего Кодекса, предъявить требование о получении гарантии.
(3) Право получения гарантии, указанного в части 2 настоящей статьи, имеет только кредитор, который не может требовать удовлетворения требований и мотивирует это тем, что слияние может угрожать исполнению его требования.
(4) На основаниях, установленных частями 2 и 3 настоящей статьи, кредитор вправе потребовать гарантии для таких требований, которые возникли до публикации сообщения, указанного в части 4 статьи 419 настоящего Кодекса, или в течение 15 дней после нее.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(2) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, участвует в трансграничном слиянии в качестве присоединяемого товарищества, то держатель регистра выдает коммерческому товариществу справку, подтверждающую то, что присоединяемое товарищество выполнило требуемые действия, предшествующие слиянию, и что запись о слиянии зарегистрирована в Коммерческом регистре. В справке указывается дата внесения записи, а также делается ссылка на судопроизводство, контролирующее коэффициент обмена, установленный частями 1 и 2 статьи 4336 настоящего Кодекса.
(3) Порядок составления и выдачи справок о трансграничном слиянии, указанных в части 2 настоящей статьи, устанавливается отвечающим за данную сферу министром.
(4) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, участвует в трансграничном слиянии в качестве присоединяемого товарищества то в Коммерческом регистре по месту нахождения присоединяемого товарищества отмечается, что слияние считается состоявшимся в соответствии с правом того договорного государства, которому подчиняется присоединяющее товарищество. Получив от суда, нотариуса или иного компетентного органа того договорного государства, праву которого подчиняется присоединяющее коммерческое товарищество, сообщение о состоявшемся слиянии, держатель регистра отмечает в Коммерческом регистре, когда в соответствии с полученным сообщением состоялось слияние, и информирует об этом также держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг, если паи или акции присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
(5) После выполнения действий, указанных в части 4 настоящей статьи, держатель регистра передает все представленные ему документы о присоединяемом товариществе электронным способом в суд, нотариусу или в иной компетентный орган того договорного государства, праву которого подчиняется присоединяющее товарищество.
(6) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное или подлежащее регистрации в Коммерческом регистре Эстонии, участвует в трансграничном слиянии в качестве присоединяющего товарищества, то присоединяемое коммерческое товарищество, подчиняющееся праву договорного государства, представляет держателю регистра справку из суда, от нотариуса или иного компетентного органа договорного государства о том, что в отношении присоединяемого товарищества, подчиняющегося праву договорного государства, выполнены требования, установленные для слияния, и завершены действия, предшествующие слиянию, а также оно представляет договор о слиянии. Справка должна быть представлена в течение шести месяцев после ее выдачи. Если из справки явствует, что в отношении присоединяемого коммерческого товарищества возбуждено производство по судебной проверке коэффициента обмена паев или акций в значении части 3 статьи 398 настоящего Кодекса, то это не препятствует внесению записи о слиянии.
(7) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное или подлежащее регистрации в Коммерческом регистре Эстонии, участвует в трансграничном слиянии в качестве присоединяющего товарищества, то держатель регистра по месту нахождения товарищества незамедлительно информирует относительно записи о слиянии суд, нотариуса или иной компетентный орган того договорного государства, праву которого подчиняется присоединяемое товарищество, а также держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг, если паи или акции присоединяющего товарищества подлежат регистрации в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(8) В случае увеличения паевого или акционерного капитала в ходе трансграничного слияния правление присоединяющего товарищества должно подать заявление о внесения записи об увеличении паевого или акционерного капитала в Коммерческий регистр в течение одного года после принятия решения об увеличении паевого или акционерного капитала.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(2) При разъединении разделяющееся товарищество передает свое имущество приобретающим товариществам. Приобретающим товариществом может быть, как уже имеющееся, так и новое товарищество. Товарищество, разделяющееся путем разъединения, считается прекращенным
(3) При разъединении участники или акционеры разделяющегося товарищества становятся участниками или акционерами приобретающего товарищества.
(4) При отделении разделяющееся товарищество передает часть своего имущества одному или нескольким приобретающим товарищества. Приобретающим товариществом может быть, как уже имеющееся, так и новое товарищество.
(5) При отделении участниками или акционерами приобретающего товарищества становятся участники или акционеры разделяющегося товарищества либо же единственным участником или акционером становится разделяющееся товарищество.
(6) Приобретающими товариществами могут одновременно являться как уже существующие, так и новые товарищества, зарегистрированные в Коммерческом регистре Эстонии.
(7) Товариществами, участвующими в разделении, могут быть коммерческие товарищества одной и той же или разных организационно-правовых форм, если законом не установлено иное.
1) фирменные наименования и места нахождения товариществ, участвующих в разделении;
2) в случае разъединения и отделения с обменом паев или акций для участников или акционеров разделяющегося товарищества - распределение паев или акций, передаваемых участникам или акционерам разделяющегося товарищества, в товариществах, участвующих в разделении, а также коэффициент обмена и размер доплат, если они производятся;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
3) при разъединении и отделении с обменом паев или акций для участников или акционеров разделяющегося товарищества - условия передачи паев или акций приобретающих товариществ;
4) начиная с какого времени переданные акции или паи дают право на часть прибыли в приобретающих товариществах и особые условия, влияющие на это право;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
5) права, предоставляемые приобретающим товариществом участникам или акционерам разделяющегося товарищества, в том числе собственникам привилегированных акций и конвертируемых облигаций;
6) список имущества, передаваемого каждому из приобретающих товариществ, и распределение обязательств, входящих в состав имущества, между товариществами, участвующими в разделении;
7) последствия разделения для работников;
8) в случае разделения - время, начиная с которого сделки разделяющегося товарищества считаются совершенными за счет приобретающего товарищества (день составления баланса разделения).
9) вознаграждение, выплачиваемое аудитору, проверяющему договор о разделении, а также льготы, предоставляемые членам правления и совета товариществ, участвующих в разделении, или участникам, управомоченным представлять товарищество.
(2) Предусмотренная договором о разделении сумма доплат, выплачиваемых приобретающим товариществом с ограниченной ответственностью или приобретающим акционерным обществом участникам или акционерам разделяющегося товарищества, не может превышать 1/10 суммы номинальной или учетной стоимости паев или акций, предоставленных им взамен. [RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(3) Договор о разделении должен быть нотариально заверен.
(4) Если одобренный договор о разделении заключен условно и условие не наступило в течение пяти лет после заключения договора, то товарищество может расторгнуть его с предуведомлением как минимум за шесть месяцев, если договором о разделении не предусмотрен более короткий срок предуведомления.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Составление отчета о разделении не требуется в случае отделения с обменом паев или акций для разделяющегося товарищества, либо если с этим согласны все участники товарищества, участвующего в разделении, или все акционеры акционерных обществ, участвующих в разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) товарищества, участвующие в разделении, могут составить совместный отчет о разделении.
(4) Если товарищество, участвующее в разделении, входит в концерн, то в отчете о разделении указываются данные, важные также для слияния, относительно других коммерческих товариществ концерна.
(5) В отчете о разделении не указываются данные, обнародование которых может нанести существенный ущерб какому-либо из товариществ, участвующих в разделении, или
коммерческому товариществу, входящему в один с ним концерн. В таком случае в отчете следует указать причины непредставления данных.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Аудитор не обязан проверять договор о разделении в случае отделения с обменом паев или акций для разделяющегося товарищества либо в случае согласия всех участников товарищества, участвующего в разделении, или всех акционеров акционерных обществ, участвующих в разделении с тем, что аудитор не будет проверять договор о разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) В отчете следует указать, являются ли коэффициент обмена паев или акций и размер доплат, указанные в договоре о разделении, приемлемыми для участников или акционеров разделяющегося товарищества, а также указать, может ли разделение повлечь нанесение ущерба интересам кредиторов товарищества.
(21) В отчете аудитора также следует указать, какой метод использовался при определении коэффициента обмена паев или акций, передаваемых участникам или акционерам разделяющегося товарищества, и какие трудности были связаны с определением коэффициента обмена, и какими могли бы быть иные методы определения коэффициента обмена. Если при определении коэффициента обмена используются различные методы, то следует указать, каким был бы коэффициент обмена при использовании каждого метода в отдельности, и какое значение имел результат, полученный на основании каждого метода при определении коэффициента обмена.
(3) Аудитор несет ответственность за ущерб, нанесенный коммерческому товариществу, его участникам или акционерам и кредиторам вследствие неправильно проведённой им проверки договора о разделении таким же образом, как и при проверке отчета за хозяйственный год.
(4) При проверке договора о разделении аудитор имеет такие же права и обязанности, как и при проверке отчета за хозяйственный год. Аудитор вправе получать информацию, необходимую для проверки, и от других коммерческих товариществ, входящих в один концерн с товариществом, участвующим в разделении.
(5) В отчете аудитора не указываются данные, обнародование которых может нанести существенный ущерб какому-либо из товариществ, участвующих в разделении, или коммерческому товариществу, входящему с ним в один концерн. В таком случае в отчете следует указать причины непредставления данных.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Участник или акционер может потребовать предоставления ему копий договора о разделении и решения о разделении.
(3) Как минимум за две недели до принятия решения об одобрении договора о разделении следует обеспечить участникам или акционерам возможность ознакомиться с данным договором, отчетом о разделении и отчетом аудитора, если законом не установлено иное.
(4) Если паи или акции в товариществах, участвующих в разделении, распределяются между участниками или акционерами разделяющегося товарищества в ином соотношении, нежели в разделяющемся товариществе, то с решением о разделении должны согласиться все участники или акционеры разделяющегося
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Правление товарищества, участвующего в разделении, или участники, управомоченные представлять товарищество, до принятия решения об одобрении договора о разделении должны сообщать участникам или общему собранию обо всех существенных изменениях, произошедших с имуществом товарищества в период между заключением договора о разделении и принятием решения об одобрении договора о разделении. Правление товарищества, участвующего в разделении или участники, управомоченные представлять товарищество, уведомляют об изменениях, указанных в предыдущем предложении, также правления других товариществ, участвующих в разделении, или участников, управомоченных представлять товарищество, которые сообщают об этих изменениях участникам или общему собранию своего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(6) Обязанности, указанные в части 5 настоящей статьи, не требуется исполнять при отделении с обменом паев или акций для разделяющегося товарищества или при наличии согласия всех участников или акционеров товарищества, участвующего в разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
недействительным, если требование предъявлено в течение одного месяца после принятия решения.
(2) Решение о разделении, принятое разделяющимся товариществом не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций.
(3) Если установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций, то участник или акционер вправе потребовать от приобретающего товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 435 настоящего Кодекса.
(4) С момента внесения записи о разделении в регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества следует выплачивать пеню с невыплаченных возвратных платежей в размере, установленном законом. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования о возмещении ущерба в размере, превышающем пеню.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
1) нотариально заверенная копия договора о разделении;
2) решение о разделении;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение о разделении было принято на собрании;
4) разрешение на разделение, если оно требуется;
5) отчет о разделении или согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
7) в случае разъединения - заключительный баланс разделяющегося товарищества, если заявление подается разделяющимся товарищества;
8) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
9) если акции или паи разделяющегося товарищества внесены в Эстонский центральный регистр ценных бумаг - подтверждение держателя Эстонского центрального регистра о том, что правление разделяющегося товарищества сообщило ему о разделении.
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
10) промежуточный баланс или согласие на то, чтобы его не составлять.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Держатель регистра может внести в регистр запись о разъединении только в том случае, если заключительный баланс разделяющегося товарищества составлен по состоянию не ранее, чем за восемь месяцев до подачи заявления в Коммерческий регистр. Заключительный баланс составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к балансу, являющемуся частью отчета за хозяйственный год, и к его утверждению и проведению аудиторской проверки
применяются положения об утверждении отчета за хозяйственный год и проведении аудиторской проверки. Заключительный баланс должен быть составлен согласно тем же принципам учета и способам представления, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Заключительный баланс составляется по состоянию на день, предшествующий дню составления баланса разделения.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) В своем заявлении члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны подтвердить, что решение о разделении не было оспорено, или что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения.
(2) Если участником или акционером разделяющегося товарищества было физическое лицо, не участвующее в приобретающем объединении, то последнее может продолжать использовать его имя и фамилию в фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого или его наследников.
(2) Связанные с разделением заявления объединяются в одно производство.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(3) Если акции или паи разделяющегося товарищества внесены в Эстонский центральный регистр ценных бумаг, то держатель Коммерческого регистра незамедлительно извещает держателя Эстонского центрального регистра о разделении.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) В случае разъединения разделяющееся товарищество считается прекращенным с момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося
товарищества. Держатель регистра удаляет разделяющееся товарищество из Коммерческого регистра.
(3) С момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождению разделяющегося товарищества его участники или акционеры согласно договору о разделении становятся участниками или акционерами товариществ, участвующих в разделении, за исключением случаев, когда единственным участником или акционером приобретающего товарищества становится товарищество, разделяющееся путем отделения.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(4) При разделении паи или акции, принадлежащие участникам или акционерам разделяющегося товарищества, заменяются паями или акциями приобретающих товариществ. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций приобретающего товарищества.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(5) Паи или акции, принадлежащие приобретающему товариществу или самому разделяющемуся товариществу либо лицу, действующему от своего имени, но за счет товарищества, при разделении не обмениваются, и они утрачивают свое действие, за исключением случаев, когда разделяющееся товарищества становится при отделении единственным участником или акционером приобретающего товарищества.
(6) Имущество, не распределенное при разъединении, делится между приобретающими товариществами пропорционально их доле в распределенном имуществе.
(7) Разделение не может быть оспорено после внесения записи о нем в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Товарищество, участвующее в разделении, обязанности которого не определены договором о разделении, несет ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества, если срок их исполнения наступит в течение пяти лет с момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
(21) Товарищество, участвующее в разделении, незамедлительно после внесения записи о разделении в Коммерческом регистре по месту нахождения разделяющегося товарищества публикует в издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о разделении для кредиторов товариществ, участвующих в разделении, и уведомляет о возможности предъявить свои
требования для получения гарантий для своих требований в течение шести месяцев после публикации сообщения.
(22) Товарищество, участвующее в разделении, должно в течение шести месяцев после публикации сообщения, указанного в части 21 настоящей статьи, обеспечить требования кредиторов, если кредиторы не могут требовать удовлетворения и обоснуют, что разделение может угрожать исполнению их требований.
(3) Члены правления или совета товарищества, участвующего в разделении, либо участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за ущерб, виновно нанесенный в процессе разделения товарищества, его участникам или акционерам либо их товарищество.
(4) Срок давности по требованию, указанному в части 3 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части 1 настоящей статьи, не применяются соответственно положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.
(3) Имена и фамилии участников или акционеров, не согласных с решением о разделении и желающих воспользоваться правами, указанными в данной статье, прилагаются к решению о разделении. Несогласие с решением о разделении каждый участник или акционер заверяет своей подписью.
(4) Если приобретающим товариществом выступает полное или коммандитное товарищество, то компенсации, указанной в части 1 настоящей статьи, может потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества приобретающее товарищество должно выплачивать пеню с компенсации в размере, установленном законом.
(6) Если участник или акционер, не согласный с решением о разделении, не потребует компенсации, указанной в настоящей статье, то он в течение двух месяцев может произвести отчуждение пая или акции вне зависимости от ограничений в отношении распоряжения, установленных законом или предусмотренных уставом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) К учреждаемым товарищества применяются положения, касающиеся приобретающих товариществ.
(3) К учреждению нового товарищества применяются положения об учреждении товариществ данной организационно-правовой формы, если из положений настоящей главы не следует иное. Учредителем считается разделяющееся товарищество.
(4) При разделении с одновременным учреждением нового товарищества правление разделяющегося товарищества или участники, управомоченные его представлять, составляют план разделения, заменяющий договор о разделении. В плане разделения, помимо данных, установленных частью 1 статьи 435 настоящего Кодекса, следует указать фирменное наименование и место нахождения нового товарищества. К плану разделения прилагается устав учреждаемого товарищества или договор о создании товарищества, утверждаемый решением о разделении.
(5) Правление разделяющегося товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество, подают в Коммерческий регистр заявление о внесения новых товариществ и записи о разделении.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(6) Держатель регистра вносит в Коммерческий регистр, прежде всего, новое коммерческое товарищество. Затем держатель регистра вносит в Коммерческий регистр запись о разделении и по каждому новому товариществу делает отметку с датой внесения записи о разделении в Коммерческий регистр.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Если коммандитист разделяющегося коммандитного товарищества, участник разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью или акционер разделяющегося акционерного общества не согласен с решением о разделении, то приобретающим товариществом может быть коммандитное товарищество, а несогласный коммандитист, участник товарищество с ограниченной ответственностью и акционер акционерного общества становится коммандитистом приобретающего товарищества.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что решение о разделении считается принятым, если за него проголосует более 2/3 участников. Если с решением о разделении не согласен участник разделяющегося полного товарищества или полный товарищ разделяющегося коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом приобретающего коммандитного товарищества.
(3) Если в соответствии с договором о создании товарищества решение о разделении может быть принято большинством голосов, то участник может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет товарищества.
(2) Если приобретающим товариществом выступает коммандитное товарищество, полным товарищем которого становится полный товарищ разделяющегося товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Если решение о разделении принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников и если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Если разделением наносится ущерб принадлежащим участнику особым правам в управлении товариществом или они им ограничиваются, то для принятия решения о разделении также необходимо согласие этого участника.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) В случае если все паи товарищества с ограниченной ответственностью принадлежат приобретающим товариществам с ограниченной ответственностью или приобретающим акционерным обществам, для разделения не требуется одобрение договора о разделении решением о разделении разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью. При определении нормы представительства не учитывается собственный пай разделяющегося товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) В случае если приобретающим товариществом выступает товарищество с ограниченной ответственностью, вклад за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о разделении необходимо согласие всех участников или акционеров разделяющегося товарищества. Если разделяющимся товариществом выступает товарищество с ограниченной ответственностью, вклад за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о разделении необходимо согласие всех участников или акционеров приобретающего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) К заявлению о внесении записи об увеличении паевого капитала в Коммерческий регистр, дополнительно к документам, указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса, прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о разделении, принятых товариществами, участвующими в разделении.
(3) В случае увеличения паевого капитала приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью разделение не может быть зарегистрировано по месту нахождению присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью до регистрации увеличения паевого капитала в Коммерческом регистре.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(4) Приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью не допускается для проведения разделения увеличивать паевой капитал настолько, насколько паи или акции разделяющегося товарищества принадлежат приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью или самому разделяющемуся товариществу либо лицу, ведущему деятельность от своего имени, но за счет товарищества, за исключением случаев, когда разделяющееся товарищество становится при отделении единственным участником приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Если участникам или акционерам разделяющегося товарищества передается собственный пай приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью, то его раздел может производиться без соблюдения ограничений в отношении распоряжений, предусмотренных законом и уставом, и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) [Часть недействительна - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
(2) В случае уменьшении паевого капитала разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью не допускается внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества до внесения в Коммерческий регистр записи об уменьшении паевого капитала.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) При разделении с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью в плане разделения, помимо данных, указанных в части 1 статьи 435 и части 4 статьи 449 настоящего Кодекса, следует указать размер паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью, а также членов его правления. Если образуется совет, то указываются также члены совета.
(3) В случае разделения товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью не требуется составлять отчет о разделении и проводить проверку договора о разделении с помощью аудитора, если в каждом товариществе с ограниченной ответственностью или акционерном обществе, участвующем в разделении, паи или акции распределяются между участниками разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью или акционерами разделяющегося акционерного общества в том же соотношении, что и в разделяющемся товариществе с ограниченной ответственностью или разделяющемся акционерном обществе. В случае, предусмотренном предыдущим предложением, не применяется также часть 5 статьи 440 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
1) договор о разделении;
2) отчеты за три последних хозяйственных года участвующих в разделении товариществ;
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
3) отчеты о разделении участвующих в разделении товариществ;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
4) отчеты присяжного аудитора участвующих в разделении товариществ;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) По требованию акционера ему незамедлительно и безвозмездно выдаются в соответствии с его пожеланием полные или частичные копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи. С согласия акционера копии могут быть переданы на адрес его электронной почты.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(21) Если акционерное общество в соответствии со статьей 63 настоящего Кодекса сообщило держателю регистра адрес своего сайта, то для выполнения требований, установленных частями 1 и 2 настоящей статьи, оно может опубликовать документы на своем сайте таким образом, чтобы обеспечить их сохранение и распечатку. Доступ к документам должен предоставляться на сайте акционерного общества в течение одного месяца до общего собрания и затем до момента окончания общего собрания.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) Если последний отчет за хозяйственный год акционерного общества, участвующего в разделении, составлен за тот хозяйственный год, который закончился ранее, чем за шесть месяцев до заключения договора о разделении, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым к балансу, являющемуся частью годового отчета, по состоянию не ранее, чем на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о разделении. Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в порядке, установленном частями 1-21 настоящей статьи. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры акционерных обществ, участвующих в разделении. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть предъявлен полугодовой отчет, опубликованный согласно статье 18411 Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(4) Как минимум за один месяц до общего собрания, принимающего решение о проведении разделения, правление представляет договор о разделении держателю регистра или публикует его на сайте акционерного общества. При публикации договора о разделении на сайте акционерного общества доступ к нему должен предоставляться общественности бесплатно до окончания общего собрания. Кроме того, правление публикует сообщение о заключении договора о разделении в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В сообщении следует указать, где или по какому адресу сайта можно ознакомиться с договором о разделении и другими документами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи, а также получить копии этих документов. При публикации договора о разделении на сайте акционерного общества в сообщении следует также указать дату публикации договора о разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Если акционерное общество обязано публиковать информацию в системе централизованного хранения информации, указанной в части 5 статьи 1846 Закона о рынке ценных бумаг, то договор о разделении может быть опубликован вместо сайта акционерного общества в данной системе. В остальном применяются положения части 4 настоящей статьи. [RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Совет представляет на общем собрании свое мнение о разделении.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется также информация и о существенных обстоятельствах, касающихся других товариществ, участвующих в разделении.
(4) [Часть недействительна - RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о разделении считается принятым, если помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него проголосовали не менее 2/3 собственников акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за него должно быть отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства и при голосовании собственники привилегированных
акций и конвертируемых облигаций разделяющегося акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях.
(4) Если все акции разделяющегося акционерного общества принадлежат приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью или приобретающему акционерному обществу, то для разделения не требуется одобрение договора о разделении решением о разделении, принимаемым разделяющимся акционерным обществом. При определении нормы представительства не учитываются собственные акции разделяющегося акционерного общества. Разделяющееся акционерное общество должно как минимум за один месяц до возникновения прав и обязанностей, вытекающих из договора о разделении, выполнить обязанности по публикации, указанные в статье 463. Извещение, указанное в части 5 статьи 440 настоящего Кодекса, должно отражать все существенные изменения в имуществе товарищества, произошедшие после заключения договора о разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) К заявлению о внесении записи об увеличении акционерного капитала, помимо документов, указанных в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса, прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о разделении, принятых товариществами, участвующими в разделении.
(3) В случае увеличения акционерного капитала приобретающего акционерного общества не допускается внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося акционерного общества до внесения в Коммерческий регистр записи об увеличении акционерного капитала.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(4) Приобретающему акционерному обществу не допускается увеличивать акционерный капитал для проведения разделения настолько, насколько паи или акции разделяющегося товарищества принадлежат приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью или самому разделяющемуся товариществу либо лицу, ведущему деятельность от своего имени, но за счет товарищества, за исключением случаев, когда разделяющееся товарищество становится при отделении единственным участником приобретающего акционерного общества. [RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) В отчете о разделении следует сослаться на отчет присяжного аудитора относительно оценки неденежного вклада и указать регистр, в который указанный отчет сдается на хранение согласно статье 343 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) В случае уменьшения акционерного капитала разделяющегося товарищества не допускается внесение записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества до внесения в Коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи приобретающего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры разделяющегося акционерного общества. При несогласии с договором о разделении они могут потребовать компенсации согласно статье 448 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) При разделении с одновременным учреждением нового акционерного общества в плане разделения, помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449
настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала учреждаемого акционерного общества, а также членов его правления и совета.
(3) В случае разделения товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с одновременным учреждением нового акционерного общества не требуется составлять отчет о разделении или промежуточный баланс и проводить проверку договора о разделении с помощью аудитора, если в каждом товариществе с ограниченной ответственностью или акционерном обществе, участвующем в разделении, паи или акции распределяются между участниками разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью или акционерами разделяющегося акционерного общества в том же соотношении, что и в разделяющемся товариществе с ограниченной ответственностью или разделяющемся акционерном обществе. В случае, предусмотренном предыдущим предложением, не применяется также часть 5 статьи 440 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Член коммерческого кооператива считается участником в значении настоящей главы.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества.
(11) Частью отчета о преобразовании является также проект решения о преобразовании.
(12) В отчете о преобразовании не требуется указывать данные, обнародование которых может повлечь за собой существенный ущерб для какого-либо из преобразуемых товариществ или коммерческого товарищества, входящего с ним в один концерн. В таком случае в отчете следует указать причины непредставления данных.
(2) Составление отчета о преобразовании не требуется, если в преобразуемом товариществе состоит только один участник или акционер, либо если все участники или акционеры преобразуемого товарищества согласны с тем, что составление отчета не требуется.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Участник или акционер может потребовать предоставления ему копии решения о преобразовании.
(3) В решении о преобразовании следует указать:
1) в какую организационно-правовую форму товарищество преобразуется;
2) фирменное наименование товарищества;
3) коэффициент обмена паев или акций для участников или акционеров преобразуемого товарищества;
4) права, предоставляемые в товариществе участникам или акционерам, в том числе собственникам привилегированных акций и конвертируемых облигаций;
5) последствия преобразования для работников;
6) в случае преобразования в товарищество в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество - размер паевого или акционерного капитала.
7) срок, начиная с которого сделки преобразуемого в товарищества считаются совершенными за счет преобразованного в товарищества (день составления баланса преобразования).
(4) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер заверяет своей подписью.
(5) Решением о преобразовании утверждается устав нового товарищества или договор о создании товарищества. В случае преобразования товарищества в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество одновременно с принятием такого решения избираются члены правления и члены совета, если последний образуется.
(6) Если преобразованием наносится ущерб принадлежащим участнику особым правам в управлении товариществом или они им ограничиваются, то для принятия решения о преобразовании также необходимо согласие этого участника.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
(2) Решение о преобразовании не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций.
(3) В случае установления слишком низкого коэффициента обмена паев или акций участник или акционер вправе потребовать от нового товарищества возвратного платежа.
(4) С момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр следует выплачивать пеню с невыплаченных возвратных платежей в размере, установленном законом. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования о возмещении ущерба в размере, превышающем пеню.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Товарищество должно в течение шести месяцев после публикации сообщения, указанного в части 1 настоящей статьи, обеспечить предъявленные требования кредиторов, если кредиторы не могут требовать удовлетворения и мотивируют это тем, что преобразование может угрожать исполнению их требований.
(3) Положения частей 1 и 2 настоящей статьи не применяются, если товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество преобразуется в полное или коммандитное товарищество.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
1) решение о преобразовании с указанием списка участников или акционеров, не согласных с ним;
2) протокол собрания участников или акционеров, если решение о преобразовании было принято на собрании, или протокол голосования участников;
3) устав нового товарищества;
4) разрешение на преобразование, если оно требуется;
5) отчет о преобразовании или согласие на то, что его составление не требуется;
6) баланс, взятый за основу при преобразовании;
7) данные и образцы подписей членов правления нового товарищества или участников, управомоченных его представлять;
8) данные членов совета нового товарищества, если совет образуется;
9) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
10) Если акции или паи преобразуемого коммерческого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, или если товарищество преобразуется в акционерное общество - подтверждение держателя Эстонского центрального регистра о том, что правление преобразуемого товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество, уведомили ему о преобразовании;
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
11) промежуточный баланс или согласие на то, чтобы его не составлять.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Держатель регистра может внести запись о преобразовании только в случае, если баланс, взятый за основу при преобразовании, составлен по состоянию не ранее, чем за восемь месяцев до подачи заявления в Коммерческий регистр. Баланс составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к балансу, являющемуся частью отчета за хозяйственный год, и к его утверждению и проведению аудиторской проверки применяются положения, касающиеся утверждения отчета за хозяйственный год и проведения аудиторской проверки. Баланс должен быть составлен согласно тем же принципам учета и способам подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Баланс составляется по состоянию на день, предшествующий дню составления баланса преобразования.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) Если товарищество преобразуется в товарищество с ограниченной ответственностью или в акционерное общество, то члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны в своем заявлении подтвердить, что решение о преобразовании не было оспорено, или что соответствующее заявление оставлено без удовлетворения.
(4) Если преобразование влечет за собой изменение места нахождения и регистрового региона товарищества, то заявление, указанное в части 1 настоящей статьи, следует подать как держателю регистра нового товарищества, так и держателю регистра преобразуемого товарищества. Заявления, связанные с преобразованием, объединяются в одно производство, которое ведет один держатель регистра. Запись, регистрируемая в регистре преобразуемого товарищества, сопровождается отметкой о том, что преобразование вступает в силу с момента внесения нового товарищества в Коммерческий регистр. Новое товарищество может быть зарегистрировано в Коммерческом регистре после внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр преобразуемого товарищества.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(5) Если одновременно с решением о преобразовании принимается решение об увеличении паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, то в Коммерческий регистр следует дополнительно представить документы в подтверждение увеличения паевого или акционерного капитала.
аббревиатуры, указывающие на организационно-правовую форму преобразуемого товарищества.
(2) Если участником или акционером преобразуемого товарищества было физическое лицо, не участвующее в новом товариществе, то новое товарищество может продолжать использовать его имя и фамилию в фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого или его наследников.
(2) С момента внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества, и их паи или акции обмениваются на паи или акции нового товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций нового товарищества.
(21) Если акции или паи преобразуемого коммерческого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, или если товарищество преобразуется в акционерное общество, то держатель Коммерческого регистра незамедлительно уведомляет держателя Эстонского центрального регистра о внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр.
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
(3) Если преобразование влечет за собой изменение регистрового региона товарищества, то товарищество считается преобразованным с момента внесения нового товарищества в Коммерческий регистр.
(4) Преобразование не может быть оспорено после внесения записи о нем в Коммерческий регистр.
(5) Члены правления и совета преобразуемого товарищества или участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за ущерб, виновно нанесенный при преобразовании товариществу, его участникам или акционерам либо кредиторам товарищества.
(6) Срок давности требования, указанного в части 5 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр.
после ликвидации товарищества, если бы товарищество ликвидировалось во время принятия решения о разделении.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части 1 настоящей статьи, не применяются соответственно положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.
(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании и желающих воспользоваться правами, указанными в настоящей статье, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер заверяет своей подписью.
(4) Если товарищество преобразуется в полное или коммандитное товарищество, то компенсации, указанной в части 1 настоящей статьи, может потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С момента внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр новое товарищество должно выплачивать пеню с компенсации в размере, установленном законом.
(6) В случае преобразования товарищества участник или акционер, не согласный с решением и не требующий компенсации, может в течение двух месяцев после внесения записи о преобразовании в Коммерческом регистре произвести отчуждение пая или акции, вне зависимости от ограничений на распоряжение, предусмотренных законом или уставом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи нового товарищества на равных основаниях с акционерами преобразуемого акционерного общества. Собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций, не согласные с решением о преобразовании, могут потребовать компенсации согласно статье 488 настоящего кодекса.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что решение о преобразовании считается принятым, если за него отдано свыше 2/3 голосов участников.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если последний отчет за хозяйственный год акционерного общества составлен за тот хозяйственный год, который закончился раньше, чем за шесть месяцев до заключения договора о преобразовании, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым к балансу годового отчета, по состоянию не ранее, чем на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о преобразовании. Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью
последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в порядке, установленном частями 1 и 2 настоящей статьи. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть представлен полугодовой отчет, опубликованный согласно статье 18411 Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Совет представляет на общем собрании свое мнение о преобразовании.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется информация также о других существенных обстоятельствах преобразования.
(2) Решение о преобразовании в коммандитное товарищество считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании участников или акционеров, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов, а также если за решение проголосовали все участники или акционеры, которые становятся полными товарищами коммандитного товарищества.
(3) Если решение о преобразовании товарищества с ограниченной ответственностью в коммандитное товарищество выносится в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов и если за решение проголосовали все участники, которые становятся полными товарищами коммандитного товарищества.
(4) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о преобразовании считается принятым, если, помимо количества голосов, установленного частью 2 настоящей статьи, за него проголосовали не менее 2/3 собственников акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Если решение о преобразовании принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Номинальная стоимость акций акционерного общества может определяться способом, отличным от определения стоимости паев преобразуемого товарищества с ограниченной ответственностью, а также может быть принято решение об использовании акций без номинальной стоимости. Номинальная или учетная стоимость акций должна соответствовать требованиям статьи 223 настоящего Кодекса. Раздел паев преобразуемого товарищества с ограниченной ответственностью может проходить без соблюдения ограничений на распоряжение, предусмотренных законом и уставом, и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(4) Паи преобразуемого товарищества с ограниченной ответственностью следует зарегистрировать в Эстонском центральном регистре ценных бумаг до подачи в Коммерческий регистр заявления, указанного в статье 485 настоящего Кодекса.
Статья 501. [Статья недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если последний отчет за хозяйственный год акционерного общества составлен за тот хозяйственный год, который закончился раньше, чем за шесть месяцев до заключения договора о преобразовании, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым к балансу годового отчета, по состоянию не ранее, чем на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о преобразовании.
Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в порядке, установленном частями 1 и 2 настоящей статьи. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть представлен полугодовой отчет, опубликованный согласно статье 18411 Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Совет представляет на общем собрании свое мнение о преобразовании.
(3) По требованию акционера ему на общем собрании предоставляется информация также о других существенных обстоятельствах преобразования.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о преобразовании считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за него должно быть отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Номинальная стоимость паев товарищества с ограниченной ответственностью может определяться способом, отличным от определения номинальной или учетной стоимости акций преобразуемого акционерного общества. Номинальная стоимость паев должна соответствовать требованиям статьи 148 настоящего Кодекса.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
[RT I, 12.07.2014, 1 - в силе с 01.01.2015]
(2) К коммерческим товариществам, учрежденным до 1 сентября 1995 года, до их внесения в
Коммерческий регистр применяются соответственно положения статьи 1, частей 1, 4 и 5 статьи
2, статей 4-6, 79-82, 85-98, 100, 101, частей 1-3 статьи 102, частей 1-3 статьи 103, статей 104
111, 113-115, 117-121, 123-126, 128-130, части 1 статьи 131, статьи 132, части 1 статьи 134,
статей 135, 140-143, пунктов 1, 2, 4, 5, 7, 8 части 1 и части 3 статьи 144, статей 145, 146, частей 3-6 статьи 148, статей 149-170, частей 1 и 3, а также пункта 3 части 2 статьи 171, статей 172175, 177, 178, частей 1-3 статьи 179, частей 1, 2, 6 и 7, а также первого и второго предложения части 4 статьи 180, статей 181-188, части 2 статьи 189, статей 190, 191, частей 1 и 2 статьи 192, статей 193-195, 197-199, 201-203, 205-207, 209-216, части 1 статьи 219, статей 220, 221, 223226, частей 1 и 2 статьи 227, статей 228-240, частей 1, 2, 3 и 4 статьи 241, статей 246-248, части 4 статьи 249, пунктов 1, 2, 5, 6, 7, 8 части 1 и части 3 статьи 250, статей 251, 252, 272-291, пункта 2 части 1 и частей 2 и 3 статьи 292, статей 293-299, части 1 статьи 300, статей 302-307, частей 1-3 статьи 308, статей 309-315, 327-332, 334-340, частей 1-3 статьи 341, статей 342, 344-358, 360-366, 368-370, 372-379 и 383 настоящего Кодекса. До внесения в Коммерческий регистр правление акционерного общества обладает правами как правления, так и совета, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества. Если устав коммерческого товарищества или договор о создании товарищества противоречит закону, то применяются положения закона. На члена правления акционерного общества, не внесённого в Коммерческий регистр, распространяется ответственность члена совета, предусмотренная статьей 327 настоящего Кодекса, в случае если в акционерном обществе нет совета.
(21) Личная ответственность, предусмотренная статьями 187, 315 и частью 2 статьи 506 настоящего Кодекса, применяется к руководителю предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий, если он не докажет, что во время совершения или несовершения действия он не являлся руководителем предприятия.
(22) Положения статей 3631-36310 настоящего Кодекса применяются только к акционерным обществам, акции которых зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
(3) До внесения коммерческого товарищества в Коммерческий регистр управление товариществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом, все паи или акции которых принадлежат государству, осуществляется с учетом особенностей, установленных Правительством Республики.
(4) До внесения в Коммерческий регистр в компетенцию общего собрания акционерного общества, помимо функций, установленных частью 1 статьи 298, входит также решение иных вопросов, переданных уставом акционерного общества в компетенцию общего собрания.
(41) В отношении резервного капитала товариществ с ограниченной ответственностью, учрежденных до 1 января 2011 года, применяются положения пункта 7 части 1 статьи 139, части 3 статьи 156, части 2 статьи 160 и части 4 статьи 1992 настоящего Кодекса в редакции, действовавшей до 1 января 2011 года. Участники могут принять решение прекратить образовывать или увеличивать обязательный резервный капитал. В отношении принятия соответствующего решения применяется часть 1 статьи 175 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011] 5 * * *
(5) До вступления в силу требований, указанных в четвертом предложении части 2 статьи 180 и
в части 4 статьи 308, состав правлений товариществ с ограниченной ответственностью и
акционерных обществ, внесенных в Коммерческий регистр, должен быть приведен в
соответствие с указанными требованиями к 1 сентября 1997 года.
(51) К сроку должностных полномочий члена правления, избранного до 1 января 2011 года, применяются положения части 2 статьи 184 настоящего Кодекса в редакции, действовавшей на момент избрания члена правления.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(6) До 1 сентября 1999 года правление товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества может приобретать и отчуждать от имени товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества недвижимые вещи, строения как движимые вещи, а также долевое участие в других коммерческих товарищества (паи, акции) только по решению совета, а при отсутствии такового - по решению собрания участников или общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено уставом товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества. Указанное ограничение действует в отношении третьих лиц.
(7) К отчетным периодам, начавшимся до 1 января 2005 года, и отчетам, составленным по этим периодам, применяются положения части 1 статьи 97, части 2 статьи 155, части 2 статьи 179, части 2 статьи 225, части 4 статьи 332, части 11 статьи 335 и части 5 статьи 388 настоящего Кодекса в редакции, действовавшей до 1 декабря 2005 года.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
(8) В отношении слияний, разделений и преобразований, начавшихся до 1 января 2005 года, и отчетов, составленных по этим периодам, применяются положения части 2 статьи 400, части 2 статьи 443, части 3 статьи 480, части 2 статьи 485 настоящего Кодекса в редакции, действовавшей до 1 декабря 2005 года.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
(9) Акционерные общества, принявшие к использованию акции без номинальной стоимости, количество акций которых без номинальной стоимости не зарегистрировано в Коммерческом регистре, должны вместе с подаваемым в Коммерческий регистр заявлением о внесении в Коммерческий регистр записи об изменения устава, подать заявление о внесения количества акций без номинальной стоимости, если устав изменяется в связи с количеством акций без номинальной стоимости.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) К предприятиям, учрежденным на основании нормативно-правовых актов, действовавших до вступления в силу настоящего кодекса, и не рассматриваемым последним в качестве предпринимателя, применяются положения нормативно-правовых актов, касающихся этих предприятий.
(3) Если предприятие, учрежденное на основании нормативно-правовых актов, действовавших до вступления в силу настоящего кодекса, к 1 сентября 1997 года не будет преобразовано или его деятельность не будет прекращена, то последняя подлежит принудительному прекращению в порядке, установленном статьей 513 настоящего Кодекса.
(2) Предприятие, не зарегистрированное в Коммерческом регистре, может преобразовываться в предпринимателя, предусмотренного настоящим Кодексом, или иным способом, предусмотренным настоящей статьей. При преобразовании предприятий, не зарегистрированных в Коммерческом регистре, применяются положения статей 478-482, 485487, 489-495, 498, 500 и 504 настоящего Кодекса. При преобразовании не зарегистрированных в Коммерческом регистре предприятий не применяется срок, указанный в первом предложении части 1 статьи 485.
(3) Преобразование, слияние и разделение государственных предприятий, государственных малых предприятий и иных предприятий, принадлежащих государству, а также народных и арендных предприятий и государственных фондов осуществляется на основании распоряжений Правительства Республики и в установленном им порядке.
(4) Муниципальное предприятие может преобразовываться в товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или учреждение местного самоуправления. Решение о преобразовании муниципального предприятия принимается волостным или городским собранием, и организуется преобразование волостной или городской управой.
(5) Государственное предприятие может преобразовываться в товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, публично-правовое юридическое лицо или государственное учреждение.
(6) Арендное предприятие, народное предприятие или государственное малое предприятия может преобразовываться в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество.
(7) В случае преобразования необходимо представить держателю Коммерческого регистра документы, указанные в пунктах 1-4 и 6-8 части 1 статьи 485, а в случае преобразования в
акционерное общество - также заключение аудитора о наличии или отсутствии у акционерного общества чистых активов, соответствующих акционерному капиталу. При преобразовании в товарищество с ограниченной ответственностью приложить заключение аудитора следует в том случае, если товарищество соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.
(8) Предприятия, не зарегистрированные в Коммерческом регистре, могут объединяться путем учреждения нового коммерческого товарищества, регистрируемого в Коммерческом регистре, а также путем слияния одного предприятия с другим. При слиянии предприятий применяются соответственно положения статей 391-393, 397, 398, 400, 401, 403, 405-410, 412-417 и 421-433 настоящего Кодекса. При слиянии предприятий, не зарегистрированных в Коммерческом регистре, не применяются положения первого предложения части 1 статьи 400. Держателю Коммерческого регистра должно быть дополнительно представлено заключение аудитора о наличии или отсутствии у акционерного общества, регистрируемого в Коммерческом регистре, чистых активов, соответствующих акционерному капиталу. При регистрации в Коммерческом регистре товарищества с ограниченной ответственностью приложить заключение аудитора следует в том случае, если товарищество соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.
(9) Преобразование или слияние в коммерческое товарищество, предусмотренное настоящим Кодексом, считается состоявшимся с момента регистрации коммерческого товарищества в Коммерческом регистре. При преобразовании государственного предприятия, государственного малого предприятия, государственного фонда или муниципального предприятия в коммерческое товарищество имущество, переданное им государством на правовом основании, и имущество, приобретенное на базе этого имущества или иным способом и находящееся в их законном владении в момент регистрации в Коммерческом регистре, считается перешедшим из государственной собственности в собственность коммерческого товарищества с момента регистрации коммерческого товарищества. То же касается и регистрации государственного фонда или муниципального предприятия в качестве целевого фонда в регистре некоммерческих объединений и фондов.
[RT I 1998, 23, 322 - в силе с 22.03.1998 - применяется рекурсивно с 1 сентября 1995 года.]
(91) Положения второго предложения части 9 настоящей статьи в случае слияния предприятий, упомянутого в части 9, применяются к коммерческому товариществу, к которому переходит имущество, находящееся во владении сливающихся предприятий.
[RT I 1998, 23, 322 - в силе с 22.03.1998 - применяется рекурсивно с 1 сентября 1995 года.]
(92) В случае разделения государственного предприятия на основании части 3 настоящей статьи порядок перехода имущества, находящегося в его владении, в собственность коммерческого товарищества устанавливается Правительством Республики.
(10) При преобразовании или слиянии предприятий, не зарегистрированных в Коммерческом регистре, в предпринимателя, предусмотренного настоящим Кодексом, имущество, передаваемое новым предпринимателям, не облагается подоходным налогом и налогом с оборота. 11
(11) Полное или коммандитное товарищество, не зарегистрированное в Коммерческом регистре, не может преобразовываться в товарищество с ограниченной ответственностью или в акционерное общество.
(12) Государственный фонд может преобразовываться в товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, целевой фонд или публично-правовое юридическое лицо. Заявление государственного фонда, преобразуемого в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, должно быть подано держателю Коммерческого регистра не позднее 1 сентября 1997 года, заявление государственного фонда, преобразуемого в целевой фонд, должно быть подано держателю регистра некоммерческих объединений и фондов не позднее 1 октября 1998 года.
(2) В случае преобразования имущество, принадлежащее товариществу с ограниченной ответственностью или акционерному обществу, вместе с обязательствами переходит к предпринимателю - физическому лицу, являющемуся его участником или акционером.
(3) В решении о преобразовании определяются фирменное наименование предпринимателя -физического лица и место нахождения его предприятия, а также иные меры, необходимые для преобразования.
(4) Для внесения в Коммерческий регистр записей о преобразовании и регистрации предпринимателя - физического лица последний подает заявление. К заявлению прилагаются:
1) решение о преобразовании;
2) принятый за основу преобразования баланс
(5) Держатель регистра может внести запись о преобразовании только в том случае, если баланс, принятый за основу преобразования, составлен не ранее, чем за восемь месяцев до подачи заявления в Коммерческий регистр. В отношении составления баланса применяются положения о составлении отчета за хозяйственный год.
(6) После внесения в Коммерческий регистр записей о преобразовании и предпринимателе -физическом лице имущество, принадлежащее товариществу с ограниченной ответственностью или акционерному обществу, переходит в собственность предпринимателя - физического лица. Деятельность товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества прекращается с момента внесения записи о преобразовании.
(7) Предприниматель - физическое лицо может использовать фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества при условии соблюдения требований статьи 8 настоящего кодекса.
(2) В заявлении о регистрации в Коммерческом регистре следует указать данные предпринимателя, предусмотренные законом, и к заявлению приложить предусмотренные законом документы, а также свидетельство о его регистрации в регистре предприятий. Заявление подписывают все члены правления коммерческого товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество.
(3) Для регистрации в Коммерческом регистре устав коммерческого товарищества должен быть приведен в соответствие с положениями настоящего Кодекса.
(4) Заявление о внесения в Коммерческий регистр предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий, в той же организационно-правовой форме или в преобразованном или объединённом виде, лицо, компетентное вынести постановление о внесении записи, должно рассмотреть в течение шести месяцев после подачи заявления. Заявления рассматриваются в порядке их поступления. При наличии уважительных причин заведующий регистровым отделом суда может разрешить рассмотрение заявления вне очереди. Уважительной причиной считается, прежде всего, заверенное участие в сделке, по случаю которой соответствующее физическое или юридическое лицо должно быть зарегистрировано в Коммерческом регистре согласно Закону о земельной реформе.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(5) [Часть недействительна - RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
Уведомление о внесении отметки передается предпринимателю в порядке, установленном отвечающим за данную сферу министром.
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
(2) В заявлении о регистрации в Коммерческом регистре, помимо прочих данных, предусмотренных настоящим Кодексом, следует указать также наличие регистрации предпринимателя - физического лица в регистре налогообязанных. В Коммерческом регистре регистрируется начальная дата внесения предпринимателя - физического лица в регистре налогообязанных.
(3) Заявление о регистрации в Коммерческом регистре рассматривается в течение срока, установленного частью 1 статьи 53 настоящего Кодекса. Заявление о регистрации, поданное в течение последних пяти месяцев срока, установленного частью 1 настоящей статьи, рассматривается в течение 10 рабочих дней после подачи заявления.
(4) Держатель регистра незамедлительно сообщает в Налогово-таможенный департамент данные о тех предпринимателях - физических лицах, заявления которых о регистрации в Коммерческом регистре были удовлетворены, а после 31 декабря 2009 года - также данные о тех предпринимателях - физических лицах, заявления которых о регистрации были оставлены без удовлетворения.
(5) Предприниматели - физические лица, заявления которых о регистрации в Коммерческом регистре были удовлетворены, или которые не подали заявление о регистрации к сроку, установленному частью 1 настоящей статьи, либо заявления которых были оставлены без удовлетворения, удаляются из регистра налогообязанных. Налогово-таможенный департамент уведомляет предпринимателей - физических лиц об их удалении из регистра налогообязанных. [RT I 2008, 27, 177 - в силе с 10.07.2008]
Статья 5115. Переход к электронному ведению Коммерческого регистра
До перехода к электронному Коммерческому регистру последний ведется согласно порядку, действовавшему до 31 октября 2012 года.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Заявление подписывает заведующий филиалом или представительством. К заявлению прилагаются предусмотренные законом документы, касающиеся филиала.
(3) С 1 сентября 1995 года филиал иностранного коммерческого товарищества утрачивает права юридического лица.
(2) Предприятия, зарегистрированные в регистре предприятий, которые к 1 сентября 1997 года не зарегистрированы в качестве предпринимателей в Коммерческом регистре и не подавшие к этому сроку держателю Коммерческого регистра заявление о регистрации в Коммерческом регистре, а также предприятия, заявления которых о регистрации в Коммерческом регистре оставлены без удовлетворения, считается принудительно прекращенными.
Представительские права правления или заменяющего его органа прекращенного в принудительном порядке предприятия сохраняются до момента назначения судом ликвидатора, объявления соответствующего предприятия банкротства или его удаления из регистра. До того момента изменения в состав правления или заменяющего его органа могут вноситься только при наличии уважительных причин и с разрешения суда. Уважительными причинами считаются в первую очередь:
1) продолжительная или тяжелая болезнь, вследствие которой выполнение обязанностей члена правления или заменяющего его органа становится невозможным;
2) смерть члена правления или заменяющего его органа, признание его пропавшим без вести или умершим, а также недееспособным;
3) вступление в законную силу приговора, которым назначено наказание, связанное с лишением свободы;
4) вступление в законную силу приговора, которым член правления или заменяющего его органа лишен права заниматься определенным видом деятельности;
5) выезд члена правления или заменяющего его органа на постоянное место жительства за границу. Изменения в составе правления или заменяющего его органа вступают в силу с момента их регистрации в регистре предприятий.
(3) Держатель регистра предприятий публикует в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о принудительном прекращении предпринимателя. Если держатель Коммерческого регистра по заявлению предпринимателя о регистрации в Коммерческом регистре выносит решение об отклонении заявления после 1 сентября 1997 года, то держатель Коммерческого регистра сам публикует сообщение в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В сообщении о прекращении следует указать, что в течение четырех месяцев после публикации сообщения кредиторы, акционеры, участники и члены могут представить в суд по месту нахождения предприятия свои требования о назначении ликвидаторов или об объявлении банкротства.
(31) В течение четырех месяцев после публикации сообщения, указанного в части 3 настоящей статьи, кредиторы, акционеры, участники, или члены могут подать в суд по месту нахождения предприятия заявление о назначении ликвидаторов или об объявлении банкротства. Суд может
назначить ликвидатором предприятия в первую очередь руководителя предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий, который обязан принять на себя обязанности ликвидатора, за исключением случаев, когда отказ вызван уважительной причиной, указанной в части 2 настоящей статьи. В заявлении о проведении ликвидации следует представить:
1) сведения о принудительно прекращённом предприятии, о проведении ликвидации которого ходатайствует заявитель, в том числе ссылку на номер печатного приложения «Riigi Teataja Lisa», где появилось извещение о принудительном прекращении;
2) имя и фамилия или наименование заявителя, его место жительства или нахождения и почтовый адрес;
3) ходатайство о назначении ликвидатором определенного лица, его имя и фамилия, место жительства и почтовый адрес;
4) сведения о размере требования, служащего основой для заявления, об основаниях для его предъявления и сроке платежа по нему - если заявление подает кредитор; в таком случае к заявлению прилагаются доказательства в подтверждение наличия требования.
К заявлению следует приложить согласие лица, о назначении которого ликвидатором ходатайствует заявитель, за исключением случаев ходатайства о назначении ликвидатором руководителя предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий. К заявлению также следует приложить справку об уплате государственной пошлины.
Если суд уже назначил ликвидатора принудительно прекращённого предприятия, то заявления о проведении ликвидационного производства, поступающие после этого, рассматриваются в качестве уведомлений о требованиях, и суд передает их ликвидатору. Лицо, подавшее в суд заведомо ложное заявление о проведении ликвидации, должно возместить вред, нанесенный этим предприятию, его кредиторам, акционерам, участникам или членам.
(32) Принудительно прекращённое предприятие не может:
1) распределять между участниками, акционерами, членами или предпринимателями прибыль (дивиденды);
2) отчуждать, сдавать в аренду и обременять ограниченными вещными правами принадлежащие предприятию недвижимые вещи, подлежащие регистрации в государственном регистре движимые вещи (здания, транспортные средства и т.д.), а также долевое участие в других коммерческих товариществах (паи, акции);
3) изменять устав;
4) изменять размер паевого или акционерного капитала или вкладов участников.
5) учреждать юридические лица. Ограничения, установленные пунктом 2 данной части настоящей статьи, действуют до назначения судом ликвидаторов или объявления банкротства. Ограничения, установленные пунктом 2 данной части настоящей статьи, действуют в отношении третьих лиц.
(4) [Часть исключена из текста]
(5) Если кредиторы, участники, акционеры или члены не сообщат о своих требованиях в течение срока, указанного в части 3 настоящей статьи, или если ликвидация завершена, то предприятие считается прекращенным и удаляется из регистра.
Для завершения ликвидации ликвидатор представляет держателю регистра предприятий заключительный баланс, а также подает заявление об удалении предприятия из регистра и о внесении в регистр отметки о хранителе документов ликвидированного предприятия. Если предприятие прекращено вследствие несообщения о требованиях, то руководитель предприятия, на момент прекращения предприятия зарегистрирован в регистре предприятий,
считается хранителем документов ликвидированного предприятия, и держатель регистра предприятий вносит соответствующую отметку в регистр предприятий.
(6) При регистрации коммерческого товарищества, учрежденного до 1 сентября 1995 года, или его филиала в Коммерческом регистре в последнем делается отметка о том, что коммерческое товарищество или филиал были ранее зарегистрированы в регистре предприятий, с указанием его прежнего регистрационного номера.
(7) Филиал или представительство иностранного коммерческого товарищества, не зарегистрированные к 1 сентября 1997 года в Коммерческом регистре, или заявление о регистрации которых не подано к указанному сроку держателю Коммерческого регистра, либо заявление о регистрации которых в Коммерческом регистре отклонено, удаляется из регистра предприятий держателем этого регистра, за исключением случаев с филиалом или представительством кредитного учреждения иностранного государства.
(8) Отвечающий за данную сферу министр может своим постановлением установить более детальный порядок осуществления принудительного прекращения, упомянутого в настоящей статье. Отвечающий за данную сферу министр своим постановлением устанавливает порядок назначения ликвидаторам вознаграждения и его предельные ставки.
(2) Права учредителей и акционеров, не вытекающие из акций, с 1 сентября 1995 года читаются ничтожными.
(2) В Коммерческом регистре не регистрируется фирменное наименование, которое (или сходное с которым, вплоть до ввода в заблуждение, наименование фирмы) уже было зарегистрировано в регистре предприятий другим предпринимателем.
(3) [Часть недействительна - RT I 2001, 93, 565 - в силе с 01.02.2002]
(2) К балансу акционерного общества, указанному в части 1 настоящей статьи, следует приложить заключение аудитора о наличии или отсутствии у акционерного общества чистых активов, соответствующих акционерному капиталу. К балансу товарищества с ограниченной ответственностью следует прилагать заключение аудитора в том случае, если товарищество соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.
(3) Решение об изменении размера паевого или акционерного капитала в целях регистрации коммерческого товарищества в Коммерческом регистре может быть принято вне зависимости от ограничений, предусмотренных уставом. Изменение размера капитала не требуется предварительно регистрировать в регистре предприятий.
(2) С 1 сентября 1999 года размер паевого капитала товарищества с ограниченной ответственностью должен соответствовать размеру, установленному статьей 136 настоящего Кодекса, а размер акционерного капитала акционерного общества - размеру, установленному статьей 222 настоящего Кодекса.
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью, размер паевого капитала которого составляет менее 40 000 крон, или акционерное общество, размер акционерного капитала которого составляет менее 400 000 крон, считается принудительно прекращенным, если:
1) до 1 сентября 1999 года им не было подано держателю Коммерческого регистра заявление об увеличении паевого или акционерного капитала до указанного размера; или
2) до 1 сентября 1999 года им не было подано держателю Коммерческого регистра заявление о своем преобразовании; или
3) его заявление, указанное в пункте 1 или 2, отклонено после 1 сентября 1999 года.
(4) К коммерческому товариществу, которое считается принудительно прекращённым на основании части 3 настоящей статьи, применяются положения статьи 513 настоящего Кодекса, причем при применении положений вместо регистра предприятий используется понятие Коммерческий регистр и обязанности, возложенные данными положениями на держателя регистра предприятий, выполняются держателем Коммерческого регистра.
обозначается в государственных и муниципальных базах данных номером заверительного действия по учредительной сделке, а в случае с не нотариальной учредительной сделкой -учредительным номером, данным ему учредителями в информационной системе Коммерческого регистра на базе Интернета.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(11) Порядок создания номера заверительного действия и учредительного номера, указанных в части 1 настоящей статьи, устанавливается постановлением отвечающего за данную сферу министра.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) Для внесения неденежных вкладов с учреждаемым коммерческим товариществом заключается договор о передаче предмета вклада. Договор должен составляться в письменной форме, если в отношении передачи определенных предметов законом не установлена обязательность нотариально заверенной или заверенной формы.
(3) [Часть недействительна - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(4) Для внесения денежных вкладов в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество учредители, используя фирменное наименование, указанное в части 1 настоящей статьи, с дополнением и номером, открывают банковский счет от имени учреждаемого коммерческого товарищества в эстонском кредитном учреждении, которым можно распоряжаться от имени коммерческого товарищества после его регистрации в Коммерческом регистре. Учредители могут уполномочить нотариуса открыть счет.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(41) При учреждении коммерческого товарищества в ускоренном производстве денежные вклады совершаются в виде депозита на счет держателя регистра или на счет, указанный в части 41 статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма. При внесении вклада используются фирменное наименование, дополнение и номер, указанные в части 1 настоящей статьи. В случае внесения депозита на счет держателя регистра коммерческое товарищество не позднее чем в течение одного года после его регистрации ходатайствует о возврате вклада на свой счет в кредитном учреждении, и в случае пропуска срока вклад зачисляется в доходы государства. Вклад возвращается в течение пяти рабочих дней после подачи корректного ходатайства.
[RT I, 31.01.2014, 6 - в силе с 01.04.2014]
(42) Министр юстиции своим постановлением устанавливает порядок и технические требования подачи ходатайства о возврате, указанного в части 41 настоящей статьи, а также по согласованию с министром финансов назначает учреждение, занимающееся осуществлением возвратов, которому следует подавать ходатайства о возврате.
[RT I, 28.12.2011, 1 - в силе с 01.01.2012]
(5) Если коммерческое товарищество не регистрируется, то распоряжаться движимыми вещами, внесенными от имени товарищества в регистр, или недвижимыми вещами, внесенными от имени товарищества в крепостную книгу, а также счетом, указанным в части 41 статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, можно только в порядке, определенном постановлением суда. В порядке, определенном постановлением суда, также возвращаются вклады в паевой капитал или вклады в акционерный капитал, уплаченные в виде депозита на счет держателя регистра или на счет, открытый на имя учреждаемого коммерческого товарищества, если коммерческое товарищество не регистрируется, если на счет держателя регистра в виде депозита уплачена сумма, превышающая паевой или акционерный капитал. Суд выносит постановление на основании заявления учредителей. В заявлении следует указать причины неучреждения или переплаты, каким учредителям, и в каком объеме предоставить право распоряжения, а также кто и в каком размере внес вклады. Вклад, внесенный в виде депозита на счет держателя регистра, поступает в доходы государства, если заявление о его возврате не будет подано в суд в течение двух лет после его внесения или переплаты.
[RT I, 31.01.2014, 6 - в силе с 01.04.2014]
(51) Кредитное учреждение незамедлительно уведомляет держателя регистра, если оно не соглашается заключить договор об открытии расчетного счета в отношении счета, указанного в части 41статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, или если коммерческое товарищество не выполнило обязанность, установленную во втором предложении указанного положения закона. Решение о возврате вклада в паевой или акционерный капитал, внесенного на счет, открытый на имя учреждаемого коммерческого товарищества, принимается держателем регистра в соответствии с постановлением суда согласно части 4 статьи 27 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма. Держатель регистра назначает коммерческому товариществу месячный срок на внесение повторного вклада в паевой или акционерный капитал. Если в течение назначенного срока коммерческое товарищество не подтвердит вклад в паевой или акционерный капитал, то держатель регистра принимает решение о принудительном прекращении коммерческого товарищества.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(52) Если бюро данных по отмыванию денег издало на основании части 1 статьи 40 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма предписание об ограничении распоряжения счетом, указанным в части 41 статьи 15 вышеупомянутого закона, то в регистрационной карточке делается соответствующая отметка об этом. Отметка в регистрационной карточке удаляется на основании соответствующего ходатайства бюро данных по отмыванию денег. Если бюро данных по отмыванию денег не отменяет ограничение распоряжения счетом в соответствии с частью 4 статьи 40 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, то оно уведомляет об этом держателя регистра. На основании указанного уведомления держатель регистра начинает принудительное прекращение коммерческого товарищества в порядке, установленном частью 51 настоящей статьи.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(6) [Часть недействительна - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) Предпринимателю, относительно которого в Коммерческом регистре зарегистрирован вид деятельности, держатель регистра делает запрос и назначает ему срок на представления сообщения о виде деятельности.
(3) Коммерческому товариществу, которое должно представить держателю регистра отчет за свой хозяйственный год, запрос не делается. Изменения в данные о виде его деятельности вносятся на основании отчета за хозяйственный год в автоматизированном порядке.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(2) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(2) Секретарь регистра является судебным чиновником, который:
1) просматривает заявления о внесении записей, поданные держателю регистра, и составляет по ним проекты постановлений о внесении записей;
2) заверяет верность копий и распечаток;
3) выдает справки, указанные в части 4 статьи 28 настоящего Кодекса;
4) выносит постановления, указанные в части 3 статьи 221 Гражданского процессуального кодекса;
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
5) принимает решения о внесении записей о предпринимателях - физических лицах, за исключением записей о внесении в Коммерческий регистр фирменных наименований и об изменении последних;
6) принимает решения об изменении адресов, зарегистрированных в Коммерческом регистре и регистре некоммерческих объединений и фондов, если не изменяется место нахождения (единица местного самоуправления);
61) принимает решение о регистрации начала и окончания хозяйственного года в Коммерческом регистре и регистре некоммерческих объединений и фондов;
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
62) осуществляет действия, указанные в ст. 521';
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
7) выполняет прочие служебные обязанности в порядке, установленном отвечающим за данную сферу министром.
[RT I 2008, 60, 331 - в силе с 01.01.2009]
(3) На должность секретаря регистра может быть назначено лицо, проработавшее не менее трех месяцев в качестве технического работника регистрового отдела и после этого сдавшее экзамен на должность секретаря регистра перед экзаменационной комиссией, образованной отвечающим за данную сферу министром. В программу профессионального экзамена входят вопросы из области материального и процессуального права, касающиеся функций регистрового отдела.
(4) Секретарь регистра назначается на должность и освобождается от должности директором суда по предложению заведующего регистровым отделом суда.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) Товарищества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, занесённые и заносимые в Коммерческий регистр до дня признания исключения недействительным, могут после дня признания исключения недействительным продолжать выражать в уставе номинальную стоимость паевого или акционерного капитала и паев или акций в эстонских
кронах. Если номинальная стоимость паевого или акционерного капитала и паев или акций выражается в кронах, то она должна соответствовать условиям, предусмотренным частью 3 настоящей статьи.
(3) Если паевой капитал товарищества с ограниченной ответственностью выражается в уставе в эстонских кронах, то паевой капитал данного товарищества должен составлять не менее 40 000 крон. Наименьшая номинальная стоимость пая составляет 100 крон. Если номинальная стоимость пая превышает 100 крон, то она должна составлять полное кратное 100 кронам. Если акционерный капитал акционерного общества выражается в кронах, то акционерный капитал данного общества должен составлять не менее 400 000 крон. Наименьшая номинальная стоимость акции составляет 10 крон. Если номинальная стоимость акции превышает 10 крон, то она должна составлять полное кратное 10 кронам. Акция номинальной стоимостью менее 10 крон ничтожна. Положения второго предложения части 3 статьи 223 настоящего кодекса применяются соответственно. Каждые 100 крон пая товарищества с ограниченной ответственностью дают один голос, если уставом не предусмотрено иное.
(4) По истечении одного года со дня признания исключения недействительным, изменения в уставе товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества вносятся в Коммерческий регистр только в том случае, если в уставе номинальная стоимость паевого или акционерного капитала и паев или акций выражена в евро, или если одновременно в регистр вносится соответствующее изменение в уставе. То же касается и регистрации в Коммерческом регистре увеличения или уменьшения паевого или акционерного капитала, за исключением регистрации в Коммерческом регистре условного увеличения акционерного капитала.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) В отношении принятия общим собранием акционерного общества решения об изменении устава в связи с пересчетом номинальной стоимости акционерного капитала и акций в евро, а также об увеличении паевого капитала в целях выполнения требований, предусмотренных статьей 222, а также частями 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса, применяются положения части 1 статьи 299 настоящего Кодекса. Если акционерное общество имеет несколько видов акций, то решение, указанное в предыдущем предложении, считается принятым, если, помимо
положений предыдущего предложения, за него подано как минимум более половины голосов, представленных каждым видом акций, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Положения, предусмотренные первым и вторым предложением данной части, применяются и в том случае, если устав изменяется в связи с увеличением акционерного капитала в целях выполнения требований, предусмотренных статьей 222, а также частями 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса. Положения первого и второго предложения настоящей части не применяются, если акционерный капитал увеличивается более чем до ближайшего возможного размера по сравнению с прежним размером акционерного капитала в целях выполнения требований, предусмотренных статьей 222, а также частями 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса. Положения первого и второго предложения настоящей части не применяются и в случае, если решение об изменении устава принимается для введения в использование акций без номинальной стоимости.
(3) В отношении пересчета номинальной стоимости паевого или акционерного капитала и паев или акций из крон в евро в целях выполнения требований, предусмотренных статьей 136, частями 1 и 2 статьи 148, статьей 222, а также частями 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса, применяется статья 5253 настоящего кодекса. Пересчет крон в евро не влияет на права, связанные с паями или акциями, и на коэффициент обмена номинальной стоимости паев или акций с паевым или акционерным капиталом. Округление результата пересчета номинальной стоимости паев и акций не имеет юридического значения. В соответствующих решениях товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества следует указывать на округление результата пересчета номинальной стоимости паев и акций и отсутствие правового значения.
(4) Если для пересчета в евро паевого или акционерного капитала и номинальной стоимости паев или акций товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество уменьшает паевой или акционерный капитал по сравнению с прежним размером паевого или акционерного капитала до ближайшего возможного размера для выполнения требований, предусмотренных статьей 136, частями 1 и 2 статьи 148, статьей 222 и частями 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса, то это может быть осуществлено в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 1992 и 362 настоящего Кодекса. В случае уменьшения паевого или акционерного капитала для пересчета паевого или акционерного капитала и номинальной стоимости паев или акций в евро, вне зависимости от времени проведения уменьшения, не применяются положения части 5 статьи 1992 и статьи 363 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Акции, выданные на основании решения об условном увеличении акционерного капитала, после принятия решения, предусмотренного частью 2 настоящей статьи, которым изменяется номинальная стоимость акций, действительны в отношении принятия этого решения в качестве выданных только после внесения записи на основании этого решения в Коммерческий регистр. Акции, выпущенные на основании решения об условном увеличении акционерного капитала после принятия указанного выше решения, принимают участие в изменении номинальной стоимости.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Полученный результат округляется с точностью до одного цента, на основании третьего знака после запятой. Если третьим знаком после запятой является цифра от 0 до 4, то число второго знака после запятой остается неизменным. Если третьим знаком после запятой является цифра от 5 до 9, то число второго знака после запятой округляется на единицу в сторону увеличения.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.01.2011]
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.04.2014]
(2) Отвечающий за данную сферу министр своим постановлением устанавливает порядок оцифровки, возврата и уничтожения документов на бумажных носителях.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.04.2014]
(11) Правительство Республики может устанавливать порядок, согласно которому, государственные учреждения должны использовать данные Коммерческого регистра посредством компьютерной сети и нельзя требовать от лиц представления этих же данных. Если административный орган или судебное учреждение может использовать данные Коммерческого регистра посредством компьютерной сети, то положения других законов о необходимости представления лицом регистрационной карточки не применяются.
(2) [Часть недействительна - RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(3) Держателю Коммерческого регистра не требуется представлять данные, предусмотренные настоящим Законом, в объеме, установленном отвечающим за данную сферу министром, если держатель регистра посредством компьютерной сети имеет к ним доступ в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. Со списком участников, указанным в части 3 статьи 182 настоящего Кодекса, и с данными акционеров, указанными в части 2 статьи 334, за исключением адресов участников или акционеров, можно ознакомиться через Коммерческий регистр как с данными, входящими в дело коммерческого товарищества.
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
(4) Коммерческому товариществу не требуется представлять держателю Коммерческого регистра выписки из крепостной книги или реестра движимого имущества, предусмотренные настоящим Кодексом, в объеме, предусмотренном постановлением отвечающего за данную сферу министра, если держатель регистра посредством компьютерной сети имеет доступ к соответствующему банку данных, и в нем имеется возможность установить смену собственника в пользу соответствующего коммерческого товарищества.
1 Директива Европейского Парламента и Совета 2003/58/ЕС, которой вносятся изменения в директиву 68/151/ЕЭС в отношении обязанностей по обнародованию информации для определенных форм коммерческих товариществ (Вестник Европейского Союза L 221, 04.09.2003, стр. 13-16);
Директива Европейского Парламента и Совета 2005/56/ЕС о трансграничном слиянии обществ с ограниченной ответственностью (Вестник Европейского Союза L 310, 25.11.2005, стр. 1-9).
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
Директива Европейского Парламента и Совета 2006/68/ЕС, которой вносятся изменения в директиву Совета 77/91/ЕЭС в отношении учреждения акционерных обществ, сохранения и изменения их капитала (Вестник Европейского Союза L 264, 25.09.2006, с. 32-36).
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
Директива Европейского Парламента и Совета 2007/36/ЕС об осуществлении определенных прав акционерных листинговых обществ (Вестник Европейского Союза L 184, 14.07.2007, стр. 17-24);
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Вторая директива Совета 77/91/ЕЭС о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго абзаца статьи 58 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными применительно к учреждению акционерных обществ, а также поддержанию и изменениям их капитала (Вестник Европейского Союза L 26, 31.1.1977, стр. 1);
Третья директива Совета 78/855/ЕЭС, регулирующая слияние акционерных обществ исходя из пункта g части 3 статьи 54 Учредительного договора (Вестник Европейского Союза L 295, 20.10.1978, стр. 36);
Шестая директива Совета 82/891/ЕЭС, регулирующая разделение акционерных обществ исходя из пункта g части 3 статьи 54 Учредительного договора (Вестник Европейского Союза L 378, 31.12.1982, стр. 47);
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Директива Европейского Парламента и Совета 2009/109/ЕС, которой вносятся изменения в директивы Совета 77/91/ЕЭС 78/855/ ЕЭС и 82/891/ ЕЭС и в директиву 2005/56/ЕС в связи с требованиями к отчетности и документирования в случае слияния и разделения (Вестник Европейского Союза L 259, 2.10.2009, стр. 14-21);
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Директива Европейского Парламента и Совета 2012/17/ЕС, которой вносятся изменения в директиву Совета 89/666/ЕЭС и в директивы Европейского Парламента и Совета 2005/56/ЕС и 2009/101/ЕС в отношении обеспечения связности центральных регистров, коммерческих регистров и регистров коммерческих товариществ (Вестник Европейского Союза L 156, 16.06.2012, стр. 1-9);
Директива Европейского Парламента и Совета 2011/35/ЕС, регулирующая слияние акционерных обществ (Вестник Европейского Союза L 110, 29.04.2011, стр. 1-11).
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
Глава 26 АКЦИОНЕР И АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 272. Равенство акционеров
При прочих равных обстоятельствах отношение к акционерам должно быть равным.Статья 273. Обязанность акционера вносить вклады
Акционера нельзя без его согласия обязать вносить вклады, превышающие номинальную или учетную стоимость и ажио акций.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 274. Запрет на возврат вклада и начисления процентов
(1) Акционеру нельзя возвращать внесенный им вклад, а также выплачивать с него проценты.(2) Возвратом вклада не считается уплата акционерным обществом цены покупки при выкупе собственных акций.
Статья 275. Последствия просрочки внесения вклада
(1) Акционер, не оплативший своевременно акцию, обязан уплатить акционерному обществу пеню в установленном законом размере, если уставом не предусмотрено иное. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования о возмещении ущерба в размере, превышающем пеню.(2) Акционеру, допустившему просрочку при внесении вклада, правление направляет извещение с требованием о внесении вклада к сроку, указанному в письме, и указанием на то, что в случае невнесения вклада акционер утратит право собственности на свою акцию. Срок внесения вклада должен составлять не менее 15 дней после отправки извещения.
(3) Если акционер не вносит недостающую сумму к сроку, указанному в извещении, то он теряет право собственности на свою акцию, и акционерное общество имеет право произвести ее отчуждение другим акционерам или третьим лицам. Уплаченная акционером сумма, не превышающая 1/5 номинальной или учетной стоимости акции, перечисляется в резервный капитал, остальная сумма же возвращается акционеру.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 276. Совершение выплат акционерам
(1) Акционерное общество может совершать выплаты акционерам только из чистой прибыли или нераспределенной прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы, согласно закону.(2) Акционеру выплачивается доля прибыли (дивиденд) пропорционально номинальной или учетной стоимости его акций. Уставом может предусматриваться, что из разных видов акций при распределении прибыли вытекают разные права.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 277. Порядок выплаты дивиденда
(1) Дивиденд может выплачиваться на основании утвержденного отчета за хозяйственный год.(2) Порядок выплаты дивиденда предусматривается уставом или решением общего собрания.
(3) Правлению акционерного общество устав может предоставлять право с согласия совета, после завершения хозяйственного года и до утверждения отчета за хозяйственный год, совершать предварительные выплаты акционерам за счет предполагаемой прибыли в пределах половины суммы, которая может быть распределена между акционерами.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 278. Размер дивиденда
Размер дивиденда утверждается общим собранием. Предложение, согласованное с советом, вносится правлением. Не допускается совершение выплат акционерам в том случае, если из отчета за хозяйственный год, утвержденного по истечении последнего хозяйственного года акционерного общества, явствует, что стоимость чистых активов акционерного общества меньше общей суммы акционерного капитала и резервов, выплаты из которой акционерам не допускаются по закону или уставу, или может стать меньше нее.Статья 279. Выплата дивиденда
(1) Акционер вправе потребовать выплаты дивиденда, предусмотренного решением общего собрания.(2) Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия акционера дивиденд может выплачиваться и иным имуществом.
Статья 280. Возврат незаконной выплаты
(1) Если акционеру совершена выплата, на получение которой он не имел права, то он обязан вернуть необоснованно полученное.(2) Если акционеру при получении выплаты не было и не должно было быть известно о ее необоснованности, то требовать возврата выплаты допускается лишь в том случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов акционерного общества.
(3) Возврата выплаты, указанной в части 1 настоящей статьи, товариществу с ограниченной ответственностью также может потребовать и кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свое требование за счет имущества акционерного общества. В производстве по делу о банкротстве акционерного общества требование от имени акционерного общества может предъявлять лишь управляющий имуществом банкрота.
(4) Договоренность, отличающаяся от положений частей 1-3 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов акционерного общества и управляющего имуществом банкрота лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве акционерного общества. Зачет требований не допускается.
(5) Срок давности по требованиям, предусмотренным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет после совершения выплат.
(6) Члены правления и совета, по вине которых совершена незаконная выплата, отвечают за возврат выплаты солидарно с акционером, получившим выплату.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 281. Запрет на кредитование
(1) Акционерное общество не может предоставлять кредит:1) своему акционеру, акции которого представляют более 1 процента акционерного капитала;
2) участнику, акционеру или члену своего головного предприятия, пай или акции которого представляют более 1 процента паевого или акционерного капитала головного предприятия;
3) лицу для приобретения акций в данном акционерном обществе;
4) члену своего правления, своего совета или своему прокуристу.
(2) [Часть недействительна - RT I 2000, 29, 172 - в силе с 17.04.2000]
(21) Дочернее предприятие может предоставить кредит своему головному предприятию либо акционеру, участнику или члену головного предприятия, образующему один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению акционерного общества и интересам кредиторов. Дочернее предприятие не может предоставить кредит лицам, упомянутым в первом предложении настоящей части, в целях приобретения акций данного акционерного общества.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) Акционерное общество не может также предоставлять гарантии по кредиту, получаемому лицами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи. Запрет не распространяется на возврат кредита, получаемого головным предприятием, а также на возврат кредита, получаемого акционером, участником или членом головного предприятия, образующего один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению акционерного общества и интересам кредиторов. Акционерное общество не может предоставлять гарантии по возврату кредита, получаемого с целью приобретения акций данного акционерного общества.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(4) Сделка, нарушающая положения частей 1 и 21 настоящей статьи, считается ничтожной. Нарушение положений части 3 настоящей статьи не влечет за собой ничтожность сделки, однако лицо, кредит которого был обеспечен гарантиями, должно возместить ущерб, нанесенный акционерному обществу.
(5) Положения частей 1-4 настоящей статьи применяются соответственно к кредитным договорам и прочим равноценным в хозяйственном отношении сделкам.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 282. Подписка на собственные акции
(1) Акционерное общество или третье лицо за его счет не может осуществлять подписку на собственные акции.(2) Дочернее предприятие не может осуществлять подписку на акции головного предприятия.
Статья 283. Приобретение и прием в качестве залога собственных акций
(1) Акционерное общество не может само или через третье лицо, действующее от своего имени, но за счет акционерного общества, приобретать и принимать в качестве залога свои собственные акции, если законом не предусмотрено иное.(2) Акционерное общество может приобретать или принимать в качестве залога собственные акции, если:
1) это происходит в течение пяти лет после принятия общим собранием решения, которым установлены условия и сроки приобретения акций или приема их в качестве залога, а также минимальные и максимальные суммы, уплачиваемые за акции;
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
2) сумма номинальной или учетной стоимости акций, принадлежащих акционерному обществу или принятых им в качестве залога, не превышает 1/10 акционерного капитала;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
3) приобретение акций не влечет за собой уменьшение суммы чистых активов ниже уровня общей суммы акционерного капитала и резервов, выплата которой акционерам не допускается законом или уставом.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) Акционерное общество может по решению совета приобретать свои собственные акции без решения общего собрания, если приобретение акций необходимо для того, чтобы предотвратить нанесение существенного ущерба акционерному обществу. На следующем общем собрании акционеров их следует известить об обстоятельствах и деталях приобретения акций.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(4) Акционерное общество может приобретать свои собственные акции без ограничений, установленных частью 2 настоящей статьи, если акции приобретаются путем наследования.
(5) Собственные акции акционерного общества не дают акционерному обществу никаких прав акционера.
(6) Кредитное учреждение или иной профессиональный участник рынка ценных бумаг в рамках текущих сделок вправе принимать в залог собственные акции в объеме до 1/10 акционерного капитала.
(7) Обязательственная сделка, противоречащая положениям частей 1, 2 и 6 настоящей статьи, считается ничтожной. Это не влияет на действительность приобретения акций или их приема в залог.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 284. Отчуждение собственных акций
(1) [Часть недействительна - RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008](2) Если акционерное общество на основании части 4 статьи 283 настоящего Кодекса приобрело или приняло в качестве залога свои собственные акции и сумма их номинальной или учетной стоимости вместе с суммой номинальной или учетной стоимости всех собственных акций, принадлежащих данному акционерному обществу или принятых им в качестве залога, превышает 1/10 акционерного капитала, то приобретенные таким способом или принятые в качестве залога акции, сумма которых превышает 1/10 акционерного капитала, подлежат отчуждению, либо принятие их в качестве залога следует прекратить в течение трех лет после такого приобретения или приема в качестве залога.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(3) Если акционерное общество приобрело или приняло в качестве залога свои собственные акции противозаконно, то оно должно совершить их отчуждение или следует прекратить их принятие в качестве залога в течение одного года после такого приобретения или приема в качестве залога.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(4) Если акции не отчуждаются или их принятие в качестве залога не прекращается в течение сроков, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи, то они должны быть аннулированы, а акционерный капитал - соответственно уменьшен.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
Статья 285. Взаимное приобретение акций
Дочернее предприятие может приобретать или принимать в качестве залога акции головного предприятия на тех же условиях, что и свои собственные паи или акции. В случае приобретения или приема в качестве залога дочерним предприятием акций головного предприятия считается, что данные акции приобретены в значении настоящего кодекса или приняты в качестве залога головным предприятием.Статья 286. Общая акция
(1) Если акция принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица могут осуществлять права, связанные с акцией, только совместно. Это положение недействительно в отношении акционерного общества, если данное акционерное общество не извещено о совместной собственности на акцию. 2(2) Если акция принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица несут солидарную ответственность за выполнение обязательств, вытекающих из акции.
(3) Совместный собственник акции вправе потребовать внесения своего имени в книгу акций.
(4) Если акционеры не назначили общего представителя для осуществления прав, вытекающих из акции, то считается, что сделка, заключенная акционерным обществом в отношении совместных акционеров, действует даже в том случае, если она была заключена в отношении лишь одного акционеров.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
Статья 287. Право акционера на получение информации
(1) Акционер имеет право получать на общем собрании от правления информацию о деятельности акционерного общества.(2) Правление может отказать в предоставлении информации, если есть основания предполагать, что это может существенно повредить интересам акционерного общества.
(3) В случае отказа правления предоставить информацию акционер может потребовать, чтобы решение о законности его требования принималось общим собранием акционеров, либо в течение двух недель после проведения общего собрания подать заявление в суд в порядке неискового производства для наложения на правление обязанности предоставить информацию. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 288.
[Статья недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]Статья 289. Ответственность акционера
(1) Акционер несет ответственность за ущерб, виновно нанесенный им в качестве акционера акционерному обществу, другому акционеру или третьему лицу.(2) Акционер не несет ответственности за нанесенный ущерб, если он не участвовал в принятии решения общего собрания, послужившего основанием для нанесения ущерба, или проголосовал против такого решения.
[RT I 2002, 53, 336 - в силе с 01.07.2002]
Статья 2891. Акционерное общество с одним акционером
(1) Если все акции акционерного общества принадлежат одному акционеру, или если наряду с единственным акционером все акции акционерного общества принадлежат только самому акционерному обществу, то правление должно незамедлительно представить держателю Коммерческого регистра соответствующее письменное уведомление. В уведомлении следует указать имя и фамилию или наименование единственного акционера, его адрес и личный код или регистрационный код. Уведомление хранится в деле фирмы.(2) При нарушении обязанности по уведомлению, предусмотренной частью 1 настоящей статьи, члены правления несут солидарную ответственность за нанесенный этим ущерб.
Статья 2892. Ответственность за нанесение ущерба акционерному обществу путем оказания влияния на деятельность акционерного общества
(1) Лицо, с использованием своего влияния на акционерное общество, воздействовавшее на члена правления или совета либо на прокуриста, чтобы тот действовал в ущерб данному акционерному обществу, должно возместить акционерному обществу нанесенный этим ущерб.(2) Член правления или совета либо прокурист, нарушивший свои обязанности в случае, указанном в части 1 настоящей статьи, несет солидарную ответственность с лицом, оказавшим на него воздействие, за исключением случаев, когда он докажет, что исполнял свои обязанности с прилежанием, присущим добропорядочному предпринимателю.
(3) В случае, указанном в части 1 настоящей статьи, солидарную ответственность с лицом, оказавшим влияние, несут также лица, извлекавшие выгоду из нанесения ущерба.
(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет.
(5) Потребовать возмещения акционерному обществу ущерба, указанного в частях 1-3 настоящей статьи, может также кредитор данного акционерному обществу, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления акционерного общества банкротом такое требование от имени акционерного общества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(6) Кредитор или управляющим имуществом банкрота имеет право на предъявление требования, указанного в части 5 настоящей статьи, также в случае отказа акционерного общества от требования, заключения им компромиссной договоренности, ограничения иным образом требования или возможности предъявления последнего в результате договоренности либо сокращения его срока давности.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Глава 27 УПРАВЛЕНИЕ
Раздел 1 ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
Статья 290. Суть общего собрания
(1) Акционеры осуществляют свои права в акционерном обществе на общем собрании акционеров, если законом не предусмотрено иное.[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом.
Статья 2901. Электронное участие в общем собрании листингового акционерного общества
(1) Если акции акционерного общего котируются на регулируемом рынке ценных бумаг (далее - листинговое акционерное общество), то устав такого акционерного общества может предусматривать возможность участия акционеров в общем собрании и осуществления ими своих прав при помощи электронных средств без физического присутствия на собрании и без назначения представителя, если это технически осуществимо безопасным способом (далее -электронное участие). Устав может предусматривать, в частности, следующие виды электронного участия:1) участие в общем собрании на протяжении всего общего собрания посредством двусторонней связи, осуществляемой в реальном режиме или иным схожим электронным способом, который позволяет акционеру дистанционно следить за ходом общего собрания и голосовать по каждому проекту решения, а также брать слово в назначенное председателем общего собрания время;
2) электронное голосование в соответствии с положениями статьи 2981 настоящего Кодекса.
(2) К электронному участию применяются соответственно положения части 3 статьи 2981 настоящего кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 291. Очередное общее собрание
(1) Очередное общее собрание проводится не реже одного раза в год. Очередным считается общее собрание, повестка дня которого включает утверждение отчета за хозяйственный год.[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Правление созывает очередное общее собрание в порядке и сроки, которые предусмотрены уставом, но не позднее шести месяцев после окончания хозяйственного года. Пропуск срока не влияет на действительность решений, принятых на собрании.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 292. Внеочередное общее собрание
(1) Правление созывает внеочередное общее собрание в случаях, предусмотренных уставом, а также если:1) стоимость чистых активов акционерного общества меньше половины акционерного капитала или меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом; или
2) этого требуют акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, либо - в случае биржевого акционерного общества - акционеры, акции которых представляют не менее 1/20 акционерного капитала; или
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
3) этого требуют совет или аудитор;
4) это явно необходимо в интересах акционерного общества. 2
(2) Если правление не созывает общее собрание в течение одного месяца после получения требования акционеров, совета или аудитора, либо если правление не созывает его с требуемой повесткой дня, то акционеры, совет или аудитор вправе сами созвать общее собрание.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) Внеочередное общее собрание не созывается, если с того момента, когда стало известно об уменьшении имущества, или, когда было предъявлено требование, до срока проведения очередного общего собрания остается менее двух месяцев.
Статья 293. Повестка дня общего собрания
(1) Если общее собрание созывается правлением или советом, то повестку дня общего собрания определяет совет. Если общее собрание созывается акционерами или аудитором, то повестку дня общего собрания определяют они.[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Правление или акционеры, акции которых представляет не менее 1/10 акционерного капитала, либо - в случае биржевого акционерного общества - акционеры, акции которых представляют не менее 1/20 акционерного капитала, могут потребовать внесения дополнительных вопросов в повестку дня очередного общего собрания, если соответствующее требование предъявлено как минимум за 15 дней до проведения общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(21) Если внеочередное общее собрание созывается по требованию аудитора или акционеров, то аудитор или акционеры, по требованию которых созывается общее собрание, могут одновременно с подачей ходатайства о созыве общего собрания потребовать внесения вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) Вопрос, который предварительно не был включен в повестку дня, может быть включен в нее с согласия как минимум 9/10 акционеров, участвующих в общем собрании, если их акции представляют не менее 2/3 акционерного капитала. Голоса, представленные акциями акционеров, участвующих в общем собрании способом, установленным частью 1 статьи 2981 и частью 1 статьи 2982 настоящего Кодекса, не засчитываются в составе кворума общего собрания в значении настоящей части.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) Без предварительного внесения в повестку дня общее собрание может принять решение о созыве следующего собрания, а также разрешить заявления, касающиеся организационных вопросов, связанных с повесткой дня, и порядка проведения собрания, а также на общем собрании могут обсуждаться без вынесения решения иные вопросы.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 2931. Проект решения
(1) Если общее собрание созывается правлением, то правление составляет проект решения по каждому пункту повестки дня. 2(2) Если общее собрание созывается акционерами, советом или аудитором, то они составляют проект решения по каждому пункту повестки дня. Проекты решений следует представить правлению до извещения о созыве общего собрания. Проекты решений могут быть дополнительно указаны в извещении о созыве общего собрания.
(3) В случае использования прав, указанных в части 2 или 21 статьи 293 настоящего Кодекса, акционеры или аудитор должны одновременно с требованием о внесении дополнений в повестку дня, представить акционерному обществу проект или обоснование решения по каждому дополнительному вопросу.
(4) Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, либо - в случае листингового акционерного общества - акционеры, акции которых представляют не менее 1/20 акционерного капитала, могут представить акционерному обществу проект решения по каждому пункту повестки дня. Право, указанное в предыдущем предложении, не может быть использовано менее чем за три дня до проведения общего собрания.
(5) Акционерное общество должно предоставить доступ к проектам и обоснованиям решений, составленным правлением или представленным акционерами, советом или аудитором, в месте, назначенном акционерным обществом. Непредоставление доступа к проектам решений, указанным в части 2 настоящей статьи, не является существенным нарушением порядка созыва общего собрания.
(6) В случае, указанном в частях 3 и 4 настоящей статьи, акционерное общество должно предоставить акционерам доступ к представленным проектам и обоснованиям решений незамедлительно после их представления акционерному обществу, если они будут представлены после извещения о проведении общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 294. Извещение о созыве общего собрания
(1) Правление направляет извещение о проведении общего собрания всем акционерам. Извещение высылается заказным письмом по адресу, внесенному в книгу акций. Если в акционерном обществе состоит более 50 акционеров, то извещения не должны рассылаться акционерам, а извещение должно быть опубликовано как минимум об одной ежедневной газете общегосударственного распространения. Листинговое акционерное общество также должно опубликовать извещение о созыве общего собрания в форме, позволяющей получить быстрый доступ к нему, используя средства информации, от которых можно ожидать эффективного распространения информации среди общественности по всему Европейскому Союзу.[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(11) Извещения, указанные в части 1 настоящей статьи, могут передаваться также простым письмом, по факсу или электронным способом, если к письму, факсу или электронной передаче извещения прилагается уведомление об обязанности незамедлительного ответного подтверждения получения документа. Извещение считается врученным с помощью простого письма или факса либо по электронной почте, если получатель ответит правлению с подтверждением получения документа в письменной форме, факсом или электронным способом, по собственному выбору.
[RT I 2007, 67, 413 - в силе с 28.12.2007]
(2) [Часть недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
(3) О проведении очередного общего собрания следует известить как минимум за три недели, если уставом не предусмотрен более длительный срок. О проведении внеочередного общего
собрания следует известить как минимум за одну неделю, если уставом не предусмотрен более длительный срок. К извещению о проведении внеочередного общего собрания листингового акционерного общества применяется первое предложение настоящей части.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(31) Если акционерное общество знает или должно знать о том, что адрес акционера отличается от внесенного в книгу акций, то извещение следует направить и по этому адресу. Извещение должно быть отправлено таким образом, чтобы при обычном способе доставки оно было получено адресатом не позднее дня, указанного в качестве срока в части 3 настоящей статьи.
(4) В извещении о созыве общего собрания должны быть указаны:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) дата и место проведения общего собрания;
3) отметка о том, является ли общее собрание очередным или внеочередным;
4) повестка дня общего собрания;
5) пояснение о том, по состоянию на какой день определяется круг акционеров, управомоченных для участия в общем собрании;
6) информация о порядке и сроке осуществления прав, указанных в статье 287, частях 2 и 21 статьи 293 и части 4 статьи 2931 настоящего Кодекса;
7) если акционерное общество обеспечивает возможность электронного участия в общем собрании акционеров или электронного голосования либо голосования по почте - информация о порядке и сроках электронного участия, электронного голосования и голосования по почте;
8) если в повестку дня общего собрания входит утверждение отчета за хозяйственный год, внесение изменений в устав или выражение согласия с договором - место, где предоставляется возможность ознакомиться с отчетом за хозяйственный год, отчетом присяжного аудитора, предложением о распределении прибыли, проектом устава либо договором или его проектом, а также порядок ознакомления с этими документами;
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
9) место, где предоставляется возможность ознакомиться с проектами решений, представленными правлением, советом, акционером и аудитором, и обоснованиями, представленными акционерами, по пунктам повестки дня, и порядок ознакомления с ними;
10) место, где предоставляется возможность ознакомиться с другими документами, предоставляемыми общему собранию в соответствии с законами, а также порядок ознакомления с этими документами;
11) в случае листингового акционерного общества - адрес сайта акционерного общества, где публикуется информация, установленная статьей 2941 настоящего Кодекса;
12) в случае листингового акционерного общества - информация о порядке участия через представителя, в том числе информация о бланках, которые следует использовать при голосовании на основании доверенности, если использования бланков требуют устав либо решение совета или правления, а также информация о порядке извещения о назначении акционерному обществу представителя и отзыве его полномочий согласно части 41 статьи 297 настоящего кодекса;
13) иные обстоятельства, имеющие значение в связи с общим собранием [RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(41) В извещении о созыве общего собрания не следует указывать порядок осуществления прав, упомянутых в пункте 6 части 4 настоящей статьи, если с порядком можно ознакомиться в виде,
предусмотренном частью 43 настоящей статьи, на сайте акционерного общества и в извещении имеется ссылка на такую возможность и на адрес сайта акционерного общества.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(42) Если документы, указанные в пунктах 8-10 части 4 настоящей статьи, доступны акционерам на сайте и на эту возможность и адрес сайта имеется ссылка в извещении о созыве общего собрания, то акционерное общество не обязано предоставлять возможность ознакомления с документами иным способом.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(43) Возможность ознакомиться с документами, указанными в пунктах 8-10 части 4 настоящей статьи, должна обеспечиваться как минимум начиная с момента извещения о собрании и заканчивая днем проведения общего собрания, если законом не установлено иное.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) По каждому пункту повестки дня совет должен представить свое предложение, которое следует отметить в извещении о созыве общего собрания. Невнесение предложения в извещение не является существенным нарушением порядка созыва общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(6) Если после извещения о созыве очередного общего собрания повестка дня будет изменена по требованию правления или акционеров, то об изменении повестки дня следует сообщить до проведения очередного общего собрания в том же порядке, в котором сообщается о созыве общего собрания. Об изменении повестки дня следует предупредить как минимум за одну неделю до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрен более длительный срок. [RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(7) Расходы, связанные с направлением или публикацией извещения о созыве общего собрания, несет акционерное общество.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 2941. Публикация информации, связанной с общим собранием, на сайте листингового акционерного общества
(1) Листинговое акционерное общество должно публиковать на своем сайте:1) извещение о созыве общего собрания;
2) документы, указанные в пунктах 8-10 части 4 статьи 294 настоящего Кодекса;
3) общее количество акций и прав голоса, связанных с акциями, а также - если у акционерного общества имеется несколько видов акций - общее количество акций и прав голоса, связанных с акциями, по видам акций, по состоянию на день отправления или публикации извещения о созыве общего собрания;
4) бланки, указанные в пункте 12 части 4 статьи 294 и части 3 статьи 2982, за исключением случаев, когда акционерное общество разослало их всем акционерам вместе с извещением о созыве общего собрания.
(2) Если бланки, указанные в пункте 4 части 1 настоящей статьи, по техническим причинам не могут быть опубликованы на сайте акционерного общества, то акционерное общество на своем сайте должно указать порядок получения акционерами бланков на бумажном носителе. В таком
случае акционерное общество должно незамедлительно разослать бланки по почте всем акционерам, ходатайствующим об этом. Расходы по передаче бланков несет акционерное общество.
(3) Информация и документы, указанные в частях 1 и 2 настоящей статьи, должны быть доступны акционерам на сайте акционерного общества в течение трех недель до проведения общего собрания и в день проведения общего собрания, если законом не установлен более продолжительный срок. Если в соответствии с частью 3 статьи 1711 Закона о рынке ценных бумаг о созыве общего собрания сообщается менее чем за три недели, то срок, предусмотренный предыдущим предложением, сокращается.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 295. Место проведения общего собрания
Общее собрание проводится по месту нахождения акционерного общества, если уставом не предусмотрено иное.Статья 296. Нарушение порядка созыва общего собрания
Если при созыве общего собрания были существенно нарушены требования закона или устава, то общее собрание не управомочено принимать решения, за исключением случаев, когда в общем собрании участвуют или представлены все акционеры. Решения, принятые на таком собрании, считаются ничтожными, если последние не будут одобрены акционерами, в отношении которых был нарушен порядок созыва.[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 297. Проведение общего собрания
(1) Общее собрание может принимать решения, если в общем собрании участвуют акционеры, акции которых представляют более половины голосов, если уставом не предусмотрена более высокая норма представительства.[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Если в общем собрании не участвуют акционеры, указанные в части 1 настоящей статьи, то в течение 3 недель, но не раньше, чем через семь дней, правление созывает новое собрание с такой же повесткой дня. Новое общее собрание правомочно принимать решение вне зависимости от голосов, представленных на собрании.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) На общем собрании составляется список акционеров, принимающих в нем участие, в который вносятся имена акционеров, принимающих участие в общем собрании, и количество голосов по их акциям, а также вид участия в общем собрании, имя и фамилия представителя акционера. Если акционер проголосовал до общего собрания в электронной форме или по почте, то в списке следует указать дату голосования. Список подписывается председателем и секретарем собрания, а также каждым акционером или его представителем, физически принимающим участие в общем собрании.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) В общем собрании может участвовать сам акционер или его представитель, наличие представительских прав которого подтверждено документом в письменной форме, если законом не установлено иное. Участие представителя не лишает акционера права принимать участие в общем собрании.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(41) Листинговое акционерное общество должно предоставить акционеру возможность сообщить акционерному обществу о назначении представителя и об отзыве полномочий (доверенности) последнего надежным способом, гарантирующим идентификацию акционеров, и в форме, позволяющей письменное воспроизведение сообщения. Устав может обозначать точный порядок назначения представителя и отзыва полномочий (доверенности). Положения второго и третьего предложений части 3 статьи 2981 настоящего Кодекса применяются соответственно.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) Круг акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании, обозначается за семь дней до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок. Круг акционеров листингового акционерного общества, имеющих право принимать участие в общем собрании, обозначается за семь дней до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрено, что для участия в общем собрании круг участников обозначается в день проведения общего собрания до начала общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(6) Расходы на организацию общего собрания акционеров несет акционерное общество. Если общее собрание созывается по требованию акционеров или они сами созывают общее собрание, то решением общего собрания, за которое отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании, несение расходов можно быть оставлено лицам, ходатайствовавшим о созыве общего собрания или созвавшим общее собрание, если иное не предусмотрено законом.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 298. Компетенция общего собрания
(1) В компетенцию общего собрания входят:1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение акционерного капитала;
3) выпуск конвертируемых облигаций;
4) избрание и отзыв членов совета;
5) избрание аудитора;
6) назначение специальной проверки;
7) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
8) принятие решения о прекращении деятельности акционерного общества, его слиянии, разделении и преобразовании;
9) принятие решений относительно совершения сделки с членом совета, определения условий сделки, принятие решений относительно ведения юридического спора и назначение представителя акционерного общества в такой сделке или таком споре;
10) принятие решений по иным вопросам, переданным законом в компетенцию общего собрания.
(2) По другим вопросам, связанным с деятельностью акционерного общества, общее собрание может принимать решения по требованию правления или совета. За ущерб, нанесенный принятием решения в указанных обстоятельствах, акционеры несут солидарную ответственность аналогично членам правления или совета.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 2981. Электронное голосование
(1) Уставом акционерного общества может предусматриваться, что акционеры могут голосовать по проектам решений, составленных относительно пунктов повестки дня общего собрания с помощью электронных средств до общего собрания или во время проведения общего собрания, если это технически осуществимо безопасным способом.(2) Акционер, проголосовавший электронным способом, считается участвующим в общем собрании, а голоса, представленные его акциями, засчитываются в составе кворума общего собрания, если законом не установлено иное. Если на общем собрании проводится голосование только по проектам решений, не публиковавшихся до собрания, по которым акционер не представил ни одного голоса, то акционер считается не участвовавшим в общем собрании.
(3) Уставом предусматривается точный порядок проведения электронного голосования. Уставом может предусматриваться, что порядок электронного голосования устанавливается правлением. Порядок, предусматриваемый уставом или правлением, должен гарантировать идентификацию акционеров, а также безопасность и надежность электронного голосования, и быть соразмерным для достижения этих целей.
(4) Электронное голосование должно проводиться в электронной форме. В случае листингового акционерного общества электронное голосование должно проходить в форме, позволяющей письменное воспроизведение. Уставом может быть задан момент времени, до которого может проводиться голосование электронным способом до общего собрания или во время проведения общего собрания.
(5) Уставом либо решением правления или совета может предусматриваться осуществление трансляции общего собрания через Интернет в частичном или полном объеме и в реальном времени, при помощи двухсторонней связи или иным технически безопасным способом. Наблюдение за трансляцией не считается участием в общем собрании в значении настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
§ 2982. Г олосование по почте
(1) Уставом акционерного общества может предусматриваться, что акционер может голосовать по проектам решений по пунктам повестки дня, передав свой голос в акционерное общество в письменной форме по почте до общего собрания.(2) Считается, что акционер, проголосовавший по почте, принимал участие в общем собрании, и голоса, представленные акциями, принадлежащими акционеру, засчитываются в составе кворума общего собрания, если законом не предусмотрено иное. Если на общем собрании
проводится голосование только по проектам решений, неопубликованным до общего собрания, по которым акционер не передал ни одного голоса, то акционер не считается участвующим в голосовании.
(3) Для голосования по почте следует использовать бланк, предоставляемый акционеру в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 294'. Уставом могут предусматриваться более детальные требования к бланку, необходимому для голосования по почте.
(4) Уставом предусматривается точный порядок голосования по почте, в частности срок, до которого голоса могут направляться по почте, а также порядок изменения или аннулирования голосов, направленных по почте. Порядок, предусматриваемый уставом, должен обеспечивать идентификацию акционеров, а также достоверность и надежность голосования по почте, и быть соразмерным для достижения этих целей.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 299. Решение общего собрания
(1) Решение общего собрания считается принятым, если за него отдано более половины представленных на общем собрании голосов, если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. В случаях, предусмотренных законом или уставом, для принятия решения необходимо также согласие собственников акций разного вида в объеме, предусмотренном законом или уставом.(2) При избрании лица на общем собрании избранным считается кандидат, получивший наибольшее число голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если уставом не предусмотрено иное.
(3) При подсчете голосов за основу берется список акционеров, указанный в части 3 статьи 297 настоящего Кодекса.
Статья 300. Принятие решения о внесении изменений в устав
(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если у акционерного общества имеется несколько видов акций, то решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него, помимо положений первого предложения, отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. 2(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу при внесении соответствующей записи в Коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в регистр, должно прилагаться решение общего собрания о внесении изменений в устав, протокол общего собрания и новый текст устава. В случае введения в использование акций без номинальной стоимости или с номинальной стоимостью, к заявлению, подаваемому в Коммерческий регистр, вместе с документами, указанными в предыдущем предложении, прилагается извещение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что акционерное общество уведомило его о введении в использование акций без номинальной стоимости или с номинальной
стоимостью. В случае введения в использование акций без номинальной стоимости, в заявлении указывается также количество акций.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 301. Уменьшение имущества
(1) Если стоимость чистых активов акционерного общества составляет менее половины акционерного капитала или меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом, то общее собрание должно принять решение:1) об уменьшении акционерного капитала или его увеличении при том условии, что стоимость чистых активов вследствие этого составит не менее половины акционерного капитала и будет составлять не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом; или
11) о задействовании иных мер, в результате которых стоимость чистых активов акционерного общества составила бы не менее половины акционерного капитала и составляла бы не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом; или
2) о прекращении акционерного общества, его слиянии, разделении или преобразовании; или
3) о подаче заявления о банкротстве.
Статья 3011. Ничтожность решения общего собрания
(1) Решение общего собрания акционеров считается ничтожным, если:1) решение нарушает положение закона, установленное в целях защиты прав кредиторов акционерного общества или в связи с иным общественным интересом;
2) решение не соответствует добропорядочной практике;
3) протокол общего собрания, принявшего решение, в случае, предусмотренном законом, не заверен нотариально;
4) при созыве общего собрания, принявшего решение, был существенно нарушен порядок созыва общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Решение считается ничтожным также в иных случаях, установленных законом.
(3) На ничтожность решения можно ссылаться в судопроизводстве при подаче как иска, так и возражения.
(4) На ничтожности решения не допускается основываться, если в Коммерческий регистр на основании данного решения внесена запись и с момента внесения записи прошло два года.
(5) Для установления ничтожности решения в судопроизводстве применяются соответственно части 5 и 6 статьи 302 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 302. Признание решения общего собрания недействительным
(1) На основании иска, предъявленного к акционерному обществу, судом может быть признано недействительным решение общего собрания, противоречащее закону или уставу. Срок давности по данному требованию составляет три месяца после принятия решения общего собрания.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Требование о признании решения недействительным не может предъявляться, если общее собрание утвердило оспариваемое решение своим новым решением, и последнее не было оспорено в течение срока оспаривания или же иск был оставлен без удовлетворения.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Признания решения общего собрания недействительным может требовать правление или совет, а также каждый член правления или совета, если исполнение решения может повлечь за собой совершение преступления или проступка, или если оно явно повлечет за собой обязанность по возмещению ущерба, а также акционер, не участвовавший в общем собрании. Акционер, участвовавший в общем собрании, может требовать признания решения недействительным только в том случае, если по его просьбе было запротоколировано его возражение на решение. Акционер, принимающий участие в общем собрании способом, предусмотренным частью 1 статьи 2981 или частью 1 статьи 2982 настоящего Кодекса, может требовать признания решения недействительным и без протоколирования возражения.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) При получении иска суд не рассматривает дело до истечения срока оспаривания решения. Разные иски, предъявленные для признания недействительным одного и того же решения, объединяются в одно производство.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(5) Решение суда о признании недействительным решения общего собрания действует в отношении всех акционеров, членов правления и совета, вне зависимости от их участия в судопроизводстве.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Если на основании решения, признанного недействительным, была внесена запись в Коммерческий регистр, то суд направляет копию решения держателю регистра для внесения изменений в запись.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 303. Ограничение права голоса
(1) Акционер не может участвовать в голосовании в случае принятия решения об освобождении его от обязанностей или ответственности, о заключении сделки между ним и акционерным обществом или о ведении юридического спора с акционером, а также о назначении представителя акционерного общества в этой сделке или этом юридическом споре, либо вопросов, касающихся проверки или оценки деятельности акционера либо его представителя в качестве члена правления или совета. При определении нормы представительства голоса данного участника не учитываются.(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если акционерное общество имеет только одного акционера, или если, помимо него, акционером является само акционерное
общество. В этом случае сделки между акционерным обществом и единственным акционером должны заключаться в письменной форме или по этим сделкам должен незамедлительно оформляться документ о существенных условиях сделки, подписанный акционером.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 304. Протокол общего собрания
(1) Общее собрание протоколируется. В протокол вносятся:1) фирменное наименование акционерного общества и его место нахождения;
2) время и место проведения собрания;
3) имена и фамилии председателя и секретаря собрания;
4) повестка дня собрания;
5) решения, принятые на собрании, вместе с указанием результатов голосования, в частности, количество акций, за что были отданы голоса, доля в акционерном капитале акций, представленных голосами, общее количество голосов, количество голосов, поданных за каждое решение и против него, а также количество воздержавшихся голосов;
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
6) по его требованию акционера, оставшегося при особом мнении в отношении решения общего собрания - содержание его особого мнения;
7) обстоятельства, имеющие важное значение на общем собрании.
(2) К протоколу общего собрания прилагаются письменные предложения и заявления, а также список акционеров, участвующих в собрании. К протоколу общего собрания прилагаются также документы, подтверждающие представительские права представителей, или их копии. Протокол подписывается председателем и секретарем собрания. Особое мнение подписывается представившим его лицом, если данное лицо физически присутствует на общем собрании.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) По прошествии семи дней после окончания общего собрания акционерам должен быть предоставлен доступ к протоколу по месту нахождения акционерного общества или на сайте акционерного общества. Если акционерное общество публикует протокол только на своем сайте, то в извещении о созыве общего собрания следует указать этот факт и адрес сайта. Листинговое акционерное общество обязано опубликовать протокол на своем сайте.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009] 4 5 6
(4) Акционер вправе получить копию протокола общего собрания или его части, если доступ к протоколу на сайте акционерного общества не предоставляется.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) [Часть исключена - RT I 2001, 93, 565 - в силе с 14.12.2001]
(6) По требованию правления, совета или акционеров, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, протокол общего собрания должен быть нотариально заверен. Соответствующее письменное требование должно быть отдано как минимум за три дня до созыва общего собрания.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(7) Протокол общего собрания акционерного общества должен быть нотариально заверен, если решение общего собрания служит основанием для избрания или отзыва члена совета либо для внесения в устав изменений, касающихся совета. Данное требование не применяется, если акционерное общество имеет только одного акционера.
Статья 305. Общее собрание акционерного общества, состоящего из одного человека
(1) Если акционерное общество состоит из одного акционера или, помимо него, акционером является только само акционерное общество, то решения могут приниматься без соблюдения положений статей 291, 293-297 и 304 настоящего Кодекса. В таком случае решение оформляется письменно и подписывается акционерами, и в нем, в частности, указываются имена и фамилии или наименования акционеров и число их голосов, а также дата принятия решения. Если решение акционеров служит основанием для избрания члена совета, за исключением случаев продления срока должностных полномочий члена совета, то подпись одного акционера должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронно-цифровым подписанием решения лицом, указанным в предыдущем предложении.[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(2) Положения части 1 настоящей статьи применяются и в том случае, если количество акционеров больше одного, но при том условии, что все они будут согласны с решением и подпишут его.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Раздел 2 ПРАВЛЕНИЕ
Статья 306. Компетенция правления
(1) Правление является руководящим органом акционерного общества, который представляет данное акционерное общество и руководит его деятельностью.[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) В своей деятельности по управлению правление должно придерживаться законных распоряжений совета. Сделки, выходящие за пределы повседневной хозяйственной деятельности, могут совершаться правлением только с согласия совета. Деятельность правления должна быть максимально экономически целесообразной.
(3) Не реже одного раза в четыре месяца правление должно представлять совету обзор хозяйственной деятельности и экономического положения акционерного общества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении экономического положения акционерного общества и об иных важных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью акционерного общества. Правление также должно сообщать об обстоятельствах, касающихся коммерческих товариществ, связанных с акционерным обществом, которые могут оказать существенное влияние на деятельность акционерного общества. Правление представляет совету отчеты и сообщения письменно в обзорной и ясной форме, по возможности, заблаговременно. Члены совета могут затребовать копии отчетов и документов, если совет не примет иного решения.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(31) Если акционерное общество окажется неплатежеспособным и из его экономического положения вытекает, что данная неплатежеспособность не носит временного характера, то правление должно незамедлительно, но не позднее, чем по истечении 20 дней после обнаружения неплатежеспособности, подать в суд заявление о банкротстве акционерного общества. После обнаружения неплатежеспособности члены правления не вправе совершать платежи за акционерное общество, за исключением платежей, совершение которых в состоянии неплатежеспособности согласуется с прилежанием добропорядочного предпринимателя. Члены правления обязаны солидарно возместить акционерному обществу платежи, произведенные после обнаружения неплатежеспособности акционерного общества, производство которых в рассматриваемом положении не согласуется с прилежанием добропорядочного предпринимателя. В отношении ответственности члена правления применяются положения статьи 315 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) Правление организует ведение бухгалтерского учета в акционерном обществе.
(5) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом либо решением совета или правления.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Правление подготавливает вопросы, которые будут обсуждаться на общем собрании, составляет проекты решений и прочие необходимые проекты, а также обеспечивает исполнение решений общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(7) Правление обеспечивает принятие необходимых мер, в первую очередь, по организации внутреннего контроля, чтобы как можно раньше обнаружить обстоятельства, угрожающие деятельности акционерного общества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 307. Представительские права правления
(1) Каждый член правления может представлять акционерное общество при заключении всех сделок, если уставом не предусмотрено положение, согласно которому члены правления или некоторые из них могут представлять акционерное общество совместно. В отношении третьих лиц требование совместного представительства действует только в том случае, если соответствующая запись внесена в Коммерческий регистр.[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) При совершении сделок от имени акционерного общества члены правления обязаны соблюдать в отношении акционерного общества ограничения, предусмотренные уставом или установленные общим собранием, советом или правлением. Ограничение представительских прав недействительно в отношении третьих лиц.
(3) Сделка, совершенная между акционерным обществом и членом правления, считается ничтожной, если совет не дал согласия на сделку. Это положение недействительно в отношении
сделки, заключаемой в ходе повседневной хозяйственной деятельности акционерного общества на основании рыночной цены товара или услуги.
(4) Член правления не имеет права представлять акционерное общество в сделках, для заключения которых согласно закону акционерами или советом принимается отдельное решение о назначении представителя.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
Статья 308. Члены правления
(1) Член правления не обязан быть акционером. Правление может состоять из одного члена (председатель) или нескольких членов.(2) Член правления должен быть дееспособным физическим лицом.
(3) Членом правления не может являться член совета. Уставом могут предусматриваться иные лица, которые не могут являться членами правления.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(31) Членом правления также не может являться лицо, в отношении которого суд согласно статье 49 или 491 Пенитенциарного кодекса применил запрещение деятельности в качестве члена правления или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или решение суда лишенное права быть членом правления.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(4) [Часть недействительна - RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
Статья 309. Избрание и отзыв членов правления
(1) Члены правления избираются и отзываются советом. Для избрания в члены правления необходимо согласие кандидата.(2) Член правления избирается на определенный срок длительностью до трех лет, если уставом не предусмотрен иной срок. Уставом не может предусматриваться срок должностных полномочий члена правления, превышающий пять лет. Решение о продлении срока должностных полномочий члена правления не может быть принято ранее, чем за один год до истечения планируемого срока должностных полномочий, и на период времени, превышающий максимальный срок должностных полномочий, предусмотренный законом или уставом. Решение о продлении срока должностных полномочий члена правления, зарегистрированного в Коммерческом регистре, следует незамедлительно представить держателю Коммерческого регистра.
(3) Совет может отозвать члена правления вне зависимости от причин. При этом права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(4) Заявление о регистрации записи об окончании полномочий члена правления или о новом члене правления подписывается председателем совета или уполномоченным им лицом. К заявлению должен прилагаться соответствующий протокол заседания совета.
(5) Член правления может сложить полномочия вне зависимости от причины, известив об этом совет. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(6) Если запись о члене правления, внесённая в Коммерческий регистр, становится неверной в связи с отзывом, отставкой или истечением срока должностных полномочий члена правления, то применяются положения статьи 61 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 310. Замещающие члены
При наличии уважительных причин новый член правления, взамен выбывшего, может назначаться судом по требованию совета, акционера или иного заинтересованного лица. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения советом нового члена правления. Член правления, назначенный судом, имеет право на возмещение разумных расходов за счет акционерного общества и на разумное вознаграждение, которое в спорном случае назначается постановлением суда.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 311. Председатель правления
Если в правление входит более двух человек, то члены правления избирают из своего числа председателя правления, который организует деятельность правления. Уставом может предусматриваться передача права назначения председателя правления совету.Статья 312. Запрет на конкуренцию
(1) Член правления не может без согласия совета:1) быть предпринимателем - физическим лицом, занимающимся одним видом деятельности с акционерным обществом;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося одним видом деятельности с акционерным обществом;
3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, занимающимся одним видом деятельности с акционерным обществом, за исключением случаев, когда речь идет об товариществах, входящих в один концерн.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена правления прекращения запрещенной
деятельности и передачи акционерному обществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканную сумму дохода.
(3) Срок давности по требованию о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, полученного от запрещенной деятельности, составляет три месяца с того дня, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет после нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
Статья 313. Обеспечение сохранности коммерческой тайны
(1) Члены правления должны хранить коммерческую тайну акционерного общества.(2) Акционерное общество не может требовать возмещения ущерба, нанесенного нарушением обязанности, указанной в части 1 настоящей статьи, если члены правления действовали в соответствии с законным решением общего собрания или совета.
Статья 314. Вознаграждение члена правления
(1) Размер вознаграждения, выплачиваемого члену правления, и порядок его оплаты определяется решением совета.(2) При определении порядка оплаты вознаграждения члена правления, размера плат и иных благ, полагающихся члену правления, а также при заключении договора с членом правления, совет должен обеспечить разумное соответствие общей суммы выплат, производимых акционерным обществом члену правления, задачам члена правления и экономическому состоянию акционерного общества.
(3) Если экономическое состояние акционерного общества существенно ухудшится и дальнейшая выплата вознаграждений, назначенных члену правления или оговоренных с ним, либо продолжение обеспечения иными благами представляется крайне несправедливым в отношении акционерного общества, то акционерное общество может потребовать уменьшения плат и иных благ.
(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий договора, заключенного с членом правления. В случае предъявления требования об уменьшении вознаграждений или иных благ член правления вправе расторгнуть заключенный с ним договор в чрезвычайном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.
(5) В случае объявления акционерного общества банкротом и расторжения договора, заключенного с членом правления, член правления в ходе производства по делу о банкротстве вправе потребовать возмещения ущерба, нанесенного расторжением договора, за период до одного года после расторжения договора.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 315. Ответственность членов правления
(1) Член правления должен исполнять свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.(2) Члены правления, нарушением своих обязанностей нанесшие ущерб акционерному обществу, несут солидарную ответственность за возмещение нанесенного ущерба. Член правления освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(3) Срок давности по требованию, предъявляемому к члену правления, составляет пять лет, если уставом акционерного общества или соглашением с членом правления не предусмотрен иной срок давности.
(4) Возмещения ущерба, нанесенного акционерному обществу, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать и кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления акционерного общества банкротом требование от имени акционерного общества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(5) Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, также в том случае, если акционерное общество отказалось от требования в отношении члена правления или заключило с ним компромиссный договор либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом правления иным образом, либо сократило срок давности.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Раздел 3 СОВЕТ
Статья 316. Компетенция совета
Совет планирует деятельность акционерного общества, организует управление им и осуществляет надзор над деятельностью правления. Результаты проверок совет доводит до сведения общего собрания.Статья 317. Права совета
(1) Совет отдает распоряжения правлению по вопросам организации управления акционерным обществом. Согласие совета необходимо для заключения от имени акционерного общества сделок, выходящих за рамки повседневной хозяйственной деятельности - прежде всего, для заключения сделок, которым сопутствуют:1) приобретение и прекращение долевого участия в других товарищества; или 11) учреждение дочерних предприятий или прекращение их деятельности; или
2) приобретение или отчуждение предприятия либо прекращение его деятельности; или
3) отчуждение или обременение недвижимых вещей и зарегистрированных движимых вещей; или
4) учреждение и закрытие филиалов в иностранных государствах; или
5) инвестиции, превышающие сумму расходов, предусмотренных на данный хозяйственный год; или;
6) получение кредитов и принятие на себя долговых обязательств, превышающих суммы, предусмотренные на данный хозяйственный год; или
7) выдача кредитов и гарантийное обеспечение долговых обязательств, если эти действия выходят за рамки повседневной хозяйственной деятельности.
(2) Уставом могут предусматриваться необязательность наличия согласия совета на заключение сделок, указанных в части 1 настоящей статьи, либо его необходимость только в случаях, указанных в уставе, а также иные сделки, на совершение которых требуется согласие совета. Устав может предусматривать передачу совету права принимать решения и по другим вопросам, согласно закону или уставу не относящимся к компетенции правления или общего собрания.
(3) Согласие на заключение сделок, указанное в частях 1 и 2 настоящей статьи, не требуется, если промедление при заключении сделки может сопровождаться нанесением акционерному обществу существенного ущерба.
(4) Ограничения, установленные частями 1 и 2 настоящей статьи, недействительны в отношении третьих лиц.
(5) Совет назначает и отзывает прокуриста.
(6) При выполнении своих задач совет вправе знакомиться со всеми документами акционерного общества, а также проверять верность бухгалтерского учета, наличие имущества, соответствие деятельности акционерного общества закону, уставу и решениям общего собрания.
(7) Совет вправе получать от правления информацию о деятельности акционерного общества, требовать от правления представления отчета о деятельности и составления баланса. Каждый член совета вправе потребовать представления совету отчетов и информации. Также совет утверждает годовой бюджет акционерного общества, если по уставу это не относится к компетенции общего собрания.
(8) Совет принимает решения о заключении сделок с членами правления и определяет условия сделок, а также принимает решения о ведении юридических споров с членами правления. Для заключения сделки и ведения правового спора совет назначает представителя акционерного общества.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(9) Совет имеет также иные права, установленные законом.
(10) Совет должен ходатайствовать перед правлением о созыве общего собрания акционеров, если это явно необходимо в интересах акционерного общества.
(11) Более детальный порядок работы совета может предусматриваться уставом либо решением общего собранием или совета.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 318. Члены совета
(1) Совет состоит из трех членов, если уставом не предусмотрено большее их количество. Член совета должен быть дееспособным физическим лицом.(2) Член совета не обязан быть акционером.
(3) [Часть исключена - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
(4) Членом совета не может быть член правления, прокурист или аудитор акционерного общества, а также член правления дочернего предприятия акционерного общества. Уставом могут предусматриваться и иные категории лиц, не могущие быть членами совета.
(41) Членом совета также не может являться лицо, в отношении которого суд согласно статье 49 или 491 Пенитенциарного кодекса применил запрет на ведение деятельности в качестве члена совета или запрет на занятие предпринимательством, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или решения суда лишенное права быть членом совета.
[RT I 2008, 52, 288 - в силе с 22.12.2008]
(5) Правление представляет в Коммерческий регистр список членов совета с указанием их имен и фамилий, личных кодов и дат начала полномочий, а в случае, указанном в части 7 статьи 62 настоящего кодекса - также адресов. При внесении изменений в состав совета правление в течение пяти дней представляет в Коммерческий регистр новый список членов совета. К списку членов совета следует приложить протокол общего собрания, на котором был избран каждый член совета, или иное решение о назначении члена совета, а также согласие нового члена совета, указанное в части 1 статьи 319 настоящего кодекса.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(51) Если протокол, составленный относительно решения общего собрания акционеров об избрании или отзыве члена совета, был нотариально заверен, то изменения в списке членов совета представляется в Коммерческий регистр вместо правления нотариусом, заверившим протокол, в порядке, установленном отвечающим за данную сферу министром, после предварительной проверки наличия согласий, указанных в части 1 статьи 319 настоящего кодекса.
[RT I 2009, 27, 164 - в силе с 08.06.2009]
(6) Сделка, заключенная между акционерным обществом и членом совета, считается ничтожной, если общее собрание не дало согласия на данную сделку. Это положение недействительно в отношении сделки, заключаемой в ходе повседневной хозяйственной деятельности акционерного общества на основании рыночной цены товара или услуги.
Статья 319. Избрание и отзыв членов совета
(1) Члены совета избираются и отзываются общим собранием. Для избрания в члены совета необходимо наличие письменного согласия кандидата.(2) Законом или уставом может предусматриваться возможность избрания или назначения и отзыва не более половины членов совета в порядке, отличающемся от предусмотренного частью 1 настоящей статьи.
(3) Член совета избирается сроком на пять лет, если уставом не предусмотрен более короткий срок должностных полномочий.
(4) По решению общего собрания член совета, избранный общим собранием, может быть отозван вне зависимости от причин. Решение об отзыве члена совета до истечения срока полномочий считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании. Члены совета, не избранные общим собранием, могут быть отозваны раньше срока, установленного решением об их избрании или назначении, по решению избравшего или назначившего их органа. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом совета, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом совета применяются положения Обязательственно-правового закона о договоре поручения.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(5) Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, при наличии уважительных причин могут потребовать отзыва члена совета судом.
(6) При наличии уважительных причин новый член совета взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера либо иного заинтересованного лица. Полномочия члена совета, назначенного судом, действуют до избрания или назначения нового члена совета. Член правления, назначенный судом, имеет право на возмещение разумных расходов за счет акционерного общества и на разумное вознаграждение, которое в спорном случае назначается постановлением суда.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(7) Член совета может сложить полномочия и выйти из состава совета вне зависимости от причин, сообщив об этом общему собранию или назначившему его лицу. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом совета, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом совета применяются положения Обязательственно-правового закона о договора поручения.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 320. Председатель совета
Члены совета избирают из своего числа председателя, который организует деятельность совета. Об избрании и смене члена правления следует в течение пяти дней известить держателя регистра. В целях извещения следует представить соответствующее решение совета.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 321. Собрание совета
(1) Собрания совета проводятся по мере надобности, но не реже одного раза в три месяца. Собрание созывается председателем совета или замещающим его членом совета. О проведении собрания и повестке его дня следует извещать как минимум за один день, если уставом не предусмотрен более длительный срок. 2(2) Собрание совета правомочно принимать решения, если в нем участвует более половины членов совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства. На
собрании и при принятии решения члена совета не может представлять другой член совета или третье лицо.
(3) Собрание совета созывается по требованию члена совета, правления, аудитора или акционеров, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала. Если собрание не будет созвано в течение двух недель после получения ходатайства, то член совета, правление, аудиторы или акционеры сами вправе созвать собрание.
(31) Включение в повестку дня собрания вопроса, не заявленного при созыве совета, возможно лишь в том случае, если в собрании принимают участие все члены совета и за решение о включении данного вопроса в повестку дня проголосовало не менее 3/4 членов совета.
(4) Собрание совета протоколируется. Протокол подписывается всеми членами совета, принимавшими участие в собрании, и секретарем собрания. В протокол вносится особое мнение члена совета, заверенное его подписью.
(5) Если при созыве совета нарушены требования закона или устава, совет не управомочен принимать решения, за исключением случаев, когда в собрании совета участвуют все члены совета. Решения, принятые на таком собрании совета, считаются ничтожными, если члены совета, в отношении которых был нарушен порядок созыва, не одобрят решение.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 322. Решение совета
(1) Решение совета считается принятым, если за него проголосовало более половины членов совета, участвовавших в собрании. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства.(11) На правомочность совета или действительность его решения не влияет то обстоятельство, что в состав совета входит меньшее число членов чем предусмотрено уставом.
(12) Члены совета, отсутствующие на собрании, могут участвовать в голосовании, передав свой голос в форме, позволяющей письменное воспроизведение.
(2) Каждый член совета имеет один голос. Член совета не вправе отказываться или воздерживаться от голосования. В случае распределения голосов поровну решающим является голос председателя совета, если это предусмотрено уставом.
(3) Член совета не принимает участия в голосовании, если принимается решение о даче согласия на заключение сделки между ним и акционерным обществом, а также между третьим лицом и акционерным обществом, если интересы члена совета, связанные с указанной сделкой, противоречат интересам акционерного общества. 4
(4) На основании иска, предъявленного к акционерному обществу, судом может быть признано недействительным решение совета, противоречащее закону или уставу. Срок давности по данному требованию составляет три месяца после принятия решения общего собрания.
(5) Требование о признании решения совета недействительным не может предъявляться, если совет утвердил оспариваемое решение своим новым решением, и последнее не было оспорено в течение срока оспаривания или же иск был оставлен без удовлетворения.
(6) Признания решения совета недействительным может требовать правление или акционер, а также каждый член правления, если исполнение решения может повлечь за собой совершение преступления или проступка, или если оно явно повлечет за собой обязанность по возмещению ущерба, а также член совета, не участвовавший в общем собрании. Член совета, участвовавший в принятии решения, может требовать признания решения недействительным только в том случае, если по его просьбе было запротоколировано его возражение на решение.
(7) Решение совета считается ничтожным, если при созыве совета были нарушены требования закона или устава, либо если решение нарушает положения закона, установленные в целях защиты прав кредиторов акционерного общества или с иным общественным интересом, либо если решение не соответствует добропорядочной практике, а также в иных случаях, установленных законом.
(8) В остальном к признанию решения совета недействительным применяются положения частей 4-6 статьи 302 настоящего кодекса, а к ничтожности решения - положения частей 3-5 статьи 3011 настоящего кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 323. Принятие решения без созыва собрания
(1) Совет вправе принимать решения без созыва собрания совета, если уставом не предусмотрено иное и на это имеется согласие всех членов совета.(2) Председатель совета направляет всем членам совета проект решения, указанного в части 1 настоящей статьи, с указанием срока, в течение которого член совета должен сообщить свое мнение об этом решении в письменной форме. Если за указанный срок член совета не сообщит о своем согласии или несогласии с решением, то считается, что он голосует против данного решения.
(3) В случае вынесения решения в порядке, установленном настоящей статьей, решение считается принятым, если за него отдано более половины голосов членов совета, если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(4) По результатам голосования председатель совета составляет протокол голосования, заменяющий протокол собрания совета, и незамедлительно направляет его членам совета и правлению. В протокол голосования вносятся:
1) фирменное наименование акционерного общества и его место нахождения;
2) принятые решения с результатами голосования (в том числе поименный перечень всех членов, проголосовавших за принятие решения);
3) иные обстоятельства, имеющие существенное значение для голосования. 5
(5) Письменные мнения членов совета, указанные в части 2 настоящей статьи, являются неотъемлемым приложением к протоколу об итогах голосования.
(6) Если все члены совета будут согласны с решением и подпишут его, то решение может быть оформлено без предварительного извещения и протокола голосования. В решении следует указать имена членов и фамилии совета и время вынесения решения.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 324. Запрет на конкуренцию
(1) Член совета не может без решения общего собрания:1) быть предпринимателем - физическим лицом, занимающимся одним видом деятельности с акционерным обществом;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося одним видом деятельности с акционерным обществом;
3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, занимающимся одним видом деятельности с акционерным обществом, за исключением случаев, когда речь идет об товариществах, входящих в один концерн.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Если деятельность члена совета противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена совета прекращения запрещенной деятельности и передачи акционерному обществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканную сумму дохода.
(3) Срок давности по требованию о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, полученного от запрещенной деятельности, составляет три месяца с того дня, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет после нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
Статья 325. Обеспечение сохранности коммерческой тайны
(1) Члены совета должны хранить коммерческую тайну акционерного общества.(2) Акционерное общество не может требовать возмещения ущерба, нанесенного нарушением обязанности, указанной в части 1 настоящей статьи, если члены совета действовали в соответствии с законным решением общего собрания.
Статья 326. Вознаграждение члена совета
(1) Размер вознаграждения, выплачиваемого члену совета, и порядок его оплаты определяется решением общего собрания. Решение об оплате труда первых членов совета принимается учредителями.(2) При определении порядка оплаты вознаграждения члена совета, размера плат и иных благ, полагающихся члену совета, а также при заключении договора с членом правления, следует обеспечить разумное соответствие общей суммы выплат, производимых акционерным обществом члену совета, задачам члена совета и экономическому состоянию акционерного общества.
(3) Если экономическое состояние акционерного общества существенно ухудшится и дальнейшая выплата вознаграждений, назначенных члену совета или оговоренных с ним, либо продолжение обеспечения иными благами представляется крайне несправедливым в отношении акционерного общества, то акционерное общество может потребовать уменьшения плат и иных благ.
(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий договора, заключенного с членом совета. В случае предъявления требования об уменьшении вознаграждений или иных благ член совета вправе расторгнуть заключенный с ним договор в чрезвычайном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.
(5) В случае объявления акционерного общества банкротом и расторжения договора, заключенного с членом совета, член совета в ходе производства по делу о банкротстве вправе потребовать возмещения ущерба, нанесенного расторжением договора, за период до одного года после расторжения договора.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 327. Ответственность члена совета
(1) Член совета должен исполнять свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.(2) Члены совета, нарушением своих обязанностей нанесшие ущерб акционерному обществу, несут солидарную ответственность за возмещение нанесенного ущерба. Член совета освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(3) Срок давности по требованию, предъявляемому к члену совета, составляет пять лет, если уставом акционерного общества или соглашением с членом совета не предусмотрен иной срок давности.
(4) Возмещения ущерба, нанесенного акционерному обществу, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать и кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления акционерного общества банкротом требование от имени акционерного общества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(5) Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, также в том случае, если акционерное общество отказалось от требования в отношении члена совета или заключило с ним компромиссный договор либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом совета иным образом, либо сократило срок давности.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Раздел 4 АУДИТОР И СПЕЦИАЛЬНАЯ ПРОВЕРКА
Статья 328. Назначение аудитора
(1) Количество аудиторов определяется и аудиторы назначаются общим собранием, которое определяет также порядок оплаты их услуг. Для назначения аудитора необходимо наличие его письменного согласия.(2) [Часть исключена - RT I 1999, 24, 360 - в силе с 01.07.1999]
(3) Правление представляет в Коммерческий регистр список аудиторов с указанием их имен, фамилий и личных кодов, а также юридического основания для их аудиторской деятельности.
В случае изменения состава аудиторов новый список аудиторов представляется правлением в Коммерческий регистр в течение пяти дней. К списку аудиторов, представляемому в Коммерческий регистр, должны прилагаться согласия аудиторов, указанные в части 1 настоящей статьи.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(4) При наличии уважительных причин аудитор взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера или иного заинтересованного лица. Полномочия аудитора, назначенного судом, действуют до избрания нового аудитора общим собранием. Суд определяет также порядок и размер вознаграждения назначенных им аудиторов.
Статья 329. Срок полномочий аудитора
Аудитор может назначаться для проведения одноразовой аудиторской проверки или на определенный срок.Статья 3291. Замена и отзыв аудитора судом
(1) Правление, совет, иное лицо, указанное в законе, или акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, могут ходатайствовать перед судом о замене аудитора, назначенного общим собранием, если имеются сомнения относительно независимости лица, назначенного общим собранием. Суд заслушивает также аудитора, назначенного общим собранием.(2) Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, может быть отдано в течение двух недель после назначения аудитора или после того, как стало известно о соответствующих обстоятельствах.
(3) Суд принимает решение о порядке и размере вознаграждения назначенного им аудитора.
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
Статья 330. Специальная проверка
(1) Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут на общем собрании акционеров потребовать принятия решения о проведении специальной проверки по вопросам, связанным с управлением акционерным обществом или его имущественным положением, и назначения лица, проводящего специальную проверку.(2) Если общим собранием не будет принято решения о проведении специальной проверки, то акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, могут потребовать проведения специальной проверки и назначения лица, проводящего специальную проверку, судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительной причины. До назначения специальной проверки суд, по возможности, заслушивает также членов правления и совета акционерного общества.
(21) Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, также могут в порядке, установленном частью 2 настоящей статьи, потребовать замены лица, проводящего специальную проверку, если лицо, назначенное общим собранием, явно не обладает знаниями или опытом, необходимыми для проведения специальной проверки, или если имеются сомнения в его беспристрастности. Судом заслушивается также назначенное акционерами лицо, проводящее специальную проверку.
(3) Лицом, проводящим специальную проверку, могут быть аудиторы и присяжные поверенные или объединения адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются общим собранием, то общее собрание утверждает также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер вознаграждения назначенных судом лиц, проводящих специальную проверку, устанавливаются судом.
(4) Члены правления и совета должны обеспечить лицам, проводящим специальную проверку, возможность знакомиться со всеми документами, необходимыми для ее проведения, и предоставлять им необходимую информацию. Лицо, проводящее специальную проверку, обладает этим правом также в отношении коммерческих товариществ, входящих в один концерн с данным акционерным обществом. Лицо, проводящее специальную проверку, должно хранить коммерческую тайну акционерного общества. В случае отказа в предоставлении возможности знакомиться с документами или в предоставлении информации лицо, проводящее специальную проверку, может в течение двух недель после получения отказа или в течение четырех недель после подачи ходатайства, если на него не получен ответ, подать в суд в порядке неискового производства заявление о наложении на членов правления или совета обязанности предоставить информацию или возможность знакомиться с документами.
(5) Лица, проводящие специальную проверку, по результатам специальной проверки составляют отчет, который представляют общему собранию акционеров. В отношении предоставления доступа к отчету применяются положения пункта 8 части 4 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(6) В отношении ответственности лица, проводящего специальную проверку, применяются положения закона относительно ответственности лица, проводящего обязательную аудиторскую проверку. В отношении ответственности присяжного поверенного или объединения адвокатов, проводящего специальную проверку, применяются положения Закона об адвокатуре.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Глава 28 ОТЧЕТНОСТЬ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
Статья 331. Составление отчета за хозяйственный год
По окончании хозяйственного года правление составляет отчет за хозяйственный год в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете.[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
Статья 332. Представление отчетов
(1) После составления отчета за хозяйственный год правление незамедлительно представляет его аудитору.[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(2) Правление представляет общему собранию отчет за хозяйственный год, отчет присяжного аудитора и предложение о распределении прибыли.
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(3) В предложении о распределении прибыли указываются:
1) чистая прибыль;
2) отчисления в резервный капитал;
3) отчисления из прибыли в другие резервы, предусмотренные законом или уставом;
4) размер части прибыли, выплачиваемой акционерам;
5) использование прибыли в иных целях.
(4) Как минимум за две недели до проведения общего собрания правление должно обеспечить акционерам возможность ознакомиться с отчетом за хозяйственный год, одобренным и подписанным в соответствии с положениями статьи 25 Закона о бухгалтерском учете.
[RT I, 25.05.2012, 8 - в силе с 04.06.2012]
Статья 333. Права совета при составлении отчетов
(1) Совет просматривает отчет за хозяйственный год и составляет об этом письменный отчет, который представляется общему собранию. В отчете совет должен указать, одобряет ли он годовой отчет, составленный правлением. Помимо этого, в отчете должны быть отражено то, как советом организована деятельность акционерного общества и управление им.[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(2) Совет вправе вносить изменения в предложение по распределению прибыли до его представления общему собранию.
Статья 334. Утверждение отчета за хозяйственный год и представление его в Коммерческий регистр 1
(1) Отчет за хозяйственный год утверждается общим собранием. Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, могут потребовать от акционерного общества, чтобы аудитор, представивший отчет присяжного аудитора, присутствовал при утверждении отчета за хозяйственный год и дал пояснения относительно отчета присяжногоаудитора, если соответствующее письменное требование представлено акционерами как минимум за пять дней до общего собрания.
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(2) Утвержденный отчет за хозяйственный год представляется правлением вместе с предложением о распределении прибыли или покрытии убытков и распределением дохода от продаж, а также отчетом присяжного аудитора, в Коммерческий регистр в течение шести месяцев после окончания хозяйственного года. Одновременно с представлением отчета за хозяйственный год правление сообщает, каким из способов, указанных в статье 301 настоящего Кодекса, общее собрание решило покрыть убытки.
[RT I 2010, 9, 41 - в силе с 08.03.2010]
(3) Распределение дохода от продаж должно содержать данные о доходе от продаж за отчетный год, отражающие до десяти основных видов деятельности в соответствии с Эстонским классификатором видов экономической деятельности, установленным на основании части 6 статьи 4 настоящего Кодекса. В случае отчета за хозяйственный год в составе консолидированной группы представляется распределение дохода от продаж на основании соответствующих данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующего подразделения.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
Статья 335. Решение о распределении прибыли
(1) Решение о распределении прибыли принимается общим собранием на основании утвержденного отчета за хозяйственный год.[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
(11) Головное предприятие, составляющее отчет за хозяйственный год в составе консолидированной группы, принимает решение о распределении прибыли на основании консолидированных отчетов консолидированной группы. Прибыль, определенную на основе консолидированных отчетов, не допускается распределять в той мере, в которой это может повлечь за собой уменьшение чистых активов головного предприятия до уровня ниже общей суммы акционерного капитала и резервов, выплаты из которой акционерам не допускаются по закону или уставу.
(2) В решении о распределении прибыли указываются:
1) размер чистой прибыли;
2) отчисления в резервный капитал;
3) отчисления в другие резервы, предусмотренные законом или уставом;
4) часть прибыли, распределяемая между акционерами;
5) использование прибыли в иных целях.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
(3) Правление предоставляет вместе с отчетом за хозяйственный год данные о распределении прибыли, указанные в части 2 настоящей статьи, если эта информация не очевидна из отчета за хозяйственный год. Если решение о распределении прибыли принимается после предоставления отчета за хозяйственный год, то данные предоставляются вместе с отчетом за следующий хозяйственный год.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
Статья 336. Образование резервного капитала
(1) Резервный капитал образуется из ежегодных отчислений из чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава.(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом, и он не может быть меньше 1/10 акционерного капитала.
(3) В каждом хозяйственном году в резервный капитал следует перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. По достижении резервным капиталом размера, предусмотренного уставом, прекращается увеличение резервного капитала за счет чистой прибыли.
Статья 337. Использование резервного капитала
(1) По решению общего собрания резервный капитал может быть использован для покрытия убытков, если они не могут быть покрыты за счет свободного собственного капитала акционерного общества (за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и резервного капитала, предусмотренного уставом), а также для увеличения акционерного капитала.(2) Из резервного капитала не допускается совершать выплаты участникам.
Глава 29 ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
Раздел 1 УВЕЛИЧЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
Статья 338. Способы увеличения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал может быть увеличен путем эмиссии новых акций либо увеличением номинальной или учетной стоимости имеющихся акций.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Акционерный капитал увеличивается при помощи дополнительных вкладов или без таковых.
(3) Если акционерный капитал увеличивается при помощи эмиссии новых акций без номинальной стоимости, то количество акций следует увеличить пропорционально увеличению акционерного капитала. Акции, выпущенные с нарушением требований, установленных предыдущим предложением, считаются ничтожными.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 339. Извещение о созыве общего собрания
В извещении о созыве общего собрания для увеличения акционерного капитала указываются:1) причина и способ увеличения акционерного капитала;
2) новый размер акционерного капитала;
3) количество новых акций, а в случае акций с номинальной стоимостью - также их номинальная стоимость или новая номинальная стоимость имеющихся акций;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
4) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования;
5) если акционерный капитал увеличивается при помощи эмиссии новых акций - время и место подписки на них;
6) при эмиссии акций нового вида - права, вытекающие из этих акций.
Статья 340. Документы, представляемые внеочередному общему собранию
Если решение об увеличении акционерного капитала принимается внеочередным общим собранием, то правление представляет общему собранию отчет за предыдущий хозяйственный год, утвержденный общим собранием акционеров, и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год. В отношении предоставления доступа к документам соответственно применяются положения пункта 8 части 4 статьи 294 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 341. Принятие решения об увеличении акционерного капитала
(1) Решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(3) Если ввиду увеличения акционерного капитала следует внести изменения в устав, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до увеличения акционерного капитала.
(4) Решение об увеличении акционерного капитала не может быть принято до внесения акционерного общества в Коммерческий регистр.
Статья 342. Решение об увеличении акционерного капитала
В решении об увеличении акционерного капитала указываются:1) количество новых акций, а в случае акций с номинальной стоимостью - их номинальная стоимость, а также объем увеличения акционерного капитала;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
2) вид выпускаемых акций, если акционерное общество имеет акции разных видов, или если будут выпущены акции разных видов;
3) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования, а также срок, по состоянию на который акционеры обладают преимущественным правом подписки;
4) период подписки на акции;
5) время и место внесения оплаты за акции, а также размер и способ внесения оплаты за акции: денежный или неденежный вклад, в случае неденежного вклада - также предмет вклада;
6) при повышении номинальной стоимости акций - новая номинальная стоимость имеющихся акций;
7) если акции выпускаются с ажио - размер ажио, который может устанавливаться в виде либо фиксированной суммы, либо минимального предела курса, превышение которого совет может определить до начала подписки на акции;
8) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
9) при фондовой эмиссии - ссылка на баланс, служащий основанием, и статьи баланса, относящиеся к собственному капиталу, из которых явствует, за счет чего и в каком объеме проводится фондовая эмиссия; а также день, по состоянию на который она проводится.
Статья 343. Регистрация записи в Коммерческом регистре
(1) Если акционерный капитал оплачен полностью или проведена фондовая эмиссия, правление подает в Коммерческий регистр заявление о внесении записи об увеличении акционерного капитала. К заявлению прилагаются:1) решение общего собрания;
2) протокол общего собрания;
3) новый текст устава, если в устав вносятся изменения;
4) при увеличении акционерного капитала при помощи новых вкладов - справка из банка об оплате акционерного капитала;
5) при фондовой эмиссии - отчет за хозяйственный год, послуживший основанием для ее проведения, или промежуточный баланс;
6) при оплате неденежным вкладом - документы, подтверждающие стоимость вклада и факт его передачи;
б1) справка от держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении акционерного капитала;
7) иные документы, предусмотренные законом.
(2) [Часть недействительна - RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(3) Факт передачи неденежного вклада члены правления удостоверяют своими подписями.
Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, то к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги.
(4) Заявление о внесении в Коммерческий регистр записи об увеличении акционерного капитала правление обязано подать в течение шести месяцев после принятия решения об увеличении акционерного капитала.
(41) При увеличении акционерного капитала фондовой эмиссией в заявлении, подаваемом держателю регистра, следует подтвердить, что по данным, имеющимся у членов правления, подписавших заявление, начиная со дня, по состоянию на который составлен баланс, служащий основанием для увеличения акционерного капитала, до дня подачи заявления держателю
регистра, имущество акционерного общества не уменьшилось настолько, чтобы решение об увеличении акционерного капитала не могло быть принято в день подачи заявления.
(42) Держатель регистра не должен проверять содержательное соответствие баланса, служащего основанием для увеличения акционерного капитала, закону.
(5) Акционерный капитал считается увеличенным и права, вытекающие из новых акций с увеличенной номинальной или учетной стоимостью, возникшими с внесением записи в Коммерческий регистр.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 3431. Ответственность члена правления при внесении записи об увеличении акционерного капитала
(1) Члены правления акционерного общества несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный акционерному обществу представлением неверных или недостаточных данных либо неверной оценкой вкладов при увеличении акционерного капитала, если член правления не докажет, что он не знал и не должен был знать об обстоятельстве, нанесшем ущерб.(2) Договоренность, отличающаяся от предусмотренной частью 1 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов акционерного общества лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве акционерного общества.
(3) Срок давности по требованию, предусмотренному частью 1 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи об увеличении акционерного капитала в Коммерческом регистре.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 344. Применение положений об учреждении
К увеличению акционерного капитала при помощи внесения вкладов применяются положения о внесении вкладов и подписке на акции при учреждении акционерного общества, если настоящей главой не предусмотрено иное.Статья 345. Преимущественное право акционера
(I) Акционер имеет преимущественное право на подписку на новые акции пропорционально сумме номинальной или учетной стоимости своих акций. Преимущественное право акционера может быть исключено решением участников, за которое отдано не менее 3/4 голосов, представленных на общем собрании. Правление должно предварительно представить акционерам письменное объяснение, почему исключение преимущественного права на подписку на новые акции необходимо, а также в нем обосновать эмиссионную цену акций.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(II) Акционер может отчуждать свое преимущественное право подписки на акции на тех же условиях, что и акции.
(2) Если акционерное общество имеет акции разных видов и новые акции выпускаются одного или нескольких видов, то при подписке на акции собственник соответствующего вида акций имеет преимущественное право перед другими акционерами.
(3) Решение общего собрания правление направляет акционерам, имеющим преимущественное право подписки на новые акции и не участвовавшим в общем собрании.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) Срок подписки на акции с использованием преимущественного права составляет две недели после принятия решения об увеличении акционерного капитала, если решением общего собрания не предусмотрен более длительный срок.
Статья 346. Зачет требований
При внесении оплаты за новые акции по решению общего собрания может совершаться зачет требований акционера или иного лица, желающего подписаться на акцию, предъявляемых к акционерному обществу, если это не повредит интересам данного акционерного общества и его кредиторов. Требование следует оценивать как неденежный вклад.Статья 3461. Избыточная подписка
(1) Если при увеличении акционерного капитала объем увеличения полностью покрывается подпиской, то совет акционерного общества может принять решение о прекращении подписки до истечения срока, предусмотренного решением об увеличении акционерного капитала.(2) Если обнаружится, что сумма подписанных акций превышает запланированный объем увеличения акционерного капитала, то совет принимает решение о распределении акций между подписчиками пропорционально числу приобретаемых акций, а также об аннулировании избыточной подписки, если решением об увеличении акционерного капитала не предусмотрено иное. Суммы, уплаченные за избыточно подписанные акции, должны быть незамедлительно возращены подписчикам за счет акционерного общества.
Статья 347. Несостоявшаяся подписка
(1) Подписка на акции признается несостоявшейся, если в течение срока, указанного в решении об увеличении акционерного капитала, не будет осуществлена подписка на все новые акции.(2) При признании подписки несостоявшейся все права подписчиков, связанные с подпиской, прекращаются, и увеличение акционерного капитала отменяется. Правление должно незамедлительно возвратить все уплаченное подписчиками. Члены правления несут солидарную ответственность за возврат всего уплаченного.
(3) Решением общего собрания правлению может быть предоставлено право на продление срока подписки или на аннулирование акций, подписка на которые не была произведена в течение срока подписки. Правление может осуществлять упомянутые права в течение 15 дней по истечении срока подписки. Если к новому сроку, предоставленному правлением, подписка будет произведена на все акции, то подписка считается действительной.
Статья 348. Участие в распределении прибыли
(1) Решением об увеличении акционерного капитала может быть предусмотрен срок, начиная с которого акции дают право на получение дивиденда. Это право не может возникать позднее, чем за следующий за увеличением акционерного капитала хозяйственный год.(2) В случае если решением об увеличении акционерного капитала не предусмотрен срок, указанный в части 1 настоящей статьи, право на получение дивиденда возникает за тот хозяйственный год, когда регистрируется запись об увеличении акционерного капитала.
Статья 349. Право совета на увеличение акционерного капитала
(1) Уставом может предусматриваться предоставление совету права на увеличение акционерного капитала при помощи внесения вкладов на срок до трех лет.(2) Совет может увеличивать акционерный капитал до размера, предусмотренного уставом. Акционерный капитал не может быть увеличен более чем на половину того размера, который он составлял в то время, когда совету было предоставлено право на увеличение акционерного капитала.
(21) Совет обладает правами, указанными в части 3 статьи 347 настоящего Кодекса.
(3) Оплата за акции, выпущенные советом, может вноситься неденежными вкладами только в том случае, если это предусмотрено уставом.
(4) К заявлению об увеличении акционерного капитала, подаваемому в Коммерческий регистр, прилагаются решение совета и протокол собрания, а в случае, указанном в статье 323 настоящего Кодекса - также протокол голосования.
Статья 350. Фондовая эмиссия
(1) Акционерное общество может увеличивать акционерный капитал за счет собственного капитала без внесения вкладов (фондовая эмиссия).(2) Решение о фондовой эмиссии может приниматься общим собранием после утверждения отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении прибыли на основании отчета о распределении прибыли и соответствующего решения. Фондовая эмиссия также может проводиться на основании промежуточного баланса, составленного и утвержденного в порядке, предусмотренном для составления и утверждения баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Увеличение акционерного капитала не регистрируется в Коммерческом регистре, если заявление об увеличении акционерного капитала и соответствующее решение представляются держателю Коммерческого регистра по истечении восьми месяцев со дня, по состоянию на который был составлен отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послуживший основанием для увеличения акционерного капитала.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) [Часть недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) В случае фондовой эмиссии доля акционера в акционерном капитале увеличивается пропорционально номинальной или учетной стоимости его акций. Решение, противоречащее данному положению, считается ничтожным.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(5) В фондовой эмиссии участвуют также собственные акции, принадлежащие акционерному обществу.
(6) При помощи фондовой эмиссии акционерный капитал увеличивается в пределах суммы номинальной или учетной стоимости новых акций либо суммы увеличения номинальной или учетной стоимости имеющихся акций.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 351. Условное увеличение акционерного капитала
(1) В случае выпуска акционерным обществом конвертируемых облигаций (статья 241) правление может увеличивать акционерный капитал в пределах суммы номинальной стоимости обмениваемых на акции конвертируемых облигаций. Правление может увеличить акционерный капитал и в большем объеме, если такая возможность предусмотрена решением об условном увеличении акционерного капитала, и разница между номинальной стоимостью конвертируемых облигаций и номинальной или учетной стоимостью акций покрывается деньгами.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) По требованию владельца облигации правление выпускает акции и конвертирует облигации в акции в срок, указанный в облигациях.
(3) Если акционерное общество выпускает конвертируемые облигации, то акционеры имеют преимущественное право подписки на них в порядке, установленном статьей 345 настоящего Кодекса.
(4) Общее собрание может принять решение об увеличении акционерного капитала условно также в пределах использования права подписки, если это необходимо для подготовки консолидации акционерного общества или предоставления права подписки на акции членам руководящих органов или работникам акционерного общества либо связанного с ним коммерческого товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(5) Решение об условном увеличении акционерного капитала может быть принято в объеме, не превышающем 1/3 акционерного капитала, имеющегося на момент вынесения решения.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(6) Решение общего собрания, противоречащее условному увеличению акционерного капитала, считается ничтожным.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006] 7
(7) В решении об условном увеличении акционерного капитала следует указать:
1) цель условного увеличения акционерного капитала;
2) круг лиц, управомоченных на участие в условном увеличении акционерного капитала;
3) эмиссионная цена акций или основы ее определения;
4) срок использования права подписки.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(8) В случае условного увеличения акционерного капитала оплата за акции может вноситься только деньгами.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 3511. Проведение условного увеличения акционерного капитала
(1) Правление подает заявление о внесении условного увеличения акционерного капитала в Коммерческом регистре.(2) На основании решения об условном увеличении акционерного капитала акции не могут выдаваться до внесения записи об условном увеличении акционерного капитала в Коммерческом регистре.
(3) На основании решения об условном увеличении акционерного капитала получатель приобретает акцию на основании волеизъявления, представленного акционерному обществу, аналогично тому, как и при подписке на акцию. Правление выпускает акции лишь на основании и во исполнение решения общего собрания и не ранее оплаты эмиссионной цены акции.
(4) В случае условного увеличения акционерного капитала акционерный капитал и количество акций считаются увеличенными с момента выдачи акции.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) По окончании хозяйственного года, в течение срока, не превышающего один месяц со дня окончания хозяйственного года акционерного общества, правление подает держателю Коммерческого регистра заявление о внесении записи том, в каком объеме в течение хозяйственного года выдано акций и увеличен акционерный капитал на основании решения об условном увеличении акционерного капитала. В заявлении члены правления подтверждают, что акции выданы только на основании решения об условном увеличении акционерного капитала, и что оплата за них полностью внесена.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 3512. Условное увеличение акционерного капитала в случае эмиссии
акций, котируемых на регулируемом рынке ценных бумаг, и котировки акций на такомрынке
(1) Общее собрание может принять решение об условном увеличении акционерного капитала в пределах использования права подписки также в том случае, если акции, выпускаемые при увеличении акционерного капитала, котируются на регулируемом рынке ценных бумаг или в отношении них отдано ходатайство о котировке на таком рынке.
(2) В случае, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, общее собрание может принять решение об условном увеличении акционерного капитала в большем размере, чем на 1/3
акционерного капитала, имеющегося на момент принятия решения, если за такое решение отдано не менее 3/4 голосов, представленных на общем собрании.
(3) На основании решения об условном увеличении акционерного капитала, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, эмиссия акций может производиться в течение двух месяцев после принятия решения общего собрания и при условии внесения записи об условном увеличении акционерного капитала в Коммерческий регистр и уплаты эмиссионной цены акций.
(4) При условном увеличении акционерного капитала в случае, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, правление в течение 10 дней после эмиссии акций подает держателю регистра заявление о внесении записи о том, в каком объеме на основании решения об условном увеличении акционерного капитала были выданы акции и увеличился акционерный капитал. В заявлении члены правления подтверждают факт эмиссии акций только на основании решения об условном увеличении акционерного капитала и полной их оплаты.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Под регулируемым рынком ценных бумаг в настоящей статье подразумеваются регулируемый рынок ценных бумаг и многосторонняя торговая система в значении Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I 2009, 12, 71 - в силе с 27.02.2009]
Раздел 2 УМЕНЬШЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
Статья 352. Способы уменьшения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной или учетной стоимости акций или аннулирования акций.(11) Если акционерный капитал уменьшается путем уменьшения учетной стоимости акций, то учетная стоимость акций уменьшается пропорционально уменьшению акционерного капитала.
(2) При уменьшении номинальной или учетной стоимости акций следует соблюдать положения частей 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 353. Объем уменьшения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал не может уменьшаться ниже размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом.(2) Акционерный капитал уменьшается в первую очередь за счет собственных акций, принадлежащих акционерному обществу. 3
(3) За счет привилегированных акций акционерный капитал может быть уменьшен только в случае полной выплаты дивиденда собственникам указанных акций. Предыдущее предложение не применяется в случае акций без номинальной стоимости
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(4) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного капитала как минимум до размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса. В таком случае не применяются и положения статьи 358, если одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного капитала как минимум до его прежнего размера. Оплата за акции, выпускаемые одновременно с уменьшением акционерного капитала, может вноситься только деньгами. Решение об увеличении и уменьшении акционерного капитала следует заносить в Коммерческий регистр. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 354. Извещение о созыве общего собрания
В извещении о созыве общего собрания для уменьшения акционерного капитала указываются:1) причина и способ уменьшения акционерного капитала;
2) объем уменьшения акционерного капитала;
3) в случае аннулирования акций - количество и вид аннулируемых акций, а в случае уменьшения номинальной стоимости акций - объем уменьшения номинальной стоимости.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 355. Документы, представляемые внеочередному общему собранию
Если решение об уменьшении акционерного капитала принимается внеочередным общим собранием, то правление представляет общему собранию отчет за предыдущий хозяйственный год, утвержденный общим собранием акционеров, и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.Статья 356. Принятие решения об уменьшении акционерного капитала
(1) Решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(21) Если в ходе уменьшения акционерного капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости акций и аннулирования акций иным способом, нежели пропорционально всем соответствующим видам акций, то соответствующее решение считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частями 1 и 2 настоящей статьи, за принятие решения проголосовали акционеры, чьи акции аннулируются в непропорционально большей части, по сравнению с остальными, или номинальная стоимость акций которых уменьшается в большей пропорции.
(3) Если ввиду уменьшения акционерного капитала следует внести изменения в устав, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до уменьшения акционерного капитала, за исключением случая уменьшения акционерного капитала, предусмотренного частью 4 статьи 353 настоящего Кодекса.
Статья 357. Решение об уменьшении акционерного капитала
В решении об уменьшении акционерного капитала указываются:1) причина уменьшения акционерного капитала;
2) объем и способ уменьшения акционерного капитала;
3) количество и вид аннулируемых акций, или в случае акций с номинальной стоимостью - объем уменьшения номинальной стоимости;
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
4) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 358. Извещение кредиторов
(1) В течение 15 дней после принятия решения об уменьшении акционерного капитала правление направляет извещения с указанием нового размера акционерного капитала кредиторам, известным акционерному обществу, которые имели требования к акционерному обществу до принятия решения об уменьшении акционерного капитала.(2) Извещение о принятии решения об уменьшении акционерного капитала правление должно опубликовать в издании «Ametlikud Teadaanded» и призвать кредиторов предъявить свои требования. В извещении следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение двух месяцев.
[RT I 2006, 55, 412 - в силе с 01.01.2007]
(3) Акционерное общество должно обеспечить гарантии для требований кредиторов, если они предъявлены в течение двух месяцев после публикации извещения. Если срок исполнения требования наступил, или если требование не имеет достаточного обеспечения, то кредитор может потребовать обеспечения гарантий или удовлетворения требования. Кредитор может потребовать гарантии для требований, если он обоснует, что уменьшение акционерного капитала угрожает удовлетворению его требования.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 359. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) Заявление о внесении в Коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала подается правлением не ранее чем по истечении трех месяцев после публикации извещения об уменьшении акционерного капитала за исключением случая, когда извещение об уменьшении акционерного капитала не должно публиковаться. К заявлению прилагаются:[RT I 2006, 55, 412 - в силе с 01.01.2007]
1) решение общего собрания;
2) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
21) справка из Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об уменьшении акционерного капитала;
22) ссылка на даты выхода издания «Ametlikud Teadaanded», когда были опубликованы извещения для кредиторов;
3) иные документы, предусмотренные законом.
(2) В заявлении члены правления должны подтвердить, что требования кредиторов, предъявивших свои требования в установленный срок и возражавших против уменьшения, обеспечены гарантией или удовлетворены.
(3) Акционерный капитал считается уменьшенным при внесении соответствующей записи в Коммерческий регистр.
Статья 360.
[Статья недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]Статья 361. Выплаты акционерам
(1) При уменьшении акционерного капитала выплаты акционерам могут совершаться, если это предусмотрено решением об уменьшении акционерного капитала.(2) Выплаты, указанные в части 1 настоящей статьи, могут совершаться не ранее, чем по истечении трех месяцев после внесения в Коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала и при условии обеспечения или удовлетворения своевременно предъявленных требований кредиторов.
Статья 362. Упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала
(1) В целях покрытия убытков акционерного общества акционерный капитал может быть уменьшен без применения положений статьи 358 настоящего Кодекса (упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала).(2) Уменьшение акционерного капитала в упрощенном порядке может быть проведено, если резервный капитал акционерного общества недостаточен для покрытия убытков, и оно также не имеет других резервов.
(3) В решении об уменьшении акционерного капитала следует указать убытки, для покрытия которых проводится уменьшение акционерного капитала.
(4) Свободный капитал, образовавшийся при уменьшении акционерного капитала в упрощенном порядке, может использоваться только для покрытия убытков акционерного общества. Если размер возникшего свободного капитала превышает размер убытков, то разница перечисляется в резервный капитал.
Статья 363. Ограничение на распределение прибыли
(1) В случае уменьшения акционерного капитала в упрощенном порядке, акционерам не могут совершаться выплаты или выплачиваться дивиденды в течение хозяйственного года, когда было принято решение об уменьшении акционерного капитала, и в течение двух последующих хозяйственных лет.(2) Запрет, указанный в части 1 настоящей статьи, не применяется к привилегированным акциям.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Глава 291 ПЕРЕНЯТИЕ АКЦИЙ ЗА ДЕНЕЖНУЮ КОМПЕНСАЦИЮ
Статья 3631. Ходатайство о перенятии акций
(1) По ходатайству акционера, акции которого представляют не менее 9/10 акционерного капитала акционерного общества (основной акционер), на общем собрании акционеров может быть принято решение о перенятии основным акционером акций, принадлежащих остальным акционерам (миноритарным акционерам) за справедливую денежную компенсацию.(2) При определении размера акционерного капитала, представленного акциями основного акционера, не учитываются собственные акции акционерного общества. Акциями основного акционера в значении части 1 настоящей статьи считаются также акции головного или дочернего предприятия основного акционера, если будет получено согласие на это головного или дочернего предприятия.
(3) Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, подается правлению акционерного общества. К ходатайству следует приложить документы, указанные в статье 3634 настоящего кодекса. Для принятия решения о вступлении во владение акциями правление обязано созвать общее собрание.
(4) Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, не может быть отозвано или его условия не могут быть изменены в ущерб миноритарным акционерам.
Статья 3632. Определение размера компенсации
(1) Размер компенсации, выплачиваемой миноритарным акционерам, определяется основным акционером. Размер компенсации определяется на основании такойстоимости перенимаемых акций, которой акции обладали за 10 дней до рассылки извещения о созыве общего собрания. Правление должно представить основному акционеру все необходимые для этого данные и документы, а также предоставить необходимую информацию.
(2) [Часть недействительна - RT I 2007, 58, 380 - в силе с 19.11.2007]
Статья 3633. Извещение о созыве общего собрания
В извещении о созыве общего собрания, на котором принимается решение о перенятии акций, принадлежащими миноритарным акционерам, помимо данных, указанных в части 4 статьи 294 настоящего Кодекса, следует указать:1) имя и фамилию или наименование основного акционера, его место нахождения или жительства, а также адрес и личный код или регистрационный номер;
2) размер компенсации, выплачиваемой миноритарным акционерам по одной акции;
3) [пункт недействителен - RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 3634. Отчет о перенятии, аудиторская проверка
(1) Основной акционер должен представить общему собранию отчет в письменной форме (отчет о перенятии), в котором разъясняются и обосновываются условия вступления во владение акциями, принадлежащими миноритарным акционерам, а также основания для определения размера компенсации, выплачиваемой за акции.(2) Отчет о перенятии должен быть проверен аудитором. Аудитор составляет письменный отчет по проверке, в котором прежде всего следует указать, соответствует ли размер компенсации, установленный основным акционером, положениям статьи 3632 настоящего Кодекса.
[RT I 2007, 58, 380 - в силе с 19.11.2007]
(21) Кроме того, в отчете аудитора следует указать, какой метод использовался при определении размера компенсации, какие трудности были связаны с определением размера компенсации, является ли использовавшийся метод приемлемым при определении размера компенсации, и каковы иные методы определения размера компенсации. Если при определении размера компенсации использовались различные методы, то следует указать, каким был бы размер компенсации при использовании каждого метода в отдельности, и каким был бы результат, полученный при определении размера компенсации на основании каждого метода в отдельности.
(3) Основной акционер назначает аудитора и несет расходы, связанные с аудиторской проверкой.
(4) Аудитор несет ответственность за ущерб, виновно нанесенной проверкой отчета о вступлении во владение.
Статья 3635. Подготовка общего собрания
(I) Как минимум за один месяц до общего собрания, принимающего решениео перенятии акций, принадлежащих миноритарным акционерам, правление представляет акционерам для ознакомления по месту нахождения акционерного общества:
1) проект решения общего собрания, которым принимается решение перенятии акций, принадлежащими миноритарным акционерам;
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
2) отчеты за три последних хозяйственных года акционерного общества;
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
3) отчет о перенятии акций;
4) отчет аудитора.
(II) В отношении предоставления доступа к документам, перечисленным в части 1 настоящей статьи, соответственно применяются положения пункта 8 части 4 статьи 294 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) По требованию акционера ему незамедлительно передается копия документов, указанных в части 1 настоящей статьи. В отношении предоставления доступа к документам соответственно применяются положения пункта 8 части 4 статьи 294 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Статья 3636. Организация общего собрания
Основной акционер обязан разъяснить на общем собрании условия перенятия акций, принадлежащих миноритарным акционерам, и основания для определения размера компенсации, выплачиваемой за акции.Статья 3637. Решение общего собрания
(1) Решение общего собрания о перенятии акций, принадлежащих миноритарным акционерам, считается принятым, если за него отдано не менее 95/100 голосов, представленных акциями.(2) Протокол общего собрания, на котором было принято решение перенятии акций, принадлежащих миноритарным акционерам, должен быть нотариально заверен.
Статья 3638. Оспаривание перенятия
(1) По требованию акционера суд может признать решение о перенятии, противоречащее закону, недействительным, если данное требование предъявлено в течение одного месяца после вынесения решения.(2) Решение о перенятии не может быть признано недействительным по причине назначения слишком низкой компенсации, выплачиваемой миноритарным акционерам.
(3) В случае назначения слишком низкого размера компенсации, выплачиваемой миноритарным акционерам, суд по требованию акционеров вправе назначить справедливую компенсацию.
(4) [Часть недействительна - RT I 2007, 58, 380 - в силе с 19.11.2007]
(5) После принятия решения о перенятии основной акционер должен уплачивать с сумм неоплаченных компенсаций пеню в размере, установленном законом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 3639. Перевод акций
(1) По истечении одного месяца после принятия решения общего собрания, указанного в статье 3637 настоящего Кодекса, правление акционерного общества подает держателю Эстонского центрального регистра ценных бумаг заявление о переводе акций миноритарных акционеров основному акционеру. К заявлению прилагается нотариально заверенная копия решения общего собрания, указанного в статье 3637 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг на основании заявления, указанного в части 1 настоящей статьи, организует перевод акций на счет основного акционера за платеж, размер которого соответствует компенсации, выплачиваемой за акции.
Статья 36310. Передача решения о перенятии в Коммерческий регистр
После перечисления акций на счет основного акционера правление акционерного общества незамедлительно представляет держателю Коммерческого регистра уведомление, указанное в статье 2891 настоящего Кодекса. К уведомлению прилагаются:1) нотариально заверенная копия решения общего собрания, указанного в статье 3637 настоящего кодекса;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
2) отчет о перенятии;
3) отчет аудитора, предусмотренный частью 2 статьи 3634 * * настоящего Кодекса;
4) справка от держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о переводе акций.
Глава 30 ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 364. Основания для прекращения деятельности акционерного общества
Деятельность акционерного общества прекращается:1) по решению общего собрания;
2) по решению суда;
21) с объявлением акционерного общества банкротом;
22 *) с угасанием производства по делу о банкротстве акционерного общества до объявления последнего банкротом;
3) [пункт исключен - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
4) по иным основаниям, предусмотренным законом или уставом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 365. Принятие решения о прекращении деятельности акционерного общества на общем собрании
(1) Решение о прекращении деятельности считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. При наличии у акционерного общества акций разных видов для принятия решения о его прекращении также необходимо, чтобы за решение было отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) Если решение о прекращении деятельности акционерного общества принимается
внеочередным общим собранием, то правление представляет общему собранию утвержденный
общим собранием отчет за прошлый хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности
акционерного общества за текущий год. В отношении предоставления доступа к отчету
применяются положения пункта 8 части 4 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(3) В обзоре хозяйственной деятельности следует указать, в течение какого срока акционерное общество может удовлетворить требования кредиторов.
Статья 366. Принудительное прекращение
(1) Акционерное общество прекращается решением суда:1) если общим собранием не принято решение о прекращении, но его принятие являлось обязательным по закону или уставу, а также в том случае, если акционерами не было принято ни одно из решений, указанных в статье 301, или если для принятия решений, указанных в статье 301, не было созвано общее собрание;
2) если в течение двух последних хозяйственных лет не проводилось общее собрание;
3) если срок должностных полномочий правления истек более двух лет назад и новое правление не было избрано;
4) в иных случаях, предусмотренных законом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) Заявление о принудительном прекращении акционерного общества может быть отдано правлением, советом, членом правления, акционером, а также другими лицами, указанными в законе. Суд также может принять решение о принудительном прекращении по собственной инициативе, если из закона не следует иное.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Если недочет или иное обстоятельство, служащие основанием для принудительного прекращения, явно может быть устранено, то суд предварительно назначает акционерному обществу срок на устранение недочета или обстоятельства, служащих основанием для принудительного прекращения.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
Статья 367. Заявление о прекращении акционерного общества
(1) Для внесения решения о прекращении акционерного общества в Коммерческий регистр правление подает заявление. К заявлению прилагаются решение общего собрания и протокол общего собрания.(2) Если акционерное общество прекращается на основании судебного решения, то суд направляет решение в Коммерческий регистр для внесения соответствующей записи. 3
(3) Акционерного общества считается прекращенном после внесения записи о прекращении в Коммерческий регистр. Принудительное прекращение вступает в силу со вступлением в силу решения суда.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 368. Ликвидация
В случае прекращения акционерного общества производится его ликвидация (ликвидационное производство), если законом не установлено иное.Статья 369. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами акционерного общества считаются члены правления, если иное не предусмотрено уставом, решением общего собрания или постановлением суда. Ликвидатором не может быть физическое лицо, не могущее быть членом правления.[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(2) Как минимум один из ликвидаторов должно быть лицо, место жительства которого находится в Эстонии.
(3) Ликвидаторы назначаются судом в случае принудительного прекращения, а также в том случае, если этого требуют акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала. Судом также устанавливаются порядок и размер вознаграждения ликвидаторов.
Статья 370. Отзыв ликвидаторов
(1) Ликвидатор, являющийся членом правления либо указанный в уставе или назначенный решением общего собрания, может быть в любое время отозван решением общего собрания. Для принятия решения необходим тот же перевес голосов, что и для назначения ликвидатора.(2) Суд может отозвать назначенного им ликвидатора и назначить нового. По требованию акционеров, голоса которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, суд при наличии уважительных причин также может отозвать ликвидатора, являющегося членом правления, либо назначенного общим собранием или указанного в уставе, и назначить нового ликвидатора.
(3) Ликвидатор может сложить полномочия по тем же причинам и в том же порядке, что и член правления.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 371. Внесение записи о ликвидаторе
(1) Для внесения записи о первых ликвидаторах в Коммерческий регистр правление подает заявление. Заявление о внесения в Коммерческий регистр записи о смене ликвидаторов и изменении их представительских прав подают ликвидаторы. К заявлению прилагается решение, служащее основанием для смены ликвидаторов или изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное подтверждение о том, что они по закону имеют право быть ликвидаторами.(2) Если ликвидатор назначается решением суда, то суд направляет решение в Коммерческий регистр для внесения соответствующей записи.
(3) В Коммерческий регистр вносятся имена, фамилии и личные коды ликвидаторов.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
Статья 372. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями правления, которые не противоречат сущности ликвидации. Ликвидация не влияет на правоотношения между акционерами и на отношения акционеров с акционерным обществом, а также на права совета, если из закона и сущности ликвидации не следует иное.(2) Ликвидаторы прекращают деятельность акционерного общества, взыскивают долги, продают имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации акционерного общества. Представительские права ликвидаторов в отношении третьих лиц ничем не ограничены.
(4) В случае ликвидации представительские права ликвидаторов-членов правления не изменяются, если уставом, решением общего собрания или решением суда не предусматривается преобразование представительских прав в совместное представительство или единоличное представительство. Ликвидаторы, назначенные решением общего собрания или решением суда, могут представлять акционерное общество лишь совместно, если решением участников или решением суда не предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них могут представлять товарищество по отдельности или по несколько человек. Распределение представительских прав, отличающееся от предусмотренного законом, действует лишь в случае его внесения в Коммерческий регистр.
(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию акционерного общества должно добавляться дополнение «в состоянии ликвидации».
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 373. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого акционерного общества недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, то ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве.Статья 374. Бухгалтерский учет во время ликвидации
(1) Ликвидируемое акционерное общество ведет бухгалтерский учет в порядке, предусмотренном Законом о бухгалтерском учете, если из закона или сущности ликвидации не следует иное.(2) В течение трех месяцев после принятия решения о прекращении ликвидаторы с соблюдением положений о балансе, входящем в состав отчета за хозяйственный год, составляют начальный ликвидационный баланс и поясняющий отчет к нему, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету.
(3) Принятием решения о прекращении заканчивается текущий хозяйственный год акционерного общества и начинается новый. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года, завершающегося к моменту прекращения акционерного общества, и на конец каждого хозяйственного года после его прекращения.
(4) Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год утверждается решением общего собрания акционеров. Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после его утверждения незамедлительно представляются в Коммерческий регистр.
(5) Суд может освободить акционерное общество от обязанности проведения аудиторской проверки начального ликвидационного баланса и отчета за хозяйственный год, если материальное положение акционерного общества настолько ясно, что аудиторская проверка в интересах акционеров и кредиторов явно не требуется.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 375. Извещение кредиторов
(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства по акционерному обществу ликвидаторы незамедлительно публикуют в официальном издании «Ametlikud Teadaanded».(2) Ликвидаторы должны направить извещение о ликвидации всем известным им кредиторам.
(3) В извещении о ликвидации следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение четырех месяцев после публикации сообщения.
Статья 376. Предъявление требований
В течение четырех месяцев после публикации извещения кредиторы должны сообщить ликвидаторам обо всех своих требованиях в отношении акционерного общества. В сообщении указываются содержание требования, его основание и размер, а также к нему прилагаются документы, подтверждающие требование. Неуведомление о требовании в срок не влияет на действительность требования и не ограничивает право кредитора подать иск в суд в отношении акционерного общества в стадии ликвидации.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 377. Удовлетворение требований
(1) Ликвидаторы удовлетворяют требования кредиторов, известных акционерному обществу, вне зависимости от сообщений о требованиях.(2) В случае непредъявления требования кредитором, известным акционерному обществу, и невозможности удовлетворить требование по причинам, не зависящим от акционерного общества, при наличии условий для депонирования деньги, причитающиеся кредитору, депонируются.
(3) В случае невозможности выполнения обязательства во время ликвидации или спорности требования имущество акционерного общества не может быть разделено между акционерами, если спорная денежная сумма не депонирована или кредитору не предоставлена достаточная гарантия.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 378. Заключительный баланс
(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс и план распределения имущества, остающегося после ликвидации.(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудитором.
(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть предъявлены ликвидаторами в месте нахождения акционерного общества для ознакомления с ними всех акционеров, о чем акционеры, владеющие именными акциями, должны быть уведомлены ликвидаторами. Если акционерное общество имеет акции на предьявителя, то объявление о возможности ознакомления с балансом и планом распределения имущества публикуется ликвидаторами в газете.
(4) Если при составлении баланса или плана распределения имущества не соблюдаются положения закона или устава либо решений общего собрания, то суд на основании иска акционеров, акции которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, может вынести решение о составлении нового баланса или плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации. Иск может быть подан в течение двух месяцев после извещения акционеров о предъявлении баланса и плана распределения имущества для ознакомления акционеров. Ответчиком является акционерное общество.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 379. Распределение имущества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения или обеспечения всех требований кредиторов и депонирования денег, распределяется между акционерами на основании плана распределения имущества, составленного ликвидаторами, в соответствии с номинальной стоимостью акций, принадлежащих акционерам, если уставом не предусмотрено иное.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(2) Имущество может распределяться по истечении шести месяцев после внесения записи о прекращении деятельности акционерного общества в Коммерческий регистр и публикации извещения о ликвидации, и в течение двух месяцев - после предъявления акционерам для ознакомления заключительного баланса и плана распределения имущества, если баланс и план распределения имущества не были оспорены в суде или иск не рассматривался либо был оставлен без удовлетворения или производство по делу прекращено.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Суд может разрешить совершение выплат акционерам до истечения шести месяцев после публикации сообщения о ликвидации, если это не повредит интересам кредиторов.
(4) Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.
(5) Ликвидаторы не обязаны продавать имущество, если это не представляется необходимым в целях удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то общего собрания.
Статья 380. Продолжение деятельности прекращённого акционерного общества
(1) В случае если прекращение акционерного общества предусмотрено уставом или соответствующее решение принято общим собранием, то общее собрание может до распределения имущества между акционерами принять решение о продолжении деятельности акционерного общества, либо о его слиянии, разделении или преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании.[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новое правление и новый совет, а также уменьшен акционерный капитал до суммы стоимости оставшегося имущества. Если имущество уменьшилось ниже размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, то следует решить также вопрос об увеличении акционерного капитала.
(3) Ликвидаторы должны подать заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу после его внесения в Коммерческий регистр.
Статья 381. Удаление из Коммерческого регистра и дополнительная ликвидация
(1) По окончании ликвидации, но не ранее чем по истечении шести месяцев после внесения в Коммерческий регистр записи о прекращении акционерного общества и публикации извещения о ликвидации, а также трех месяцев после предъявления акционерам заключительного баланса и плана распределения имущества для ознакомления, и при том условии, что акционерное общество не участвует в качестве процессуальной стороны ни в одном из судопроизводств, ведущихся в Эстонии, ликвидаторы подают заявление об удалении акционерного общества из Коммерческого регистра. К заявлению прилагается заключительный баланс и план распределения имущества. В заявлении все ликвидаторы должны подтвердить, что заключительный баланс и план распределения имущества не оспаривались в суде, или же что иск остался без рассмотрения или был отклонен, либо производство по делу прекращено, и подтвердить факт удовлетворения требований кредиторов акционерного общества или депонирования средств, необходимых для этого, а также то, что акционерное общество не участвует в качестве процессуальной стороны ни в одном из ведущихся судопроизводств.(2) Если после исключения акционерного общества из регистра выяснится, что у акционерного общества осталось нераспределенное имущество и возникает необходимость в принятии дополнительных ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица может принять решение о дополнительной ликвидации и восстановить права прежних ликвидаторов либо назначает новых ликвидаторов.
(3) По требованию кредитора акционерного общества ликвидация после удаления акционерного общества из регистра может проводиться лишь в том случае, если кредитор мотивирует это тем, что его требование к акционерному обществу осталось неудовлетворенным в ходе ликвидационного производства, у него отсутствует возможность удовлетворить требование иным способом и в случае восстановления ликвидации его требование можно будет удовлетворить, либо в том случае, если акционерное общество нельзя было удалять из регистра в связи со спором относительно требования. Ходатайство кредитора о дополнительной ликвидации не подлежит удовлетворению и в том случае, если он без уважительной причины своевременно не предъявил ликвидаторам свое требование.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 382. Хранение документов
(1) Документы акционерного общества ликвидаторы передают на хранение одному из ликвидаторов, держателю архива или иному надежному лицу. Если хранитель документов ликвидаторами не назначен, то в случае необходимости он назначается судом.(2) Имя и фамилия или наименование хранителя документов, его место жительства или нахождения и личный код или регистрационный код вносятся в Коммерческий регистр на основании заявления ликвидаторов, а в случае назначения хранителя судом - на основании постановления суда. Смена хранителя документов и регистрация нового хранителя производится на основании постановления суда.
(3) Хранитель документов несет ответственность за сохранность документов, переданных на хранение, в течение срока, предусмотренного законом.
(4) С документами, переданными на хранение, могут знакомиться акционеры и их правопреемники. Кредиторы акционерного общества и лица, имеющие к этому оправданный интерес, могут знакомиться с документами с разрешения суда.
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
Статья 383. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за нанесенный ущерб аналогично членам правления.Часть 8 ФИЛИАЛ
Статья 384. Филиал иностранного коммерческого товарищества
(1) Если иностранное коммерческое товарищество намеревается постоянно предлагать в Эстонии от своего имени товары или услуги, оно должно зарегистрировать в Коммерческом регистре свой филиал.(2) Филиал не является юридическим лицом. Коммерческое товарищество несет ответственность по обязательствам, вытекающим из деятельности филиала.
(3) В случаях, предусмотренных законом, коммерческое товарищество обязано получить разрешение на учреждение филиала в Эстонии.
Статья 385. Заведующий филиалом
(1) Иностранное коммерческое товарищество обязано назначить заведующего или заведующих филиалом. Заведующим может быть дееспособное физическое лицо. Заведующим не может являться лицо, в отношении которого суд согласно статье 49 или 491 Пенитенциарного кодексаприменил запрещение деятельности в качестве члена совета или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или решение суда лишенное права быть членом совета.
[RT I, 02.07.2013, 3 - в силе с 12.07.2013]
(2) Заведующий руководит филиалом, представляет его, а также организует ведение бухгалтерского учета в филиале. Заведующий может выдавать прокуру.
(3) Если назначено несколько заведующих филиалом, то любой из них может представлять филиал, если не определено, что филиал могут представлять все заведующие или некоторые из них совместно.
(4) Ограничение представительских прав заведующего в отношении филиала недействительно в отношении третьих лиц.
(5) К заведующим применяются положения статей 310 и 312-315 настоящего Кодекса.
Статья 386. Регистрация филиала
(1) Филиал иностранного коммерческого товарищества вносится в Коммерческий регистр по месту его нахождения на основании заявления заведующего филиалом. В заявлении указываются данные, предусмотренные статьей 387 настоящего Кодекса.(2) К заявлению прилагаются:
1) официальное свидетельство о существовании коммерческого товарищества в стране его местонахождения (выписка из коммерческого регистра или копия регистрационного свидетельства);
2) разрешение на учреждение филиала, если это предусмотрено законом;
3) доверенность, удостоверяющая полномочия заведующего филиалом, или копия решения о назначении заведующего;
4) копия устава коммерческого товарищества или договора о создании товарищества, заверенная в соответствии с законами страны местонахождения, если представление в регистр устава или договора является обязательным и в стране местонахождения коммерческого товарищества;
41) информация о запланированном основном виде деятельности филиала;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
5) данные о средствах связи коммерческого товарищества и филиала (номера телефона и факс, адреса электронной почты и сайта в Интернете и т.п.);
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
6) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
7) иные документы, предусмотренные законом.
(3) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
(4) Заявление о внесении филиала в Коммерческий регистр и другие заявления, представляемые в Коммерческий регистр, подписываются заведующим филиалом. При наличии в филиале
нескольких заведующих заявление должно быть подписано всеми заведующими, если они управомочены представлять филиал только совместно.
(5) Филиал считается учрежденным со дня его внесения в Коммерческий регистр, и прекращенным со дня его удаления из Коммерческого регистра.
Статья 387. Данные, вносимые в Коммерческий регистр
В Коммерческий регистр вносятся:1) фирменные наименования филиала и коммерческого товарищества;
2) места нахождения и адреса филиала и коммерческого товарищества;
3) [пункт недействителен - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
4) регистр, в котором коммерческое товарищество зарегистрировано, и регистрационный код, если законом страны местонахождения коммерческого товарищества предусмотрена регистрация;
5) организационно-правовая форма коммерческого товарищества;
6) страна, на основании закона которой коммерческое товарищество действует в стране местонахождения;
7) размер паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, если он регистрируется в стране местонахождения коммерческого товарищества;
8) дата принятия устава коммерческого товарищества и изменения, внесенные в устав, если они регистрируются в стране местонахождения коммерческого товарищества;
9) [пункт исключен - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
10) имена, фамилии и личные коды заведующих филиалом;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
11) данные заведующих, которые могут представлять филиал в порядке, отличающемся от установленного частью 3 статьи 385 настоящего Кодекса;
111) имена, фамилии и личные коды законных представителей иностранного коммерческого товарищества, а также даты возникновения и окончания их представительских прав;
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
12) даты начала и окончания хозяйственного года коммерческого товарищества, а также наличие или отсутствие у товарищества обязанности публиковать отчет за хозяйственный год;
13) иные данные, предусмотренные законом.
Статья 388. Бухгалтерский учет и представление отчетов за хозяйственный год
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010](1) Иностранное коммерческое товарищество должно вести по филиалу отдельный бухгалтерский учет. Бухгалтерский учет в филиале должен вестись в соответствии с требованиями Закона о бухгалтерском учете.
(2) Руководитель филиала иностранного коммерческого товарищества должен в течение одного месяца после утверждения отчета за хозяйственный год коммерческого товарищества или в течение семи месяцев после окончания хозяйственного года представить в Коммерческий регистр по месту нахождения филиала утвержденный годовой отчет, прошедший аудиторскую проверку. Требование представить отчет не применяется в отношении коммерческих товариществ государств-членов договора о Европейской экономической зоне, чьи отчеты за
хозяйственный год не требуется обнародовать согласно правовым актам государств местонахождения.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(3) [Часть недействительна - RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(4) [Часть недействительна - RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(5) Отчет, указанный в части 2 настоящей статьи, должен быть составлен в соответствии с добропорядочной бухгалтерской практикой, установленной пунктом 2 части 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете. Это требование не применяется в отношении коммерческого товарищества государства-члена договора о Европейской экономической зоне или государства-члена Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР, OECD).
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 389. Банкротство или ликвидация коммерческого товарищества
О начале производства по делу о банкротстве или ликвидации коммерческого товарищества заведующий филиалом обязан в течение 14 дней известить держателя Коммерческого регистра по месту нахождения филиала, который вносит в Коммерческий регистр соответствующую отметку.[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
Статья 390. Ликвидация филиала и удаление его из регистра
(1) Филиал удаляется из Коммерческого регистра:1) в случае прекращения коммерческого товарищества;
2) по ходатайству коммерческого товарищества;
3) если в филиале нет заведующего и он не назначается в течение трех месяцев после вынесения держателем регистра предупреждения;
4) если заведующий филиалом в сроки, установленные статьей 388 настоящего Кодекса, не представляет требуемый годовой отчет и не сделает этого даже в течение дополнительного срока, назначенного держателем регистра.
[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
(2) Филиал исключается из Коммерческого регистра на основании постановления суда по требованию лица или учреждения, управомоченного на это законом, а также иного заинтересованного лица, если цели или деятельность филиала противоречат закону, конституционному порядку или добропорядочной практике, либо по ходатайству кредитора, который докажет, что не может удовлетворить свое требование, связанное с деятельностью коммерческого товарищества в Эстонии, за счет имущества коммерческого товарищества, находящегося в Эстонии, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
[RT I 2008, 59, 330 - в силе с 01.01.2009]
(3) После удаления филиала из регистра иностранное коммерческое товарищество может продолжать деятельность в Эстонии в качестве предпринимателя только в случае внесения в Коммерческий регистр его нового филиала. Если филиал удаляется из регистра по ходатайству кредитора, то новый филиал может быть зарегистрирован только в случае удовлетворения
требования кредитора или предоставления письменного согласия кредитора на регистрацию филиала.
(4) До удаления филиала из регистра следует осуществить ликвидацию филиала, к которой применяются положения статей 369-372, 374-377, частей 1 и 2 статьи 378 и статей 381-383 настоящего Кодекса. После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс, прилагающийся к заявлению об удалении филиала из регистра.
Часть 9 СЛИЯНИЕ, РАЗДЕЛЕНИЕ И ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
Глава 31 СЛИЯНИЕ
Раздел 1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 391. Способы слияния
(1) Коммерческое товарищество (присоединяемое товарищество) может осуществлять слияние с другим коммерческим товариществом (присоединяющее товарищество). Деятельность присоединяемого товарищества считается завершенной.(2) Коммерческие товарищества могут осуществлять слияние также путем учреждения нового коммерческого товарищества. Деятельность сливающихся товариществ в таком случае считается завершенной.
(3) Слияние осуществляется без проведения ликвидационного производства.
(4) При слиянии имущество присоединяемого товарищества, в том числе обязательства, переходит к присоединяющему товариществу. При учреждении нового товарищества к последнему переходит имущество, в том числе обязательства, сливающихся товариществ.
(5) При слиянии участники или акционеры присоединяемого товарищества становятся участниками или акционерами сливающего товарищества. При учреждении нового товарищества его участниками или акционерами становятся участники или акционеры сливающихся товариществ.
(6) Сливающимися товариществами могут быть коммерческие товарищества одного и того же или различного вида, зарегистрированные в Коммерческом регистре Эстонии, если законом не установлено иное.
(7) Товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество может в качестве присоединяемого товарищества осуществить слияние с имуществом физического лица, являющегося единственным собственником или единственным акционером товарищества (присоединяющее физическое лицо). К присоединяющему физическому лицу применяются
положения настоящего Кодекса о присоединяющем товарищества с ограниченной ответственностью, если из закона не следует иное.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
Статья 392. Договор о слиянии
(1) В целях слияния правлениями товариществ или участниками, управомоченными представлять товарищество, заключается договор о слиянии. Права и обязанности возникают из договора о слиянии после одобрения договора в порядке, установленном статьей 397 настоящего Кодекса. В договоре о слиянии указываются:1) фирменные наименования товариществ и их места нахождения;
11) соглашение о передаче имущества присоединяемого товарищества целиком к присоединяющему товариществу взамен передачи паев или акций присоединяемого товарищества;
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
2) коэффициент обмена паев или акций товарищества, а также размер доплат, если они производятся;
3) условия передачи паев или акций присоединяющего товарищества;
4) время, с которого переданные паи или акции дают право на получение части прибыли присоединяющего товарищества и особые условия, влияющие на это право;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
5) права, предоставляемые присоединяющим товариществом участникам или акционерам присоединяемого товарищества, в том числе собственникам привилегированных акций и конвертируемых облигаций акционерного общества;
6) последствия слияния для работников присоединяемого товарищества;
7) время, начиная с которого сделки присоединяемого товарищества считаются совершенными за счет присоединяющего товарищества (день составления баланса слияния);
8) вознаграждение, выплачиваемое аудитору, проверяющему договор о слиянии, а также льготы, предоставляемые в связи со слиянием членам правления и совета товариществ или участникам, управомоченным представлять товарищество.
(2) Предусмотренная в договоре о слиянии сумма доплат присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества участникам или акционерам присоединяемого товарищества не может превышать 1/10 суммы номинальной или учетной стоимости паев или акций, предоставленных им взамен.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(3) Если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему объединению, то в договоре о слиянии не следует указывать данные, предусмотренные пунктами 2-4 части 1 настоящей статьи.
(4) Договор о слиянии должен быть нотариально заверен.
(5) Если одобренный договор о слиянии заключен условно, и условие не наступило в течение пяти лет после заключения договора, то товарищество может его расторгнуть, предуведомив о расторжении как минимум за шесть месяцев, если договором о слиянии не предусмотрен более короткий срок предуведомления.
Статья 393. Отчет о слиянии
(1) Правления сливающихся товариществ или участники, управомоченные их представлять, составляют письменный отчет (отчет о слиянии), в котором юридически и экономически разъясняются и обосновываются слияние и договор о слиянии, в том числе коэффициент обмена паев или акций и размер доплат, если последние производятся. В отчете следует отдельно указать на трудности, связанные с оценкой.(2) Отчет о слиянии не требуется составлять, если единственный пай или все акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу, или если на это имеется согласие всех участников сливающегося товарищества либо всех акционеров сливающихся акционерных обществ.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) Сливающиеся товарищества могут составить совместный отчет о слиянии.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) Если сливающееся товарищество входит в концерн, в отчете о слиянии следует указать также существенные для слияния данные других коммерческих товариществ концерна.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(5) В отчете о слиянии не требуется указывать данные, обнародование которых может повлечь за собой существенный ущерб для какого-либо из сливающихся товариществ или коммерческого товарищества, входящего с ним в один концерн. В таком случае в отчете следует указать причины непредставления данных.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 394. Аудиторская проверка
(1) В случаях, предусмотренных законом, договор о слиянии проверяется аудитором.(2) Аудитор не обязан проверять договор о слиянии, если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу, или если все участники сливающегося товарищества или акционеры сливающихся акционерных обществ согласны с тем, что аудитор не будет проверять договор о слиянии.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 395. Назначение аудитора
Аудитор назначается правлением сливающегося товарищества либо участниками, управомоченными им управлять. Один и тот же аудитор может назначаться для нескольких или всех сливающихся товариществ.Статья 396. Отчет и ответственность аудитора
(1) Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки договора о слиянии. Аудиторы, проверяющие договор о слиянии, могут составлять для товариществ совместный отчет.(2) В отчете следует указать, являются ли коэффициент обмена паев или акций и размер доплат, указанные в договоре о слиянии, приемлемыми для участников или акционеров присоединяемого товарищества, и может ли слияние повлечь за собой нанесение ущерба интересам кредиторов товарищества.
(21) Кроме того, в отчете аудитора следует указать, какой метод использовался при определении коэффициента обмена паев или акций товариществ, и какие трудности были связаны с определением коэффициента обмена, являлся ли метод, использовавшийся при определении коэффициента обмена, приемлемым, и каковы иные методы определения коэффициента обмена. Если при определении коэффициента обмена используются различные методы, то следует указать, каким был бы коэффициент обмена при использовании каждого метода в отдельности, и какое значение имел результат, полученный на основании каждого метода, при определении коэффициента обмена.
(22) В отчете аудитора не требуется указывать данные, обнародование которых может повлечь за собой существенный ущерб для какого-либо из сливающихся товариществ или коммерческого товарищества, входящего с ним в один концерн. В таком случае в отчете указываются причины непредставления данных.
(3) Аудитор несет ответственность за ущерб, нанесенный неверной проверкой договора о слиянии коммерческому товариществу, его участникам или акционерам, или кредиторам, аналогично тому, как и при проверке отчета за хозяйственный год.
(4) При проверке договора о слиянии аудитор имеет такие же права и обязанности, как и при проверке отчета за хозяйственный год. Аудитор вправе получать информацию, необходимую для проверки, и от других коммерческих товариществ, входящих в один концерн со сливающимся товариществом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 397. Решение о слиянии
(1) Права и обязанности возникают из договора, о слиянии после одобрения договора о слиянии всеми сливающимися товариществами. Решение о слиянии должно быть составлено в письменной форме.(2) Как минимум за две недели до принятия решения об одобрении договора о слиянии участникам или акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с договором о слиянии, отчетом о слиянии и отчетом аудитора, если законом не предусмотрено иное. 3
(3) Участник или акционер может потребовать получения копий договора о слиянии и решения о слиянии.
(4) Правления сливающихся товариществ или участники, управомоченные представлять товарищество, до принятия решения об одобрении договора о слиянии должны сообщать участникам или общему собранию обо всех существенных изменениях, произошедших в имуществе товарищества в период между заключением договора о слиянии и одобрением договора о слиянии. Правлениями сливающихся товариществ или участниками, управомоченными представлять товарищество, уведомляются об изменениях, указанных в предыдущем предложении, также правления других сливающихся товариществ или участники, управомоченные представлять товарищество, которые информируют об этих изменениях участников или общее собрание своего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Обязанности, указанные в части 4 настоящей статьи, не требуется исполнять, если единственный пай или все акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу, или если на это имеется согласие всех участников либо акционеров сливающегося товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 398. Обжалование решения о слиянии и возмещение ущерба
(1) Суд может по требованию участника, акционера, члена правления или члена совета признать недействительным решение о слиянии, противоречащее закону, договору о слиянии или уставу, если требование предъявлено в течение одного месяца после вынесения решения.(2) Решение о слиянии, принятое присоединяемым товариществом, не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций.
(3) В случае установления слишком низкого коэффициента обмена паев или акций участник или акционер может потребовать от присоединяющего товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 392 настоящего Кодекса.
(4) Начиная с момента внесения записи о слиянии в регистрационную карточку присоединяющего товарищества последнее должно выплачивать пеню с невыплаченных возвратных платежей в размере, установленном законом. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования о возмещении ущерба в размере, превышающем пеню.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
Статья 399. Защита интересов кредиторов
(1) Незамедлительно после внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества последнее публикует в издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о слиянии для кредиторов присоединенных товариществ и уведомляет о возможности предъявить присоединяющему товариществу свои требования для получения обеспечения своих требований в течение шести месяцев после публикации сообщения. 2(2) Присоединяющее товарищество должно в течение шести месяцев после публикации сообщения, указанного в части 1 настоящей статьи, обеспечить предъявленные к сливающимся
товариществам требования кредиторов, если кредиторы не могут потребовать удовлетворения требований и обоснуют, что слияние может подвергнуть опасности исполнение их требований. [RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 400. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) Правление присоединяемого товарищества или участники, управомоченные его представлять, представляют заявление о внесения в Коммерческий регистр записи о слиянии не ранее чем по истечении одного месяца после одобрения договора о слиянии. К заявлению прилагаются:[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
1) нотариально заверенная копия договора о слиянии;
2) решение о слиянии;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение о слиянии было принято на собрании;
4) разрешение на слияние, если оно требуется;
5) отчет о слиянии либо согласия на то, чтобы отчет не составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласия на то, чтобы отчет не составлялся;
7) заключительный баланс присоединяемого товарищества, если заявление подается присоединяемым товариществом.
8) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
9) решение Департамента по делам конкуренции о выдаче разрешения на консолидацию, если обязанность ходатайства о нем вытекает из Закона о конкуренции;
10) если акции или паи сливающегося товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг - подтверждение Эстонского центрального регистра о том, что правление сливающегося товарищества уведомило его о слиянии.
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
11) промежуточный баланс или согласия на то, чтобы он не составлялся [RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Держатель регистра может внести запись о слиянии только в том случае, если заключительный баланс присоединяемого товарищества составлен по состоянию не ранее, чем за восемь месяцев до подачи заявления в Коммерческий регистр. Заключительный баланс составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к балансу, являющемуся частью отчета за хозяйственный год, и к его утверждению и проведению аудиторской проверки применяются положения об утверждении отчета за хозяйственный год и проведении аудиторской проверки. Заключительный баланс должен быть составлен с применением тех же принципов учета и способа подачи, которые использовались и при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Заключительный баланс составляется по состоянию на день, предшествующий балансу слияния.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011] 3
(3) Члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны подтвердить в своем заявлении, что решение о слиянии не оспаривается, или что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения, или что принятие решения о слиянии не требуется.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(4) Правление присоединяющего товарищества или участник, управомоченный представлять товарищество, также могут подать заявление о внесения в Коммерческий регистр записи о слиянии присоединяемого товарищества.
Статья 401. Фирменное наименование присоединяющего товарищества
(1) Присоединяющее товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименованием присоединяемого товарищества.(2) Если участником или акционером присоединяемого товарищества было физическое лицо, которое больше не участвует в присоединяющем товариществе, то последнее может продолжать использовать его имя в фирменном наименовании только с письменного согласия его самого либо его наследников.
Статья 402. Запись о слиянии
(1) Запись о слиянии вносится в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества, если она внесена в коммерческие регистры по месту нахождения всех присоединяемых товариществ. В записи, вносимой по месту нахождения присоединяемого товарищества, указывается, что слияние считается состоявшимся с внесением данной записи по месту нахождения присоединяющего товарищества(2) Заявления, связанные со слиянием, объединяются в одно производство.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(3) Если акции или паи присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, то держатель Коммерческого регистра незамедлительно уведомляет о слиянии держателя Эстонского центрального регистра.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 403. Юридическое значение записи и возмещение ущерба, нанесенного слиянием
(1) С внесением записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества имущество присоединяемого товарищества переходит к присоединяющему товариществу. После внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества записи о переходе имущества вносятся по заявлению присоединяющего товарищества.(2) Присоединяемое товарищество считается прекращенным с внесением записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества. Держатель регистра удаляет присоединяемое товарищества из Коммерческого регистра. 3
(3) С момента внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества участники или акционеры присоединяемого товарищества становятся участниками или акционерами присоединяющего товарищества, и их паи или акции обмениваются на паи или акции присоединяющего товарищества. Права третьих лиц в
отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций присоединяющего товарищества.
(4) Паи или акции присоединяемого товарищества, принадлежащие присоединяющему товариществу или самому присоединяемому товариществу либо лицу, действующему от своего имени, но за счет товарищества, не обмениваются и утрачивают свое действие.
(5) Слияние не может быть оспорено после внесения записи о нем в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества.
(6) Члены правления и совета присоединяющего товарищества либо участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за ущерб, виновно нанесенный слиянием товариществу, его участникам или акционерам либо кредиторам товарищества. Положения первого предложения не применяется в отношении ущерба, наносимого членами правления или совета присоединяемого акционерного общества акционерам присоединяемого акционерного общества путем подготовки и проведения слияния, если все акции присоединяемого акционерного общества принадлежат присоединяющему акционерному обществу.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
(7) Срок давности по требованию, указанному в части 6 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 404. Компенсация при слиянии разных видов товариществ
(1) Участник или акционер присоединяемого товарищества, не согласный с решением о слиянии, может в случае слияния товариществ разных организационно-правовых форм в течение двух месяцев срок после внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества потребовать, чтобы последнее приобрело его обмененные пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен денежной сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества, оставшегося после ликвидации товарищества, если бы оно ликвидировалось во время принятия решения о слиянии.(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части 1 настоящей статьи, не применяются положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса. 3
(3) Имена участников или акционеров, которые не были согласны с решением о слиянии и желают воспользоваться правами, упомянутыми в настоящей статье, указываются в списке, приложенном к решению о слиянии. Каждый участник или акционер заверяет несогласие с решением о слиянии своей подписью.
(4) Если присоединяющее товарищество представляет собой полное или коммандитное товарищество, то компенсации, указанной в части 1 настоящей статьи, может потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С момента внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества последнее должно выплачивать с компенсации пеню в размере, установленном законом.
(6) Если участник или акционер, не согласный с решением о слиянии, не требует компенсации, предусмотренной настоящей статьей, то он может произвести отчуждение пая или акции в течение двух месяцев, вне зависимости от ограничений в отношении распоряжения, установленных законом или предусмотренных уставом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 405. Слияние с одновременным учреждением нового товарищества
(1) К слиянию с одновременным учреждением нового товарищества применяются положения настоящей главы с дополнениями, предусмотренными законом.(2) К сливающимся товарищества применяются положения о присоединяемом товариществе, а к учреждаемому товариществу - положения о присоединяющем товариществе. Товарищества считаются слившимися при регистрации нового товарищества.
(3) К учреждению товарищества применяются положения об учреждении товарищества данной организационно-правовой формы, если из положений настоящей главы не следует иное. Учредителями считаются сливающиеся товарищества.
(4) В договоре о слиянии, помимо положений части 1 статьи 392 настоящего Кодекса, следует определить фирменное наименование нового товарищества и его место нахождения. К договору о слиянии прилагается устав учреждаемого товарищества или договор о создании товарищества, который утверждается решением о слиянии.
(5) Правление присоединяемого товарищества или участники, управомоченные его представлять, подают заявление о внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(6) Правления сливающихся товариществ или участники, управомоченные их представлять, подают совместное заявление о внесения нового товарищества в Коммерческий регистр по месту его нахождения.
Раздел 2 ПОЛНОЕ ИЛИ КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ СЛИВАЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 406. Значение вклада
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается паем в значении настоящей главы.Статья 407. Содержание договора о слиянии
(1) Если присоединяющим товариществом является полное или коммандитное товарищество, то в договоре о слиянии, помимо положений части 1 статьи 392 настоящего Кодекса, следует указать по каждому участнику или акционеру присоединяемого товарищества, становится ли он в присоединяющем товариществе полным товарищем или коммандитистом, а также размер его вклада.(2) Коммандитист присоединяемого коммандитного товарищества, участник присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или акционер присоединяемого акционерного общества, не согласный с решением о слиянии, становится коммандитистом присоединяющего товарищества.
Статья 408. Отчет о слиянии
Составление отчета о слиянии не требуется в том случае, если все участники сливающегося полного или коммандитного товарищества управомочены управлять товариществом.Статья 409. Решение о слиянии
(1) Решение о слиянии считается принятым, если за него проголосовали все участники.(2) Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что решение о слиянии считается принятым, если за него проголосует более 2/3 участников. Если с решением о слиянии не согласен участник присоединяемого полного товарищества или полный товарищ присоединяемого коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом присоединяющего товарищества.
(3) Если в соответствии с договором об объединении решение о слиянии может приниматься большинством голосов, то участник может потребовать проведения аудиторской проверки договора о слиянии за счет товарищества.
Статья 410. Ответственность участника
(1) Если полное или коммандитное товарищество сливается с коммандитным товариществом, товариществом с ограниченной ответственностью или акционерным обществом, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам присоединяемого товарищества, срок исполнения которых наступил либо наступит в течение пяти лет после внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества. 2(2) Если полное или коммандитное товарищество объединяется с коммандитным товариществом, полным товарищем которого становится полный товарищ присоединяемого товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.
Раздел 3 ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В КАЧЕСТВЕ СЛИВАЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 411. Аудиторская проверка договора о слиянии
Участник сливающегося товарищества с ограниченной ответственностью может потребовать проведения аудиторской проверки договора о слиянии за счет товарищества с ограниченной ответственностью. Соответствующее письменное требование должно быть предъявлено в течение десяти дней после предоставления возможности для ознакомления с документами, указанными в части 2 статьи 397 настоящего Кодекса.[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 412. Решение о слиянии
(1) Решение о слиянии считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании участников, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) Если решение о слиянии принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то решение считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(21) Если слиянием наносится ущерб или ограничиваются особые права в управлении товариществом, принадлежащие участнику, то для принятия решения о слиянии необходимо также согласие данного участника.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(22) Если присоединяющим товариществом является товарищество с ограниченной ответственностью, вклад за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о слиянии требуется согласие всех участников или акционеров объединяемого товарищества. Если присоединяемым товариществом является товарищество с ограниченной ответственностью, вклад за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о слиянии требуется согласие всех участников или акционеров присоединяющего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011] 3
(3) Если как минимум 9/10 паевого капитала присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного капитала присоединяемого акционерного общества принадлежит присоединяющему товариществу с ограниченной ответственностью, то для слияния не требуется одобрения договора о слиянии решением о слиянии, принятым присоединяющим товариществом с ограниченной ответственностью. При определении нормы представительства не учитывается собственные пай или акции присоединяемого товарищества. Присоединяющее товарищество с ограниченной ответственностью должно выполнить обязанности по публикации, указанные в части 2 статьи 397 настоящего Кодекса, как минимум за две недели до принятия решения об одобрении договора о слиянии присоединяемым товариществом с ограниченной ответственностью, а если договор о слиянии не требует
одобрения на собрании участников или общем собрании присоединяемого товарищества, то как минимум за две недели до возникновения прав и обязанностей, вытекающих из договора о слиянии. Решение о слиянии является необходимым, если в срок, указанный в предыдущем предложении, этого потребуют участники присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью, паи которых представляют не менее 1/20 паевого капитала, и если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(4) Если единственный пай присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью принадлежит присоединяющему товариществу с ограниченной ответственностью или присоединяющему акционерному обществу, то для слияния не требуется одобрение договора о слиянии решением о слиянии, принимаемым присоединяющим товариществом с ограниченной ответственностью. При определении представленности не учитывается собственный пай присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 413. Увеличение паевого капитала присоединяющего товарищества
(1) При увеличении паевого капитала присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью в связи со слиянием другие участники не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья 193).(2) К заявлению о внесения в Коммерческий регистр записи об увеличении паевого капитала, дополнительно к документам, указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса, прилагаются нотариально заверенные копии договора о слиянии и решений о слиянии, принятых сливающимися товариществами.
(3) В случае увеличения паевого капитала присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью товарищество не может быть зарегистрировано по месту нахождения присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью до внесения увеличения паевого капитала в Коммерческий регистр.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(4) Для проведения слияния не допускается увеличивать паевой капитал присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью настолько, насколько паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу с ограниченной ответственностью или самому присоединяемому товариществу либо лицу, осуществляющему деятельность от своего имени, но за счет товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 414. Передача паев при слиянии
(1) Присоединяющее товарищество с ограниченной ответственностью передает участникам или акционерам присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций, прежде всего, собственный пай присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью. 2(2) В случае передачи участникам или акционерам присоединяемого товарищества собственного пая присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью его дележ
может производиться без соблюдения ограничений в отношении распоряжения, предусмотренных законом и уставом, и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 415.
[Статья недействительна - RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]Статья 416. Оценка передаваемого имущества
(1) Если присоединяющее товарищество является товариществом с ограниченной ответственностью, паевой капитал которого в связи со слиянием увеличивается, или если при слиянии учреждается новое товарищество с ограниченной ответственностью, то для оценки неденежных вкладов в предусмотренном порядке (статья 143) необходима достаточность имущества присоединяемых товариществ для увеличения паевого капитала или для паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью. Документы, подтверждающие оценку имущества, подаются вместе с заявлением о слиянии в Коммерческий регистр.[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если договор о слиянии проверяется аудитором. При проверке договора о слиянии аудитор также должен дать оценку относительно того, достаточно ли имущества присоединяемых товариществ для увеличения паевого капитала или для внесения паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 417. Слияние с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью
(1) К слиянию товариществ с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью не применяются положения статьи 138.(2) При слиянии с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью в договоре о слиянии, помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать размер паевого капитала, а также членов правления учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью. Если образуется совет, то указываются также его члены.
Раздел 4 АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ СЛИВАЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 418. Аудиторская проверка
При слиянии акционерного общества договор о слиянии должен проверяться аудитором.Статья 419. Подготовка общего собрания
(1) Как минимум за один месяц до проведения общего собрания, на котором будет приниматься решение о слиянии, правление представляет акционерам для ознакомления по месту нахождения акционерного общества:1) договор о слиянии;
2) отчеты сливающихся товариществ за три последних хозяйственных года;
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
3) отчеты о слиянии сливающихся товариществ;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
4) отчеты присяжных аудиторов сливающихся товариществ.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) По требованию акционера ему незамедлительно и безвозмездно, в соответствии с его пожеланием - полностью или частично, выдаются копии документов, указанных в частях 1 и 3 настоящей статьи. С согласия акционера копии могут быть переданы на адрес его электронной почты.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(21) Если акционерное общество, в соответствии со статьей 63 настоящего Кодекса, сообщило держателю регистра адрес своего сайта, то для выполнения требований, установленных частями 1 и 2 настоящей статьи, оно может опубликовать документы на своем сайте таким образом, чтобы обеспечить их сохранение и распечатку. Доступ к документам на сайте акционерного общества должен предоставляться в течение одного месяца до проведения общего собрания и до момента окончания общего собрания.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) Если последний отчет за хозяйственный год сливающегося акционерного общества составлен за хозяйственный год, который закончился ранее чем за шесть месяцев до заключения договора о слиянии, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым к балансу, являющемуся частью отчёта за хозяйственный год, составляется не ранее, чем на по состоянию на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о слиянии. Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в порядке, установленном частями 1-21 настоящей статьи. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры сливающихся акционерных обществ. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть представлен полугодовой отчет, опубликованный согласно статье 18411 Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011] 4
(4) Правление представляет договор о слиянии держателю регистра или публикует его на сайте акционерного общества как минимум за один месяц до общего собрания, решающего вопрос о проведении слияния. В случае оглашения решения о слиянии на сайте акционерного общества доступ к нему должен предоставляться общественности бесплатно до окончания общего собрания. Кроме того, правление публикует извещение о заключении договора о слиянии в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В извещении следует указать, где или по какому адресу сайта можно ознакомиться с договором о слиянии и другими документами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи, а также получить копии этих документов. В случае
оглашения решения о слиянии на сайте акционерного общества в извещении следует также указать дату оглашения договора о слиянии.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Если акционерное общество обязано обнародовать информацию в системе централизованного хранения информации, указанной в части 5 статьи 1846 Закона о рынке ценных бумаг, то договор о слиянии может быть опубликован не на сайте акционерного общества, а в вышеупомянутой системе. В остальном применяется часть 4 настоящей статьи. [RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 420. Проведение общего собрания
(1) Правление разъясняет на общем собрании юридические и экономические последствия слияния, в том числе обмен акций.(2) Совет представляет на общем собрании свое мнение о слиянии.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему также предоставляется информация об обстоятельствах, касающихся других сливающихся товариществ.
Статья 421. Решение о слиянии
(1) Решение о слиянии считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о слиянии считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него проголосовали не менее 2/3 собственников акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за него должно быть отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Если присоединяющим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства и при голосовании собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях. 4
(4) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного капитала присоединяемого акционерного общества принадлежит присоединяющему акционерному обществу, то для слияния не требуется одобрение договора о слиянии решением о слиянии, принятым присоединяющим акционерным обществом. При определении нормы представительства не учитываются собственный пай или акции присоединяемого товарищества. Присоединяющее акционерное общество должно как минимум за один месяц до принятия решения об одобрении договора о слиянии с присоединяемым товариществом, а если договор о слиянии не подлежит одобрению на собрании участников или на общем собрании присоединяемого товарищества - то как
минимум за один месяц до возникновения прав и обязанностей, вытекающих из договора о слиянии, выполнить обязанности по публикации, указанные в статье 419 настоящего Кодекса. Принятие решения о слиянии необходимо в случае требования, представленного в течение срока, указанного в предыдущем предложении, акционерами присоединяющего акционерного общества, акции которых представляют не менее 1/20 акционерного капитала, если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Если все акции присоединяемого акционерного общества принадлежат присоединяющему товариществу с ограниченной ответственностью или присоединяющему акционерному обществу, то для слияния не требуется одобрение договора о слиянии решением о слиянии, принятым присоединяемым акционерным обществом. При определении нормы представительства не учитываются собственные акции присоединяемого акционерного общества. Присоединяемое акционерное общество должно как минимум за один месяц до возникновения прав и обязанностей, вытекающих из договора о слиянии, выполнить обязанности по публикации, указанные в частях 4 и 5 статьи 419 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 4211. Перенятие акций для проведения слияния
(1) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого акционерного общества принадлежит присоединяющему акционерному обществу, то общее собрание присоединяемого акционерного общества может по ходатайству основного акционера в течение трех месяцев после заключения договора о слиянии принять решение о перенятии основным акционером акций, принадлежащих миноритарным акционерам присоединяемого акционерного общества согласно порядку, установленному статьями 3631-36310 настоящего Кодекса, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.(2) При установлении размера акционерного капитала, представленного акциями основного акционера, положения второго предложения части 2 статьи 3631 настоящего Кодекса не применяются.
(3) Решение общего собрания относительно перенятия акций, принадлежащих миноритарным акционерам, считается принятым, если за него отдано как минимум 9/10 голосов, представленных на общем собрании.
(4) В договоре о слиянии следует указать, что в результате слияния произойдет перенятие акций миноритарных акционеров присоединяемого акционерного общества.
(5) Договор о слиянии следует предъявить акционерам для ознакомления в порядке, установленном статьей 3635 настоящего Кодекса.
(6) К извещению, указанному в статье 36310 настоящего Кодекса, прилагается нотариально заверенная копия договора о слиянии.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 422. Увеличение акционерного капитала присоединяющего акционерного общества
(1) При увеличении акционерного капитала присоединяющего акционерного общества в связи со слиянием другие акционеры не имеют преимущественного права на приобретение акций (статья 345).(2) К заявлению о внесении записи об увеличении акционерного капитала в Коммерческий регистр дополнительно к документам, указанным в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса, прилагаются нотариально заверенные копии договора о слиянии и решений о слиянии, принятых сливающимися товариществами.
(3) При увеличении акционерного капитала присоединяющего акционерного общества запись о слиянии не может быть внесена в регистрационную карточку акционерного общества до внесения записи об увеличении акционерного капитала в Коммерческий регистр.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(4) Присоединяющему акционерному обществу запрещается увеличивать акционерный капитал для проведения слияния настолько, насколько паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему акционерному обществу или самому присоединяемому товариществу, либо лицу, осуществляющему деятельность от своего имени, но за счет товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 423. Передача акций при слиянии
Присоединяющее акционерное общество передает участникам или акционерам присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций, прежде всего, свои собственные акции.Статья 424. Оценка передаваемого имущества
(1) Если присоединяющим товариществом является акционерное общество, акционерный капитал которого при слиянии увеличивается, или если при слиянии учреждается новое акционерное общество, то для оценки неденежных вкладов акционерного общества в предусмотренном порядке (статья 249) следует оценить, достаточно ли имущества присоединяемых товариществ для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. Документы, подтверждающие оценку имущества, вместе с заявлением о слиянии подаются в Коммерческий регистр.[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если договор о слиянии проверяется аудитором. При проверке договора о слиянии аудитор должен также оценить достаточность имущества присоединяемых товариществ для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 425
.[Статья недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]
Статья 426. Защита интересов собственников привилегированных акций и конвертируемых облигаций
(1) В присоединяющем акционерном обществе сохраняются права собственников привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого акционерного общества, которыми они в нём обладали.(2) Если присоединяющим товариществом не является акционерное общество, то собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи присоединяющего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры присоединяемого акционерного общества. В случае несогласия с договором о слиянии они могут потребовать компенсации согласно статье 404 настоящего Кодекса.
Статья 427. Слияние с одновременным учреждением нового акционерного общества
(1) К слиянию товариществ с одновременным учреждением нового акционерного общества не применяются положения статьи 243.(2) При слиянии с одновременным учреждением нового акционерного общества в договоре о слиянии, помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала, а также членов правления и совета учреждаемого акционерного общества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Раздел 41 СЛИЯНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИЛИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА С ИМУЩЕСТВОМ ФИЗИЧЕСКОГО ЛИЦА
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]Статья 4271. Право на слияние
(1) Слияние товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с имуществом участника или акционера товарищества, являющегося физическим лицом, допускается также в том случае, если, помимо данного участника или акционера, паи присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или присоединяемого акционерного общества принадлежат лишь самому объединению.(2) Слияние допускается также в том случае, если паи или акции входят в состав совместного имущества супругов.
(3) Слияние не допускается, если присоединяемое акционерное общество выпустило конвертируемые облигации.
(4) Слияние не допускается, если присоединяемое физическое лицо неплатежеспособно.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
Статья 4272. Обязанности по публикации
При слиянии товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с имуществом физического лица не требуется исполнять обязанности по публикации, указанные в части 2 статьи 397 и в частях 4 и 5 статьи 419 настоящего кодекса.[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
Статья 4273. Защита интересов кредиторов
(1) При слиянии товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с имуществом физического лица не применяются положения статьи 399 настоящего Кодекса о порядке защиты прав кредиторов.(2) Правление присоединяемого товарищества как минимум за один месяц до подачи заявления о внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр направляет кредиторам, известным товариществу, извещение о слиянии в форме, позволяющей письменное воспроизведение. Кроме того, правление присоединяемого товарищества в течение срока, указанного в первом предложении, публикует извещение о слиянии в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В извещениях следует указывать, что кредиторы присоединяемого товарищества обладают правами, указанными в частях 3 и 4 настоящей статьи.
(3) Кредитор вправе потребовать обеспечения гарантии для таких требований, которые возникли до публикации извещения в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» или в течение 15 дней после нее.
(4) Присоединяемое товарищество должно обеспечить гарантиями требования кредиторов, если они будут предъявлены в течение одного месяца после публикации извещения в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» и лишь в том случае, если кредиторы не могут требовать удовлетворения своих требований и мотивируют это тем, что слияние может угрожать исполнению этих требований.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
Статья 4274. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) В заявлении о внесения записи о слиянии следует указать личный код присоединяющего физического лица.(2) Члены правления присоединяемого товарищества в своем заявлении о внесения записи о слиянии должны подтвердить, что кредиторам товарищества предоставлено гарантийное обеспечение в соответствии со статьей 4273 настоящего Кодекса.
(3) К заявлению о внесения записи о слиянии следует приложить письменное подтверждение присоединяющего физического лица о том, что оно не является неплатежеспособным.
(4) Если пай или акции присоединяемого товарищества входят в состав совместного имущества супругов и договор о слиянии заключен лишь одним из супругов, то к заявлению о внесения записи о слиянии следует приложить нотариально заверенное согласие на слияние, данное другим супругом.
(5) Если паи или акции присоединяемого товарищества заложены, то к заявлению о внесения записи о слиянии следует приложить нотариально заверенное согласие на слияние, данное залогодержателем.
(6) К подаче заявления о внесения записи о слиянии не применяются положения части 4 статьи 400 настоящего Кодекса.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
Статья 4275. Запись о слиянии и юридическое значение записи
(1) Слияние вносится лишь в регистрационную карточку присоединяемого товарищества. При слиянии нескольких присоединяемых товариществ с имуществом физического лица в записи указывается, с внесением записи в регистрационную карточку какого присоединяемого товарищества слияние вступает в силу. В записи, вносимой в регистрационную карточку присоединяемого товарищества, указываются также имя, фамилия и личный код присоединяющего физического лица.(2) Запись о слиянии может быть внесена в Коммерческий регистр лишь с письменного согласия Налогово-таможенного департамента. К получению согласия применяются положения части 4 статьи 59 настоящего Кодекса. Налогово-таможенный департамент может отказать в даче согласия также в том случае, если у него имеются требования в отношении присоединяющего физического лица.
(3) Слияние вступает в силу с внесением записи о слиянии в регистрационную карточку последнего присоединяемого объединяемого.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.01.2015]
Раздел 5 КОММЕРЧЕСКИЙ КООПЕРАТИВ В КАЧЕСТВЕ СЛИВАЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 428. Коммерческий кооператив в качестве сливающегося товарищества
Коммерческий кооператив может сливаться только с коммерческим кооперативом.Статья 429. Паевой вклад и членство
(1) Паевой вклад в коммерческий кооператив считается паем в значении настоящей главы.(2) Член коммерческого кооператива считается участником в значении настоящей главы.
Статья 430. Аудиторская проверка договора о слиянии
Член сливающегося коммерческого кооператива может потребовать проведения за счет коммерческого кооператива аудиторской проверки договора о слиянии. Соответствующее письменное требование должно быть представлено в течение десяти дней после предоставления возможности ознакомиться с документами, указанными в части 2 статьи 397 настоящего Кодекса.[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 431.Решение о слиянии
Решение о слиянии считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 членов, участвовавших в собрании, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.Статья 432. Оценка передаваемого имущества
Имущество, передаваемое присоединяемым коммерческим кооперативом, подлежит оценке в порядке, предусмотренном для установления денежного эквивалента неденежных вкладов. Документы, подтверждающие оценку имущества, представляются в Коммерческий регистр.[RT I 2007, 67, 413 - в силе с 28.12.2007]
Статья 433. Слияние с одновременным учреждением нового коммерческого кооператива
При слиянии с одновременным учреждением нового коммерческого кооператива в договоре о слиянии, помимо положений части 1 статьи 392 и части 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать членов правления учреждаемого кооператива. В случае образования совета указываются также члены совета.Раздел 6 ТРАНСГРАНИЧНОЕ СЛИЯНИЕ
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]Статья 4331. Трансграничное слияние
(1) Акционерное общество или товарищество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, может осуществить слияние с коммерческим товариществом с ограниченной ответственностью, учрежденным на основании права другого государства-участника соглашения о Европейском экономическом пространстве (далее - договорное государство), которое соответствует требованиям, установленным пунктом 1 статьи 2 директивы Европейского Парламента и Совета 2005/56/ЕС о трансграничном слиянии коммерческих товариществ с ограниченной ответственностью (Официальный журнал ЕС L 310, 25.11.2005, стр. 1-9), и зарегистрированное место нахождения, место нахождения правления или основное место ведения деятельности которого находится в государстве-участнике соглашения (далее - трансграничное слияние).(2) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное или подлежащее внесению в Коммерческий регистр Эстонии, участвует в трансграничном слиянии, то применяются положения настоящей главы, если о трансграничном слиянии законом не установлено иное.
(3) В трансграничном слиянии не могут участвовать коммерческие кооперативы ни в качестве присоединяемого, ни в качестве присоединяющего коммерческого товарищества.
(4) В случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 412 Закона о привлечении работников к участию в деятельности предпринимателя или группы предпринимателей в масштабах сообщества и европейского коммерческого объединения, при трансграничном
слиянии следует привлекать работников присоединяющего коммерческого товарищества к участию в управлении присоединяющим коммерческим товариществом.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
Статья 4332. Договор о слиянии
(1) Помимо положений части 1 статьи 392 настоящего Кодекса, в договоре о слиянии следует указать:1) виды присоединяемого и присоединяющего коммерческих товарищества;
2) при наличии права на получение части прибыли - особенности его осуществления;
3) данные об оценке имущества, передаваемого присоединяющему товарищества;
4) даты составления бухгалтерских отчетов, использованных при определении условий слияния;
5) в предусмотренных законом случаях - сведения о порядке участия работников в управлении товариществом.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(2) Если все паи или акции присоединяемого товарищества, дающие право голоса, принадлежат присоединяющему товариществу, то в договоре о слиянии не требуется приводить данные, указанные в пунктах 2-4 части 1 статьи 392 настоящего Кодекса и в пункте 2 части 1 настоящей статьи.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(3) К договору о слиянии прилагается также устав присоединяющего товарищества.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(4) Сумма доплат присоединяющего товарищества участникам или акционерам присоединяемого товарищества, предусмотренная договором о слиянии, может превышать 1/10 суммы номинальной стоимости или учетной стоимости паев или акций присоединяющего товарищества, если это допускается согласно праву договорного государства, применяемому в отношении присоединяющего товарищества, участвующего в трансграничном слиянии.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(5) К публикации договора о слиянии применяются части 4 и 5 статьи 419 настоящего Кодекса. В сообщении, публикуемом в официальном издании «Ametlikud Teadaanded», следует дополнительно указать следующие данные:
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
1) вид, фирменное наименование и место нахождения каждого сливающегося товарищества;
2) регистр, в котором зарегистрирована запись о слиянии относительно каждого из сливающихся товариществ, и номер записи в регистре;
3) ссылка на то, что информация о защите прав миноритарных участников или акционеров и кредиторов может быть получена из договора о слиянии.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
(6) В случае трансграничного слияния в соответствии с частью 1 статьи 4338 настоящего
Кодекса доступ к договору о слиянии должен быть обеспечен для общественности бесплатно
при его публикации на сайте товарищества или в системе централизованного хранения информации, указанной в части 5 статьи 1846 * Закона о рынке ценных бумаг, в течение как
минимум двух месяцев после публикации сообщения в официальном издании «Ametlikud Teadaanded».
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 4333. Отчет о слиянии
(1) В случае трансграничного слияния в отчете о слиянии следует пояснить также воздействие слияния на работников и кредиторов акционерного общества или товарищества с ограниченной ответственностью. К отчету также прилагается мнение доверенного лица работников или доверенного лица профсоюза, если оно будет представлено как минимум за один месяц до проведения собрания или общего собрания, принимающего решение о слиянии.(2) К отчету о слиянии не применяется часть 2 статьи 393 настоящего Кодекса.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
Статья 4334. Аудиторская проверка
(1) В случае трансграничного слияния договор о слиянии должен быть проверен аудитором.(2) В случае трансграничного слияния для нескольких или всех сливающихся товариществ может быть назначен один или несколько общих аудиторов. Общий аудитор или общие аудиторы могут быть назначены судом или административным учреждением (или с их разрешения) только того договорного государства, праву которого подчиняется одно из присоединяемых товариществ или присоединяющее товарищество.
(3) Эстонский суд по ходатайству сливающихся товариществ назначает аудитора или аудиторов, указанных в части 2 настоящей статьи, которые имеют знания и опыт, необходимые для аудиторской проверки договора о трансграничном слиянии. Суд устанавливает также порядок и размер вознаграждения, назначенных им аудитора или аудиторов.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
Статья 4335. Решение о слиянии
(1) Как минимум за один месяц до проведения собрания или общего собрания, принимающего решение о слиянии, участникам или акционерам товарищества следует предоставить возможность ознакомиться с договором о слиянии, отчетом о слиянии и отчетом аудитора. Как минимум за один месяц до проведения собрания или общего собрания, принимающего решение о слиянии, предоставляется доступ к отчету о слиянии также для доверенного лица работников или доверенного лица профсоюза, а в случае отсутствия доверенного лица - для работников.(2) Если все паи или акции присоединяемого товарищества, дающие право голоса, принадлежат присоединяющему товариществу, то одобрение договора о слиянии на собрании присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или на общем собрании присоединяемого акционерного общества не является обязательным.
(3) К участвующему в трансграничном слиянии товариществу с ограниченной
ответственностью, зарегистрированному в Коммерческом регистре Эстонии, вместо части 3
статьи 412 настоящего Кодекса применяется часть 4 статьи 421 настоящего Кодекса.
(4) Собрание участников или общее собрание акционеров присоединяемого товарищества может выдвинуть в качестве условия одобрения договора о слиянии требование о бесспорном утверждении присоединяющим товариществом порядка участия работников присоединяющего товарищества в управлении товариществом.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
Статья 4336. Коэффициент обмена паев или акций
(1) Если в соответствии с правом другого договорного государства, которому подчиняется товарищество, участвующее в слиянии, участник или акционер не имеет права требовать возвратного платежа в значении части 3 статьи 398 настоящего Кодекса, то участник или акционер коммерческого товарищества, зарегистрированного в Коммерческом регистре Эстонии, имеет право потребовать указанного возвратного платежа только в том случае, если участвующее в слиянии товарищество, подчиняющееся праву другого договорного государства, в решении о слиянии признает право требования такого возвратного платежа.(2) При трансграничном слиянии части 3 и 4 статьи 398 настоящего Кодекса применяются также в том случае, если в слиянии участвует товарищество, в соответствии с применяемым к которому правом другого договорного государства участник или акционер имеет право в случае низкого коэффициента обмена паев или акций потребовать возвратного платежа, и если дело подсудно эстонскому суду.
(3) В случаях, не предусмотренных частями 1 и 2 настоящей статьи, а также в том случае, если присоединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, решение о слиянии присоединяемого коммерческого товарищества, зарегистрированного в Коммерческом регистре Эстонии, может быть признано недействительным также на том основании, что был установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
Статья 4337. Компенсация в случае трансграничного слияния
Если присоединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, то несогласный с решением о слиянии участник или акционер присоединяемого товарищества, зарегистрированного в Коммерческом регистре Эстонии, имеет право в порядке, установленном статьей 404 настоящего Кодекса, произвести отчуждение пая или акции, или потребовать, чтобы присоединяющее товарищество приобрело его обмененные паи или акции за денежную компенсацию.[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
Статья 4338. Защита интересов кредиторов
(1) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, объединяется в порядке трансграничного слияния таким образом, что присоединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, то положения статьи 399 настоящего Кодекса не применяются.(2) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, объединяется в порядке трансграничного слияния таким образом, что присоединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, то кредиторы товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества могут в течение двух месяцев после публикации сообщения, указанного в части 4 статьи 419 настоящего Кодекса, предъявить требование о получении гарантии.
(3) Право получения гарантии, указанного в части 2 настоящей статьи, имеет только кредитор, который не может требовать удовлетворения требований и мотивирует это тем, что слияние может угрожать исполнению его требования.
(4) На основаниях, установленных частями 2 и 3 настоящей статьи, кредитор вправе потребовать гарантии для таких требований, которые возникли до публикации сообщения, указанного в части 4 статьи 419 настоящего Кодекса, или в течение 15 дней после нее.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
Статья 4339. Запись и справка о слиянии
(1) В случае с присоединяемым или присоединяющим товариществом, зарегистрированным или подлежащим внесению в Коммерческий регистр Эстонии, к заявлению, подаваемому в Коммерческий регистр, применяется статья 400 настоящего Кодекса. Кроме того, члены правления должны подтвердить в заявлении, что кредиторам коммерческого товарищества предоставлена гарантия в соответствии со статьей 4338 настоящего Кодекса.(2) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, участвует в трансграничном слиянии в качестве присоединяемого товарищества, то держатель регистра выдает коммерческому товариществу справку, подтверждающую то, что присоединяемое товарищество выполнило требуемые действия, предшествующие слиянию, и что запись о слиянии зарегистрирована в Коммерческом регистре. В справке указывается дата внесения записи, а также делается ссылка на судопроизводство, контролирующее коэффициент обмена, установленный частями 1 и 2 статьи 4336 настоящего Кодекса.
(3) Порядок составления и выдачи справок о трансграничном слиянии, указанных в части 2 настоящей статьи, устанавливается отвечающим за данную сферу министром.
(4) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, участвует в трансграничном слиянии в качестве присоединяемого товарищества то в Коммерческом регистре по месту нахождения присоединяемого товарищества отмечается, что слияние считается состоявшимся в соответствии с правом того договорного государства, которому подчиняется присоединяющее товарищество. Получив от суда, нотариуса или иного компетентного органа того договорного государства, праву которого подчиняется присоединяющее коммерческое товарищество, сообщение о состоявшемся слиянии, держатель регистра отмечает в Коммерческом регистре, когда в соответствии с полученным сообщением состоялось слияние, и информирует об этом также держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг, если паи или акции присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
(5) После выполнения действий, указанных в части 4 настоящей статьи, держатель регистра передает все представленные ему документы о присоединяемом товариществе электронным способом в суд, нотариусу или в иной компетентный орган того договорного государства, праву которого подчиняется присоединяющее товарищество.
(6) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное или подлежащее регистрации в Коммерческом регистре Эстонии, участвует в трансграничном слиянии в качестве присоединяющего товарищества, то присоединяемое коммерческое товарищество, подчиняющееся праву договорного государства, представляет держателю регистра справку из суда, от нотариуса или иного компетентного органа договорного государства о том, что в отношении присоединяемого товарищества, подчиняющегося праву договорного государства, выполнены требования, установленные для слияния, и завершены действия, предшествующие слиянию, а также оно представляет договор о слиянии. Справка должна быть представлена в течение шести месяцев после ее выдачи. Если из справки явствует, что в отношении присоединяемого коммерческого товарищества возбуждено производство по судебной проверке коэффициента обмена паев или акций в значении части 3 статьи 398 настоящего Кодекса, то это не препятствует внесению записи о слиянии.
(7) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное или подлежащее регистрации в Коммерческом регистре Эстонии, участвует в трансграничном слиянии в качестве присоединяющего товарищества, то держатель регистра по месту нахождения товарищества незамедлительно информирует относительно записи о слиянии суд, нотариуса или иной компетентный орган того договорного государства, праву которого подчиняется присоединяемое товарищество, а также держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг, если паи или акции присоединяющего товарищества подлежат регистрации в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(8) В случае увеличения паевого или акционерного капитала в ходе трансграничного слияния правление присоединяющего товарищества должно подать заявление о внесения записи об увеличении паевого или акционерного капитала в Коммерческий регистр в течение одного года после принятия решения об увеличении паевого или акционерного капитала.
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
Глава 3 РАЗДЕЛЕНИЕ
Раздел 1 Общие положения
Статья 434. Способы разделения
(1) Разделение осуществляется без ликвидационного производства путем разъединения или отделения.(2) При разъединении разделяющееся товарищество передает свое имущество приобретающим товариществам. Приобретающим товариществом может быть, как уже имеющееся, так и новое товарищество. Товарищество, разделяющееся путем разъединения, считается прекращенным
(3) При разъединении участники или акционеры разделяющегося товарищества становятся участниками или акционерами приобретающего товарищества.
(4) При отделении разделяющееся товарищество передает часть своего имущества одному или нескольким приобретающим товарищества. Приобретающим товариществом может быть, как уже имеющееся, так и новое товарищество.
(5) При отделении участниками или акционерами приобретающего товарищества становятся участники или акционеры разделяющегося товарищества либо же единственным участником или акционером становится разделяющееся товарищество.
(6) Приобретающими товариществами могут одновременно являться как уже существующие, так и новые товарищества, зарегистрированные в Коммерческом регистре Эстонии.
(7) Товариществами, участвующими в разделении, могут быть коммерческие товарищества одной и той же или разных организационно-правовых форм, если законом не установлено иное.
Статья 435. Договор о разделении
(1) Для проведения разделения правления товариществ, участвующих в разделении, или участники последних, управомоченные представлять товарищество, заключают договор о разделении. Права и обязанности, вытекающие из договора о разделении, возникают после его одобрения в порядке, установленном статьей 440 настоящего Кодекса. В договоре о разделении следует указать:1) фирменные наименования и места нахождения товариществ, участвующих в разделении;
2) в случае разъединения и отделения с обменом паев или акций для участников или акционеров разделяющегося товарищества - распределение паев или акций, передаваемых участникам или акционерам разделяющегося товарищества, в товариществах, участвующих в разделении, а также коэффициент обмена и размер доплат, если они производятся;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
3) при разъединении и отделении с обменом паев или акций для участников или акционеров разделяющегося товарищества - условия передачи паев или акций приобретающих товариществ;
4) начиная с какого времени переданные акции или паи дают право на часть прибыли в приобретающих товариществах и особые условия, влияющие на это право;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
5) права, предоставляемые приобретающим товариществом участникам или акционерам разделяющегося товарищества, в том числе собственникам привилегированных акций и конвертируемых облигаций;
6) список имущества, передаваемого каждому из приобретающих товариществ, и распределение обязательств, входящих в состав имущества, между товариществами, участвующими в разделении;
7) последствия разделения для работников;
8) в случае разделения - время, начиная с которого сделки разделяющегося товарищества считаются совершенными за счет приобретающего товарищества (день составления баланса разделения).
9) вознаграждение, выплачиваемое аудитору, проверяющему договор о разделении, а также льготы, предоставляемые членам правления и совета товариществ, участвующих в разделении, или участникам, управомоченным представлять товарищество.
(2) Предусмотренная договором о разделении сумма доплат, выплачиваемых приобретающим товариществом с ограниченной ответственностью или приобретающим акционерным обществом участникам или акционерам разделяющегося товарищества, не может превышать 1/10 суммы номинальной или учетной стоимости паев или акций, предоставленных им взамен. [RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(3) Договор о разделении должен быть нотариально заверен.
(4) Если одобренный договор о разделении заключен условно и условие не наступило в течение пяти лет после заключения договора, то товарищество может расторгнуть его с предуведомлением как минимум за шесть месяцев, если договором о разделении не предусмотрен более короткий срок предуведомления.
Статья 436. Отчет о разделении
(1) Правления товариществ, участвующих в разделении, или участники, управомоченные их представлять, составляют письменный отчет (отчет о разделении), в котором разделение и договор о разделении разъясняются и обосновываются юридически и экономически. При разъединении, а также при отделении, с предоставлением паев или акций участникам или акционерам разделяющегося товарищества в отчете следует обосновать коэффициент обмена паев или акций, распределение паев или акций товариществ, участвующих в разделении, между участниками или акционерами разделяющегося товарищества, а также размер доплат, если таковые производятся. В отчете следует отдельно указывать на затруднения, связанные с оценкой.[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Составление отчета о разделении не требуется в случае отделения с обменом паев или акций для разделяющегося товарищества, либо если с этим согласны все участники товарищества, участвующего в разделении, или все акционеры акционерных обществ, участвующих в разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) товарищества, участвующие в разделении, могут составить совместный отчет о разделении.
(4) Если товарищество, участвующее в разделении, входит в концерн, то в отчете о разделении указываются данные, важные также для слияния, относительно других коммерческих товариществ концерна.
(5) В отчете о разделении не указываются данные, обнародование которых может нанести существенный ущерб какому-либо из товариществ, участвующих в разделении, или
коммерческому товариществу, входящему в один с ним концерн. В таком случае в отчете следует указать причины непредставления данных.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 437. Аудиторская проверка
(1) В случаях, предусмотренных законом, договор о разделении проверяется аудитором.(2) Аудитор не обязан проверять договор о разделении в случае отделения с обменом паев или акций для разделяющегося товарищества либо в случае согласия всех участников товарищества, участвующего в разделении, или всех акционеров акционерных обществ, участвующих в разделении с тем, что аудитор не будет проверять договор о разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 438. Назначение аудитора
Аудитор назначается правлением товарищества, участвующего в разделении, или участниками, управомоченными управлять им. Один и тот же аудитор может назначаться для нескольких или всех товариществ, участвующих в разделении.Статья 439. Отчет и ответственность аудитора
(1) Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки договора о разделении. Аудиторы, проверяющие договор о разделении, могут составлять для товариществ совместный отчет.(2) В отчете следует указать, являются ли коэффициент обмена паев или акций и размер доплат, указанные в договоре о разделении, приемлемыми для участников или акционеров разделяющегося товарищества, а также указать, может ли разделение повлечь нанесение ущерба интересам кредиторов товарищества.
(21) В отчете аудитора также следует указать, какой метод использовался при определении коэффициента обмена паев или акций, передаваемых участникам или акционерам разделяющегося товарищества, и какие трудности были связаны с определением коэффициента обмена, и какими могли бы быть иные методы определения коэффициента обмена. Если при определении коэффициента обмена используются различные методы, то следует указать, каким был бы коэффициент обмена при использовании каждого метода в отдельности, и какое значение имел результат, полученный на основании каждого метода при определении коэффициента обмена.
(3) Аудитор несет ответственность за ущерб, нанесенный коммерческому товариществу, его участникам или акционерам и кредиторам вследствие неправильно проведённой им проверки договора о разделении таким же образом, как и при проверке отчета за хозяйственный год.
(4) При проверке договора о разделении аудитор имеет такие же права и обязанности, как и при проверке отчета за хозяйственный год. Аудитор вправе получать информацию, необходимую для проверки, и от других коммерческих товариществ, входящих в один концерн с товариществом, участвующим в разделении.
(5) В отчете аудитора не указываются данные, обнародование которых может нанести существенный ущерб какому-либо из товариществ, участвующих в разделении, или коммерческому товариществу, входящему с ним в один концерн. В таком случае в отчете следует указать причины непредставления данных.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 440. Решение о разделении
(1) Права и обязанности, вытекающие из договора о разделении, возникают после одобрения договора всеми товариществами, участвующими в разделении. Решение о разделении должно быть составлено в письменной форме.(2) Участник или акционер может потребовать предоставления ему копий договора о разделении и решения о разделении.
(3) Как минимум за две недели до принятия решения об одобрении договора о разделении следует обеспечить участникам или акционерам возможность ознакомиться с данным договором, отчетом о разделении и отчетом аудитора, если законом не установлено иное.
(4) Если паи или акции в товариществах, участвующих в разделении, распределяются между участниками или акционерами разделяющегося товарищества в ином соотношении, нежели в разделяющемся товариществе, то с решением о разделении должны согласиться все участники или акционеры разделяющегося
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Правление товарищества, участвующего в разделении, или участники, управомоченные представлять товарищество, до принятия решения об одобрении договора о разделении должны сообщать участникам или общему собранию обо всех существенных изменениях, произошедших с имуществом товарищества в период между заключением договора о разделении и принятием решения об одобрении договора о разделении. Правление товарищества, участвующего в разделении или участники, управомоченные представлять товарищество, уведомляют об изменениях, указанных в предыдущем предложении, также правления других товариществ, участвующих в разделении, или участников, управомоченных представлять товарищество, которые сообщают об этих изменениях участникам или общему собранию своего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(6) Обязанности, указанные в части 5 настоящей статьи, не требуется исполнять при отделении с обменом паев или акций для разделяющегося товарищества или при наличии согласия всех участников или акционеров товарищества, участвующего в разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 441. Оспаривание решения о разделении и возмещение ущерба
(1) Суд может по требованию участника, акционера, члена правления или члена совета признать решение о разделении, противоречащее закону, договору об объединении или уставу,недействительным, если требование предъявлено в течение одного месяца после принятия решения.
(2) Решение о разделении, принятое разделяющимся товариществом не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций.
(3) Если установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций, то участник или акционер вправе потребовать от приобретающего товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 435 настоящего Кодекса.
(4) С момента внесения записи о разделении в регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества следует выплачивать пеню с невыплаченных возвратных платежей в размере, установленном законом. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования о возмещении ущерба в размере, превышающем пеню.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
Статья 442.
[Статья недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]Статья 443. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) Правление товарищества, участвующего в разделении, или участники, управомоченные его представлять, подают заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о разделении не ранее, чем по истечении одного месяца после одобрения договора о разделении. К заявлению прилагаются:[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
1) нотариально заверенная копия договора о разделении;
2) решение о разделении;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение о разделении было принято на собрании;
4) разрешение на разделение, если оно требуется;
5) отчет о разделении или согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
7) в случае разъединения - заключительный баланс разделяющегося товарищества, если заявление подается разделяющимся товарищества;
8) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
9) если акции или паи разделяющегося товарищества внесены в Эстонский центральный регистр ценных бумаг - подтверждение держателя Эстонского центрального регистра о том, что правление разделяющегося товарищества сообщило ему о разделении.
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
10) промежуточный баланс или согласие на то, чтобы его не составлять.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Держатель регистра может внести в регистр запись о разъединении только в том случае, если заключительный баланс разделяющегося товарищества составлен по состоянию не ранее, чем за восемь месяцев до подачи заявления в Коммерческий регистр. Заключительный баланс составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к балансу, являющемуся частью отчета за хозяйственный год, и к его утверждению и проведению аудиторской проверки
применяются положения об утверждении отчета за хозяйственный год и проведении аудиторской проверки. Заключительный баланс должен быть составлен согласно тем же принципам учета и способам представления, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Заключительный баланс составляется по состоянию на день, предшествующий дню составления баланса разделения.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) В своем заявлении члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны подтвердить, что решение о разделении не было оспорено, или что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения.
Статья 444. Фирменное наименование приобретающего товарищества
(1) В случае разъединения одно их приобретающих товарищества может продолжать деятельность под фирменным наименованием разделяющегося товарищества.(2) Если участником или акционером разделяющегося товарищества было физическое лицо, не участвующее в приобретающем объединении, то последнее может продолжать использовать его имя и фамилию в фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого или его наследников.
Статья 445. Запись о разделении
(1) Запись о разделении вносится в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества, если такая запись зарегистрирована в коммерческих регистрах по месту нахождения всех приобретающих товариществ. В записи, вносимой по месту нахождения приобретающих товариществ, указывается, что разделение считается состоявшимся с момента его внесения в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.(2) Связанные с разделением заявления объединяются в одно производство.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(3) Если акции или паи разделяющегося товарищества внесены в Эстонский центральный регистр ценных бумаг, то держатель Коммерческого регистра незамедлительно извещает держателя Эстонского центрального регистра о разделении.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 446. Юридическое значение записи
(1) С момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества все имущество разделяющегося товарищества, а в случае отделения - выделенное имущество, переходит приобретающим товариществам в соответствии со способом распределения, предусмотренным договором о разделении. После внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества записи о переходе имущества вносятся по заявлению приобретающего товарищества.(2) В случае разъединения разделяющееся товарищество считается прекращенным с момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося
товарищества. Держатель регистра удаляет разделяющееся товарищество из Коммерческого регистра.
(3) С момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождению разделяющегося товарищества его участники или акционеры согласно договору о разделении становятся участниками или акционерами товариществ, участвующих в разделении, за исключением случаев, когда единственным участником или акционером приобретающего товарищества становится товарищество, разделяющееся путем отделения.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(4) При разделении паи или акции, принадлежащие участникам или акционерам разделяющегося товарищества, заменяются паями или акциями приобретающих товариществ. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций приобретающего товарищества.
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
(5) Паи или акции, принадлежащие приобретающему товариществу или самому разделяющемуся товариществу либо лицу, действующему от своего имени, но за счет товарищества, при разделении не обмениваются, и они утрачивают свое действие, за исключением случаев, когда разделяющееся товарищества становится при отделении единственным участником или акционером приобретающего товарищества.
(6) Имущество, не распределенное при разъединении, делится между приобретающими товариществами пропорционально их доле в распределенном имуществе.
(7) Разделение не может быть оспорено после внесения записи о нем в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 447. Ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества и возмещение ущерба, нанесенного разделением
(1) По обязательствам разделяющегося товарищества, возникшим до внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту его нахождения, несут солидарную ответственность товарищества, участвующие в разделении. Обязанным субъектом во взаимоотношениях солидарных должников является только тот, чьи обязанности были определены договором о разделении.(2) Товарищество, участвующее в разделении, обязанности которого не определены договором о разделении, несет ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества, если срок их исполнения наступит в течение пяти лет с момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
(21) Товарищество, участвующее в разделении, незамедлительно после внесения записи о разделении в Коммерческом регистре по месту нахождения разделяющегося товарищества публикует в издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о разделении для кредиторов товариществ, участвующих в разделении, и уведомляет о возможности предъявить свои
требования для получения гарантий для своих требований в течение шести месяцев после публикации сообщения.
(22) Товарищество, участвующее в разделении, должно в течение шести месяцев после публикации сообщения, указанного в части 21 настоящей статьи, обеспечить требования кредиторов, если кредиторы не могут требовать удовлетворения и обоснуют, что разделение может угрожать исполнению их требований.
(3) Члены правления или совета товарищества, участвующего в разделении, либо участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за ущерб, виновно нанесенный в процессе разделения товарищества, его участникам или акционерам либо их товарищество.
(4) Срок давности по требованию, указанному в части 3 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 448. Компенсация при участии в разделении товариществ разных организационноправовых форм
(1) Если в разделении участвуют товарищества разных организационно-правовых форм, то участник или акционер разделяющегося товарищества, не согласный с решением о разделении, в течение двух месяцев после внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества может потребовать, чтобы приобретающее товарищество приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества, оставшегося после ликвидации товарищества, если бы товарищество ликвидировалось во время принятия решения о разделении.(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части 1 настоящей статьи, не применяются соответственно положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.
(3) Имена и фамилии участников или акционеров, не согласных с решением о разделении и желающих воспользоваться правами, указанными в данной статье, прилагаются к решению о разделении. Несогласие с решением о разделении каждый участник или акционер заверяет своей подписью.
(4) Если приобретающим товариществом выступает полное или коммандитное товарищество, то компенсации, указанной в части 1 настоящей статьи, может потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества приобретающее товарищество должно выплачивать пеню с компенсации в размере, установленном законом.
(6) Если участник или акционер, не согласный с решением о разделении, не потребует компенсации, указанной в настоящей статье, то он в течение двух месяцев может произвести отчуждение пая или акции вне зависимости от ограничений в отношении распоряжения, установленных законом или предусмотренных уставом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 449. Разделение с одновременным учреждением нового товарищества
(1) К разделению с одновременным учреждением нового товарищества применяются положения настоящей главы с дополнениями, предусмотренными законом.(2) К учреждаемым товарищества применяются положения, касающиеся приобретающих товариществ.
(3) К учреждению нового товарищества применяются положения об учреждении товариществ данной организационно-правовой формы, если из положений настоящей главы не следует иное. Учредителем считается разделяющееся товарищество.
(4) При разделении с одновременным учреждением нового товарищества правление разделяющегося товарищества или участники, управомоченные его представлять, составляют план разделения, заменяющий договор о разделении. В плане разделения, помимо данных, установленных частью 1 статьи 435 настоящего Кодекса, следует указать фирменное наименование и место нахождения нового товарищества. К плану разделения прилагается устав учреждаемого товарищества или договор о создании товарищества, утверждаемый решением о разделении.
(5) Правление разделяющегося товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество, подают в Коммерческий регистр заявление о внесения новых товариществ и записи о разделении.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(6) Держатель регистра вносит в Коммерческий регистр, прежде всего, новое коммерческое товарищество. Затем держатель регистра вносит в Коммерческий регистр запись о разделении и по каждому новому товариществу делает отметку с датой внесения записи о разделении в Коммерческий регистр.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Раздел 2 ПОЛНОЕ ИЛИ КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ РАЗДЕЛЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 450. Значение вклада
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается паем в значении настоящей главы.Статья 451. Содержание договора о разделении
(1) Если приобретающим товариществом выступает полное или коммандитное товарищество, то в договоре о разделении, помимо данных о каждом участнике или акционере разделяющегося товарищества, перечисленных в части 1 статьи 435 настоящего Кодекса, следует указать, становится ли он полным товарищем или коммандитистом приобретающего товарищества, а также размер его вклада.(2) Если коммандитист разделяющегося коммандитного товарищества, участник разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью или акционер разделяющегося акционерного общества не согласен с решением о разделении, то приобретающим товариществом может быть коммандитное товарищество, а несогласный коммандитист, участник товарищество с ограниченной ответственностью и акционер акционерного общества становится коммандитистом приобретающего товарищества.
Статья 452. Отчет о разделении
Составление отчета о разделении не требуется в том случае, если все участники разделяющегося полного или коммандитного товарищества управомочены им управлять.Статья 453. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовали все участники.(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что решение о разделении считается принятым, если за него проголосует более 2/3 участников. Если с решением о разделении не согласен участник разделяющегося полного товарищества или полный товарищ разделяющегося коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом приобретающего коммандитного товарищества.
(3) Если в соответствии с договором о создании товарищества решение о разделении может быть принято большинством голосов, то участник может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет товарищества.
Статья 454. Ответственность участника
(1) Если при разъединении полного или коммандитного товарищества приобретающим товариществом выступает коммандитное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества, срок исполнения которых наступил либо наступит в течение пяти лет после внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.(2) Если приобретающим товариществом выступает коммандитное товарищество, полным товарищем которого становится полный товарищ разделяющегося товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.
Раздел 3 ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В КАЧЕСТВЕ РАЗДЕЛЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 455. Аудиторская проверка договора о разделении
Участник товарищества с ограниченной ответственностью, участвующего в разделении, может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет товарищества с ограниченной ответственностью. Соответствующее письменное требование должно быть предъявлено в течение 10 дней после предоставления возможности для ознакомления с документами, указанными в части 3 статьи 440 настоящего Кодекса.[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 456. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании участников, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) Если решение о разделении принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников и если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Если разделением наносится ущерб принадлежащим участнику особым правам в управлении товариществом или они им ограничиваются, то для принятия решения о разделении также необходимо согласие этого участника.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(4) В случае если все паи товарищества с ограниченной ответственностью принадлежат приобретающим товариществам с ограниченной ответственностью или приобретающим акционерным обществам, для разделения не требуется одобрение договора о разделении решением о разделении разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью. При определении нормы представительства не учитывается собственный пай разделяющегося товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) В случае если приобретающим товариществом выступает товарищество с ограниченной ответственностью, вклад за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о разделении необходимо согласие всех участников или акционеров разделяющегося товарищества. Если разделяющимся товариществом выступает товарищество с ограниченной ответственностью, вклад за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о разделении необходимо согласие всех участников или акционеров приобретающего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 457. Увеличение паевого капитала приобретающего товарищества
(1) При увеличении паевого капитала приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью в связи с разделением другие участники не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья 193).(2) К заявлению о внесении записи об увеличении паевого капитала в Коммерческий регистр, дополнительно к документам, указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса, прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о разделении, принятых товариществами, участвующими в разделении.
(3) В случае увеличения паевого капитала приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью разделение не может быть зарегистрировано по месту нахождению присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью до регистрации увеличения паевого капитала в Коммерческом регистре.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(4) Приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью не допускается для проведения разделения увеличивать паевой капитал настолько, насколько паи или акции разделяющегося товарищества принадлежат приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью или самому разделяющемуся товариществу либо лицу, ведущему деятельность от своего имени, но за счет товарищества, за исключением случаев, когда разделяющееся товарищество становится при отделении единственным участником приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 458. Передача паев при разделении
(1) Приобретающее товарищество с ограниченной ответственностью передает участникам или акционерам разделяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственный пай приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью.(2) Если участникам или акционерам разделяющегося товарищества передается собственный пай приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью, то его раздел может производиться без соблюдения ограничений в отношении распоряжений, предусмотренных законом и уставом, и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) [Часть недействительна - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]
Статья 459. Допустимость отчуждения
Если участник, не согласный с решением о разделении, не требует компенсации, указанной в части 1 статьи 448 настоящего Кодекса, он может в течение двух месяцев произвести отчуждение пая, вне зависимости от ограничений на распоряжение, установленных частями 1-3 статьи 149 настоящего Кодекса.Статья 460. Оценка передаваемого имущества
Если приобретающим товариществом выступает товарищество с ограниченной ответственностью, паевой капитал которого в связи с разделением увеличивается, или если при разделении учреждается новое товарищество с ограниченной ответственностью, то для оценки неденежных вкладов в товарищество с ограниченной ответственностью в предусмотренном порядке (статья 143) следует оценить достаточность имущества, переданного разделяющимся товариществом, для увеличения паевого капитала или для паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью. Документы, подтверждающие оценку имущества, подаются вместе с заявлением о разделении в Коммерческий регистр.Статья 4601. Уменьшение паевого капитала разделяющегося товарищества
(1) Если для организации разделения следует уменьшить паевой капитал разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью, то это может быть сделано в упрощенном порядке.(2) В случае уменьшении паевого капитала разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью не допускается внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества до внесения в Коммерческий регистр записи об уменьшении паевого капитала.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 461. Разделение с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью
(1) К разделению товарищества с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью не применяются положения статьи 138 настоящего Кодекса.(2) При разделении с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью в плане разделения, помимо данных, указанных в части 1 статьи 435 и части 4 статьи 449 настоящего Кодекса, следует указать размер паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью, а также членов его правления. Если образуется совет, то указываются также члены совета.
(3) В случае разделения товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью не требуется составлять отчет о разделении и проводить проверку договора о разделении с помощью аудитора, если в каждом товариществе с ограниченной ответственностью или акционерном обществе, участвующем в разделении, паи или акции распределяются между участниками разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью или акционерами разделяющегося акционерного общества в том же соотношении, что и в разделяющемся товариществе с ограниченной ответственностью или разделяющемся акционерном обществе. В случае, предусмотренном предыдущим предложением, не применяется также часть 5 статьи 440 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Раздел 4 АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ РАЗДЕЛЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 462. Аудиторская проверка
Если акционерное общество участвует в разделении, то аудитор должен проверить договор о разделении.Статья 463. Подготовка общего собрания
(1) Как минимум за один месяц до проведения собрания, на котором принимается решение о разделении, правление предъявляет для ознакомления акционеров по месту нахождения акционерного общества:1) договор о разделении;
2) отчеты за три последних хозяйственных года участвующих в разделении товариществ;
[RT I 2009, 13, 78 - в силе с 01.07.2009]
3) отчеты о разделении участвующих в разделении товариществ;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
4) отчеты присяжного аудитора участвующих в разделении товариществ;
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) По требованию акционера ему незамедлительно и безвозмездно выдаются в соответствии с его пожеланием полные или частичные копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи. С согласия акционера копии могут быть переданы на адрес его электронной почты.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(21) Если акционерное общество в соответствии со статьей 63 настоящего Кодекса сообщило держателю регистра адрес своего сайта, то для выполнения требований, установленных частями 1 и 2 настоящей статьи, оно может опубликовать документы на своем сайте таким образом, чтобы обеспечить их сохранение и распечатку. Доступ к документам должен предоставляться на сайте акционерного общества в течение одного месяца до общего собрания и затем до момента окончания общего собрания.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) Если последний отчет за хозяйственный год акционерного общества, участвующего в разделении, составлен за тот хозяйственный год, который закончился ранее, чем за шесть месяцев до заключения договора о разделении, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым к балансу, являющемуся частью годового отчета, по состоянию не ранее, чем на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о разделении. Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в порядке, установленном частями 1-21 настоящей статьи. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры акционерных обществ, участвующих в разделении. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть предъявлен полугодовой отчет, опубликованный согласно статье 18411 Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(4) Как минимум за один месяц до общего собрания, принимающего решение о проведении разделения, правление представляет договор о разделении держателю регистра или публикует его на сайте акционерного общества. При публикации договора о разделении на сайте акционерного общества доступ к нему должен предоставляться общественности бесплатно до окончания общего собрания. Кроме того, правление публикует сообщение о заключении договора о разделении в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В сообщении следует указать, где или по какому адресу сайта можно ознакомиться с договором о разделении и другими документами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи, а также получить копии этих документов. При публикации договора о разделении на сайте акционерного общества в сообщении следует также указать дату публикации договора о разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Если акционерное общество обязано публиковать информацию в системе централизованного хранения информации, указанной в части 5 статьи 1846 Закона о рынке ценных бумаг, то договор о разделении может быть опубликован вместо сайта акционерного общества в данной системе. В остальном применяются положения части 4 настоящей статьи. [RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 464. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании правление разъясняет юридические и экономические последствия разделения, в том числе обмен паев или акций.(2) Совет представляет на общем собрании свое мнение о разделении.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется также информация и о существенных обстоятельствах, касающихся других товариществ, участвующих в разделении.
(4) [Часть недействительна - RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 465. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о разделении считается принятым, если помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него проголосовали не менее 2/3 собственников акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за него должно быть отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства и при голосовании собственники привилегированных
акций и конвертируемых облигаций разделяющегося акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях.
(4) Если все акции разделяющегося акционерного общества принадлежат приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью или приобретающему акционерному обществу, то для разделения не требуется одобрение договора о разделении решением о разделении, принимаемым разделяющимся акционерным обществом. При определении нормы представительства не учитываются собственные акции разделяющегося акционерного общества. Разделяющееся акционерное общество должно как минимум за один месяц до возникновения прав и обязанностей, вытекающих из договора о разделении, выполнить обязанности по публикации, указанные в статье 463. Извещение, указанное в части 5 статьи 440 настоящего Кодекса, должно отражать все существенные изменения в имуществе товарищества, произошедшие после заключения договора о разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 466. Увеличение акционерного капитала приобретающего акционерного общества
(1) При увеличении акционерного капитала приобретающего акционерного общества в связи с разделением другие акционеры не имеют преимущественного права на приобретение акций (статья 345).(2) К заявлению о внесении записи об увеличении акционерного капитала, помимо документов, указанных в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса, прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о разделении, принятых товариществами, участвующими в разделении.
(3) В случае увеличения акционерного капитала приобретающего акционерного общества не допускается внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося акционерного общества до внесения в Коммерческий регистр записи об увеличении акционерного капитала.
[RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(4) Приобретающему акционерному обществу не допускается увеличивать акционерный капитал для проведения разделения настолько, насколько паи или акции разделяющегося товарищества принадлежат приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью или самому разделяющемуся товариществу либо лицу, ведущему деятельность от своего имени, но за счет товарищества, за исключением случаев, когда разделяющееся товарищество становится при отделении единственным участником приобретающего акционерного общества. [RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 467. Передача акций при разделении
Приобретающее акционерное общество передает участникам или акционерам разделяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственные акции приобретающего акционерного общества.Статья 468. Оценка передаваемого имущества
(1) Если приобретающим товариществом выступает акционерное общество, акционерный капитал которого увеличивается в связи с разделением, или если при разделении учреждается новое акционерное общество, то для оценки неденежных вкладов в акционерное общество в предусмотренном порядке (статья 249) следует оценить достаточность имущества, переданного разделяющимся товариществом, для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. Документы, подтверждающие оценку имущества, подаются вместе с заявлением о разделении в Коммерческий регистр.[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) В отчете о разделении следует сослаться на отчет присяжного аудитора относительно оценки неденежного вклада и указать регистр, в который указанный отчет сдается на хранение согласно статье 343 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 4681. Уменьшение акционерного капитала разделяющегося товарищества
(1) Если для организации разделения следует уменьшить акционерный капитал разделяющегося акционерного общества, то это может быть сделано в упрощенном порядке.(2) В случае уменьшения акционерного капитала разделяющегося товарищества не допускается внесение записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества до внесения в Коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 469.
[Статья недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]Статья 470. Защита интересов собственников привилегированных акций и конвертируемых облигаций
(1) В приобретающем акционерном обществе сохраняются права собственников привилегированных акций и конвертируемых облигаций разделяющегося акционерного общества, которыми они обладали в разделяющемся акционерном обществе.(2) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи приобретающего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры разделяющегося акционерного общества. При несогласии с договором о разделении они могут потребовать компенсации согласно статье 448 настоящего Кодекса.
Статья 471. Разделение с одновременным учреждением нового акционерного общества
(1) К разделению товарищества с одновременным учреждением нового акционерного общества не применяются положения статьи 243 настоящего Кодекса.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(2) При разделении с одновременным учреждением нового акционерного общества в плане разделения, помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449
настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала учреждаемого акционерного общества, а также членов его правления и совета.
(3) В случае разделения товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с одновременным учреждением нового акционерного общества не требуется составлять отчет о разделении или промежуточный баланс и проводить проверку договора о разделении с помощью аудитора, если в каждом товариществе с ограниченной ответственностью или акционерном обществе, участвующем в разделении, паи или акции распределяются между участниками разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью или акционерами разделяющегося акционерного общества в том же соотношении, что и в разделяющемся товариществе с ограниченной ответственностью или разделяющемся акционерном обществе. В случае, предусмотренном предыдущим предложением, не применяется также часть 5 статьи 440 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Раздел 5 КОММЕРЧЕСКИЙ КООПЕРАТИВ В КАЧЕСТВЕ РАЗДЕЛЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 472. Коммерческий кооператив в качестве разделяющегося товарищества
В случае отделения членом отделяющегося кооператива не может становиться разделяющееся товарищество.Статья 473. Паевой вклад и членство
(1) Паевой вклад в коммерческий кооператив считается паем в значении настоящей главы.(2) Член коммерческого кооператива считается участником в значении настоящей главы.
Статья 474. Аудиторская проверка договора о разделении
Член разделяющегося кооператива может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет коммерческого кооператива. Соответствующее письменное требование должно быть предъявлено в течение десяти дней после предоставления возможности ознакомиться с документами, указанными в части 3 статьи 440 настоящего Кодекса.[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 475. Решение о разделении
Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 членов, участвовавших в собрании, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.Статья 476. Оценка передаваемого имущества
Имущество, передаваемое разделяющимся коммерческим кооперативом, следует оценить в порядке, предусмотренном для оценки неденежных вкладов в кооператив. Документы, удостоверяющие оценку имущества, представляются в Коммерческий регистр.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 477. Разделение с одновременным учреждением нового коммерческого кооператива
При разделении с одновременным учреждением нового коммерческого кооператива в договоре о разделении, помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса, следует указать членов правления учреждаемого кооператива. В случае образования совета указываются также члены совета.Глава 33 ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
Раздел 1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 478. Право на преобразование
(1) Коммерческое товарищество может преобразовываться в коммерческое товарищество иной организационно-правовой формы. Преобразование коммерческого кооператива и преобразование в коммерческий кооператив не допускается.(2) Участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества.
Статья 479. Отчет о преобразовании
(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные им управлять участники, составляют письменный отчет (отчет о преобразовании), в котором преобразование разъясняется и обосновывается юридически и экономически, в том числе коэффициент обмена паев или акций и размер доплат, если они производятся. В отчете следует отдельно указать на трудности, связанные с оценкой.(11) Частью отчета о преобразовании является также проект решения о преобразовании.
(12) В отчете о преобразовании не требуется указывать данные, обнародование которых может повлечь за собой существенный ущерб для какого-либо из преобразуемых товариществ или коммерческого товарищества, входящего с ним в один концерн. В таком случае в отчете следует указать причины непредставления данных.
(2) Составление отчета о преобразовании не требуется, если в преобразуемом товариществе состоит только один участник или акционер, либо если все участники или акционеры преобразуемого товарищества согласны с тем, что составление отчета не требуется.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 480. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании принимают участники или акционеры преобразуемого товарищества. Решение о преобразовании должно быть оформлено в письменной форме.(2) Участник или акционер может потребовать предоставления ему копии решения о преобразовании.
(3) В решении о преобразовании следует указать:
1) в какую организационно-правовую форму товарищество преобразуется;
2) фирменное наименование товарищества;
3) коэффициент обмена паев или акций для участников или акционеров преобразуемого товарищества;
4) права, предоставляемые в товариществе участникам или акционерам, в том числе собственникам привилегированных акций и конвертируемых облигаций;
5) последствия преобразования для работников;
6) в случае преобразования в товарищество в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество - размер паевого или акционерного капитала.
7) срок, начиная с которого сделки преобразуемого в товарищества считаются совершенными за счет преобразованного в товарищества (день составления баланса преобразования).
(4) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер заверяет своей подписью.
(5) Решением о преобразовании утверждается устав нового товарищества или договор о создании товарищества. В случае преобразования товарищества в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество одновременно с принятием такого решения избираются члены правления и члены совета, если последний образуется.
(6) Если преобразованием наносится ущерб принадлежащим участнику особым правам в управлении товариществом или они им ограничиваются, то для принятия решения о преобразовании также необходимо согласие этого участника.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
Статья 481. Обжалование решения о преобразовании и возмещение ущерба
(1) По требованию участника или акционера, члена правления или члена совета суд может признать недействительным решение о преобразовании, противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу, если требование предъявлено в течение одного месяца после принятия решения.(2) Решение о преобразовании не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций.
(3) В случае установления слишком низкого коэффициента обмена паев или акций участник или акционер вправе потребовать от нового товарищества возвратного платежа.
(4) С момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр следует выплачивать пеню с невыплаченных возвратных платежей в размере, установленном законом. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования о возмещении ущерба в размере, превышающем пеню.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 482. Применение положений об учреждении
К преобразованию применяются положения об учреждении товариществ той организационноправовой формы, в какую преобразуется товарищество, если из положений настоящей главы не следует иное. Учредителями считаются участники или акционеры преобразуемого товарищества, проголосовавшие за решение о преобразовании.Статья 483. Защита интересов кредиторов
(1) Преобразованное товарищество незамедлительно после внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр публикует в издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о преобразовании для кредиторов товарищества и извещает их о возможности предъявить свои требования для получения гарантий в течение шести месяцев после публикации сообщения.(2) Товарищество должно в течение шести месяцев после публикации сообщения, указанного в части 1 настоящей статьи, обеспечить предъявленные требования кредиторов, если кредиторы не могут требовать удовлетворения и мотивируют это тем, что преобразование может угрожать исполнению их требований.
(3) Положения частей 1 и 2 настоящей статьи не применяются, если товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество преобразуется в полное или коммандитное товарищество.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 484.
[Статья исключена - RT I 1996, 40, 773 - в силе с 08.06.1996]Статья 485. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) Правление преобразуемого товарищества или участники, управомоченные его представлять, не ранее чем по истечении одного месяца после принятия решения о преобразовании подают заявление о внесении записи о преобразовании в Коммерческий регистр. К заявлению прилагаются:1) решение о преобразовании с указанием списка участников или акционеров, не согласных с ним;
2) протокол собрания участников или акционеров, если решение о преобразовании было принято на собрании, или протокол голосования участников;
3) устав нового товарищества;
4) разрешение на преобразование, если оно требуется;
5) отчет о преобразовании или согласие на то, что его составление не требуется;
6) баланс, взятый за основу при преобразовании;
7) данные и образцы подписей членов правления нового товарищества или участников, управомоченных его представлять;
8) данные членов совета нового товарищества, если совет образуется;
9) [пункт недействителен - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
10) Если акции или паи преобразуемого коммерческого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, или если товарищество преобразуется в акционерное общество - подтверждение держателя Эстонского центрального регистра о том, что правление преобразуемого товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество, уведомили ему о преобразовании;
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
11) промежуточный баланс или согласие на то, чтобы его не составлять.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(2) Держатель регистра может внести запись о преобразовании только в случае, если баланс, взятый за основу при преобразовании, составлен по состоянию не ранее, чем за восемь месяцев до подачи заявления в Коммерческий регистр. Баланс составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к балансу, являющемуся частью отчета за хозяйственный год, и к его утверждению и проведению аудиторской проверки применяются положения, касающиеся утверждения отчета за хозяйственный год и проведения аудиторской проверки. Баланс должен быть составлен согласно тем же принципам учета и способам подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Баланс составляется по состоянию на день, предшествующий дню составления баланса преобразования.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(3) Если товарищество преобразуется в товарищество с ограниченной ответственностью или в акционерное общество, то члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны в своем заявлении подтвердить, что решение о преобразовании не было оспорено, или что соответствующее заявление оставлено без удовлетворения.
(4) Если преобразование влечет за собой изменение места нахождения и регистрового региона товарищества, то заявление, указанное в части 1 настоящей статьи, следует подать как держателю регистра нового товарищества, так и держателю регистра преобразуемого товарищества. Заявления, связанные с преобразованием, объединяются в одно производство, которое ведет один держатель регистра. Запись, регистрируемая в регистре преобразуемого товарищества, сопровождается отметкой о том, что преобразование вступает в силу с момента внесения нового товарищества в Коммерческий регистр. Новое товарищество может быть зарегистрировано в Коммерческом регистре после внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр преобразуемого товарищества.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
(5) Если одновременно с решением о преобразовании принимается решение об увеличении паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, то в Коммерческий регистр следует дополнительно представить документы в подтверждение увеличения паевого или акционерного капитала.
Статья 486. Фирменное наименование нового товарищества
(1) Новое товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименованием преобразуемого товарищества. В фирменном наименовании не могут использоваться слова илиаббревиатуры, указывающие на организационно-правовую форму преобразуемого товарищества.
(2) Если участником или акционером преобразуемого товарищества было физическое лицо, не участвующее в новом товариществе, то новое товарищество может продолжать использовать его имя и фамилию в фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого или его наследников.
Статья 487. Юридическое значение записи и возмещение ущерба, нанесенного преобразованием
(1) С момента внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр товарищество считается преобразованным.(2) С момента внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества, и их паи или акции обмениваются на паи или акции нового товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций нового товарищества.
(21) Если акции или паи преобразуемого коммерческого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, или если товарищество преобразуется в акционерное общество, то держатель Коммерческого регистра незамедлительно уведомляет держателя Эстонского центрального регистра о внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр.
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
(3) Если преобразование влечет за собой изменение регистрового региона товарищества, то товарищество считается преобразованным с момента внесения нового товарищества в Коммерческий регистр.
(4) Преобразование не может быть оспорено после внесения записи о нем в Коммерческий регистр.
(5) Члены правления и совета преобразуемого товарищества или участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за ущерб, виновно нанесенный при преобразовании товариществу, его участникам или акционерам либо кредиторам товарищества.
(6) Срок давности требования, указанного в части 5 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр.
Статья 488. Компенсация при преобразовании
(1) В случае преобразования участник или акционер преобразуемого товарищества, не согласный с решением о преобразовании, может в течение двух месяцев после внесения записи о преобразовании потребовать, чтобы новое товарищество приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при распределении имущества, оставшегосяпосле ликвидации товарищества, если бы товарищество ликвидировалось во время принятия решения о разделении.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части 1 настоящей статьи, не применяются соответственно положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.
(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании и желающих воспользоваться правами, указанными в настоящей статье, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер заверяет своей подписью.
(4) Если товарищество преобразуется в полное или коммандитное товарищество, то компенсации, указанной в части 1 настоящей статьи, может потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С момента внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр новое товарищество должно выплачивать пеню с компенсации в размере, установленном законом.
(6) В случае преобразования товарищества участник или акционер, не согласный с решением и не требующий компенсации, может в течение двух месяцев после внесения записи о преобразовании в Коммерческом регистре произвести отчуждение пая или акции, вне зависимости от ограничений на распоряжение, предусмотренных законом или уставом.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 489. Защита интересов собственников привилегированных акций и конвертируемых облигаций
(1) Если акционерное общество преобразуется в товарищество иной организационно-правовой формы, то при определении нормы представительства и при голосовании собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций участвуют на равных с акционерами основаниях.(2) Собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи нового товарищества на равных основаниях с акционерами преобразуемого акционерного общества. Собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций, не согласные с решением о преобразовании, могут потребовать компенсации согласно статье 488 настоящего кодекса.
Статья 490.
[Статья недействительна - RT I 2000, 57, 373 - в силе с 01.01.2001]Статья 491. Значение вклада
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается паем в значении настоящей главы.Раздел 2 ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ПОЛНОГО ИЛИ КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА В ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИЛИ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 492. Отчет о преобразовании
Составление отчета о преобразовании не требуется, если все участники преобразуемого полного или коммандитного товарищества управомочены им управлять.Статья 493. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании считается принятым, если за него проголосовали все участники.(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что решение о преобразовании считается принятым, если за него отдано свыше 2/3 голосов участников.
Статья 494.
[Статья недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]Статья 495. Ответственность участников
Если полное или коммандитное товарищество преобразуется в товарищество с ограниченной ответственностью или в акционерное общество, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам преобразуемого товарищества, срок исполнения которых наступил или наступит в течение пяти лет после внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр.Раздел 3 ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИЛИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ПОЛНОЕ ИЛИ КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Статья 496. Подготовка общего собрания акционеров
(1) Как минимум за две недели до проведения общего собрания, на котором решается вопрос о преобразовании, правление преобразуемого акционерного общества представляет акционерам для ознакомления отчет о преобразовании и отчет за последний хозяйственный год акционерного общества по месту нахождения последнего. Отчет о преобразовании не представляется в случае, указанном в части 2 статьи 479 настоящего Кодекса.(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если последний отчет за хозяйственный год акционерного общества составлен за тот хозяйственный год, который закончился раньше, чем за шесть месяцев до заключения договора о преобразовании, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым к балансу годового отчета, по состоянию не ранее, чем на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о преобразовании. Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью
последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в порядке, установленном частями 1 и 2 настоящей статьи. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть представлен полугодовой отчет, опубликованный согласно статье 18411 Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 497. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании акционеров правление преобразуемого акционерного общества разъясняет юридические и экономические последствия преобразования, в том числе обмен акций.(2) Совет представляет на общем собрании свое мнение о преобразовании.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется информация также о других существенных обстоятельствах преобразования.
Статья 498. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании в полное товарищество считается принятым, если за него проголосовали все участники или акционеры.(2) Решение о преобразовании в коммандитное товарищество считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании участников или акционеров, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов, а также если за решение проголосовали все участники или акционеры, которые становятся полными товарищами коммандитного товарищества.
(3) Если решение о преобразовании товарищества с ограниченной ответственностью в коммандитное товарищество выносится в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов и если за решение проголосовали все участники, которые становятся полными товарищами коммандитного товарищества.
(4) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о преобразовании считается принятым, если, помимо количества голосов, установленного частью 2 настоящей статьи, за него проголосовали не менее 2/3 собственников акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 499.
[Статья недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]Раздел 4 ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 500. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании товарищества с ограниченной ответственностью в акционерное общество считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, представленных на собрании, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) Если решение о преобразовании принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(3) Номинальная стоимость акций акционерного общества может определяться способом, отличным от определения стоимости паев преобразуемого товарищества с ограниченной ответственностью, а также может быть принято решение об использовании акций без номинальной стоимости. Номинальная или учетная стоимость акций должна соответствовать требованиям статьи 223 настоящего Кодекса. Раздел паев преобразуемого товарищества с ограниченной ответственностью может проходить без соблюдения ограничений на распоряжение, предусмотренных законом и уставом, и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
(4) Паи преобразуемого товарищества с ограниченной ответственностью следует зарегистрировать в Эстонском центральном регистре ценных бумаг до подачи в Коммерческий регистр заявления, указанного в статье 485 настоящего Кодекса.
Статья 501. [Статья недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Раздел 5 ПРЕОБРАЗОВАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 502. Подготовка общего собрания акционеров
(1) Как минимум за один месяц до проведения общего собрания, на котором решается вопрос о преобразовании, правление преобразуемого акционерного общества представляет акционерам для ознакомления отчет о преобразовании и отчет за последний хозяйственный год акционерного общества по месту нахождения последнего. Отчет о преобразовании не представляется в случае, указанном в части 2 статьи 479 настоящего Кодекса.(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если последний отчет за хозяйственный год акционерного общества составлен за тот хозяйственный год, который закончился раньше, чем за шесть месяцев до заключения договора о преобразовании, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым к балансу годового отчета, по состоянию не ранее, чем на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о преобразовании.
Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в порядке, установленном частями 1 и 2 настоящей статьи. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть представлен полугодовой отчет, опубликованный согласно статье 18411 Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 503. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании акционеров правление преобразуемого акционерного общества разъясняет юридические и экономические последствия преобразования, в том числе обмен акций.(2) Совет представляет на общем собрании свое мнение о преобразовании.
(3) По требованию акционера ему на общем собрании предоставляется информация также о других существенных обстоятельствах преобразования.
Статья 504. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании акционерного общества в товарищество с ограниченной ответственностью считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о преобразовании считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за него должно быть отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Номинальная стоимость паев товарищества с ограниченной ответственностью может определяться способом, отличным от определения номинальной или учетной стоимости акций преобразуемого акционерного общества. Номинальная стоимость паев должна соответствовать требованиям статьи 148 настоящего Кодекса.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Часть 91 ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ПРОСТУПКИ
[RT I 2002, 63, 387 - в силе с 01.09.2002]Статья 5041. Представление неверных данных в список акционеров
Представление акционером или его представителем неверных данных для внесения в список акционеров, составляемый на общем собрании, наказывается штрафом в размере до ста штрафных единиц.[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
Статья 5042. Нарушение требований к эмиссии акций
Эмиссию акций членом правления или совета либо ликвидатором акционерного общества до полной оплаты эмиссионной цены, или эмиссия акций до внесения записи об акционерном обществе или об увеличении акционерного капитала в Коммерческий регистр, а также эмиссия акций, номинальная или учетная стоимость которых ниже разрешенной, или одновременная эмиссия акций с номинальной стоимостью и без номинальной стоимости, наказываются штрафом в размере до двухсот штрафных единиц.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 5043 * *. Нарушение требований к отчуждению акций
Незаконное приобретение или принятие в залог для акционерного общества акций того же акционерного общества его членом правления или совета либо ликвидатором, а также отказ от внесения предложения об отчуждении собственных акций акционерного общества или не прекращение принятия собственных акций в залог для акционерного общества, наказываются штрафом в размере до двухсот штрафных единиц.Статья 5044.
[Статья недействительна - RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]Статья 5045. Предложение и принятие преимуществ при голосовании
[Статья недействительна - RT I, 12.07.2014, 1 - в силе с 01.01.2015]Статья 5046. Производство по делам о проступках
Органом, ведущим внесудебное производство по делам о проступках, предусмотренных настоящей главой, является Департамент полиции и пограничной охраны.[RT I, 12.07.2014, 1 - в силе с 01.01.2015]
Часть 10 ПРИМЕНЕНИЕ ЗАКОНА
Статья 505.
[Исключена из настоящего текста.]Статья 506. Применение настоящего Кодекса к коммерческим товариществам
(1) С 1 сентября 1995 года коммерческие товарищества могут учреждаться только в порядке, установленном настоящим Кодексом, и к ним применяются положения настоящего Кодекса.(2) К коммерческим товариществам, учрежденным до 1 сентября 1995 года, до их внесения в
Коммерческий регистр применяются соответственно положения статьи 1, частей 1, 4 и 5 статьи
2, статей 4-6, 79-82, 85-98, 100, 101, частей 1-3 статьи 102, частей 1-3 статьи 103, статей 104
111, 113-115, 117-121, 123-126, 128-130, части 1 статьи 131, статьи 132, части 1 статьи 134,
статей 135, 140-143, пунктов 1, 2, 4, 5, 7, 8 части 1 и части 3 статьи 144, статей 145, 146, частей 3-6 статьи 148, статей 149-170, частей 1 и 3, а также пункта 3 части 2 статьи 171, статей 172175, 177, 178, частей 1-3 статьи 179, частей 1, 2, 6 и 7, а также первого и второго предложения части 4 статьи 180, статей 181-188, части 2 статьи 189, статей 190, 191, частей 1 и 2 статьи 192, статей 193-195, 197-199, 201-203, 205-207, 209-216, части 1 статьи 219, статей 220, 221, 223226, частей 1 и 2 статьи 227, статей 228-240, частей 1, 2, 3 и 4 статьи 241, статей 246-248, части 4 статьи 249, пунктов 1, 2, 5, 6, 7, 8 части 1 и части 3 статьи 250, статей 251, 252, 272-291, пункта 2 части 1 и частей 2 и 3 статьи 292, статей 293-299, части 1 статьи 300, статей 302-307, частей 1-3 статьи 308, статей 309-315, 327-332, 334-340, частей 1-3 статьи 341, статей 342, 344-358, 360-366, 368-370, 372-379 и 383 настоящего Кодекса. До внесения в Коммерческий регистр правление акционерного общества обладает правами как правления, так и совета, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества. Если устав коммерческого товарищества или договор о создании товарищества противоречит закону, то применяются положения закона. На члена правления акционерного общества, не внесённого в Коммерческий регистр, распространяется ответственность члена совета, предусмотренная статьей 327 настоящего Кодекса, в случае если в акционерном обществе нет совета.
(21) Личная ответственность, предусмотренная статьями 187, 315 и частью 2 статьи 506 настоящего Кодекса, применяется к руководителю предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий, если он не докажет, что во время совершения или несовершения действия он не являлся руководителем предприятия.
(22) Положения статей 3631-36310 настоящего Кодекса применяются только к акционерным обществам, акции которых зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
(3) До внесения коммерческого товарищества в Коммерческий регистр управление товариществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом, все паи или акции которых принадлежат государству, осуществляется с учетом особенностей, установленных Правительством Республики.
(4) До внесения в Коммерческий регистр в компетенцию общего собрания акционерного общества, помимо функций, установленных частью 1 статьи 298, входит также решение иных вопросов, переданных уставом акционерного общества в компетенцию общего собрания.
(41) В отношении резервного капитала товариществ с ограниченной ответственностью, учрежденных до 1 января 2011 года, применяются положения пункта 7 части 1 статьи 139, части 3 статьи 156, части 2 статьи 160 и части 4 статьи 1992 настоящего Кодекса в редакции, действовавшей до 1 января 2011 года. Участники могут принять решение прекратить образовывать или увеличивать обязательный резервный капитал. В отношении принятия соответствующего решения применяется часть 1 статьи 175 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011] 5 * * *
(5) До вступления в силу требований, указанных в четвертом предложении части 2 статьи 180 и
в части 4 статьи 308, состав правлений товариществ с ограниченной ответственностью и
акционерных обществ, внесенных в Коммерческий регистр, должен быть приведен в
соответствие с указанными требованиями к 1 сентября 1997 года.
(51) К сроку должностных полномочий члена правления, избранного до 1 января 2011 года, применяются положения части 2 статьи 184 настоящего Кодекса в редакции, действовавшей на момент избрания члена правления.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(6) До 1 сентября 1999 года правление товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества может приобретать и отчуждать от имени товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества недвижимые вещи, строения как движимые вещи, а также долевое участие в других коммерческих товарищества (паи, акции) только по решению совета, а при отсутствии такового - по решению собрания участников или общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено уставом товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества. Указанное ограничение действует в отношении третьих лиц.
(7) К отчетным периодам, начавшимся до 1 января 2005 года, и отчетам, составленным по этим периодам, применяются положения части 1 статьи 97, части 2 статьи 155, части 2 статьи 179, части 2 статьи 225, части 4 статьи 332, части 11 статьи 335 и части 5 статьи 388 настоящего Кодекса в редакции, действовавшей до 1 декабря 2005 года.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
(8) В отношении слияний, разделений и преобразований, начавшихся до 1 января 2005 года, и отчетов, составленных по этим периодам, применяются положения части 2 статьи 400, части 2 статьи 443, части 3 статьи 480, части 2 статьи 485 настоящего Кодекса в редакции, действовавшей до 1 декабря 2005 года.
[RT I 2005, 61, 478 - в силе с 01.12.2005]
(9) Акционерные общества, принявшие к использованию акции без номинальной стоимости, количество акций которых без номинальной стоимости не зарегистрировано в Коммерческом регистре, должны вместе с подаваемым в Коммерческий регистр заявлением о внесении в Коммерческий регистр записи об изменения устава, подать заявление о внесения количества акций без номинальной стоимости, если устав изменяется в связи с количеством акций без номинальной стоимости.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Статья 507. Предприятия, деятельность которых не регулируется настоящим Кодексом
(1) Предприятия, учрежденные на основании правовых актов, действовавших до вступления в силу настоящего Кодекса, и не рассматриваемые им в качестве предпринимателя, подлежат к 1 сентября 1997 года преобразованию согласно статье 509 настоящего Кодекса или прекращению. Учреждение таких предприятий, преобразование в такие предприятия, слияние с ними, а также разделение на такие предприятия после 1 сентября 1995 года не допускается. 2(2) К предприятиям, учрежденным на основании нормативно-правовых актов, действовавших до вступления в силу настоящего кодекса, и не рассматриваемым последним в качестве предпринимателя, применяются положения нормативно-правовых актов, касающихся этих предприятий.
(3) Если предприятие, учрежденное на основании нормативно-правовых актов, действовавших до вступления в силу настоящего кодекса, к 1 сентября 1997 года не будет преобразовано или его деятельность не будет прекращена, то последняя подлежит принудительному прекращению в порядке, установленном статьей 513 настоящего Кодекса.
Статья 508. Учреждение предприятия до вступления в силу настоящего Кодекса
Предприятие, учрежденное до 1 сентября 1995 года, может быть зарегистрировано в Регистре предприятий, учреждений и организаций Эстонской Республики (далее - регистр предприятий), если разрешение на учреждение данного предприятия выдано до 1 сентября 1995 года, а заявление о внесения в регистре подано не позднее 10 сентября 1995 года.Статья 509. Слияние, разделение и преобразование
(1) Слияние, разделение и преобразование коммерческих товариществ, зарегистрированных в Коммерческом регистре, осуществляется в порядке, установленном настоящим Кодексом. Зарегистрированное в Коммерческом регистре коммерческое товарищество не может объединяться с коммерческим товариществом, не зарегистрированным в Коммерческом регистре.(2) Предприятие, не зарегистрированное в Коммерческом регистре, может преобразовываться в предпринимателя, предусмотренного настоящим Кодексом, или иным способом, предусмотренным настоящей статьей. При преобразовании предприятий, не зарегистрированных в Коммерческом регистре, применяются положения статей 478-482, 485487, 489-495, 498, 500 и 504 настоящего Кодекса. При преобразовании не зарегистрированных в Коммерческом регистре предприятий не применяется срок, указанный в первом предложении части 1 статьи 485.
(3) Преобразование, слияние и разделение государственных предприятий, государственных малых предприятий и иных предприятий, принадлежащих государству, а также народных и арендных предприятий и государственных фондов осуществляется на основании распоряжений Правительства Республики и в установленном им порядке.
(4) Муниципальное предприятие может преобразовываться в товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или учреждение местного самоуправления. Решение о преобразовании муниципального предприятия принимается волостным или городским собранием, и организуется преобразование волостной или городской управой.
(5) Государственное предприятие может преобразовываться в товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, публично-правовое юридическое лицо или государственное учреждение.
(6) Арендное предприятие, народное предприятие или государственное малое предприятия может преобразовываться в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество.
(7) В случае преобразования необходимо представить держателю Коммерческого регистра документы, указанные в пунктах 1-4 и 6-8 части 1 статьи 485, а в случае преобразования в
акционерное общество - также заключение аудитора о наличии или отсутствии у акционерного общества чистых активов, соответствующих акционерному капиталу. При преобразовании в товарищество с ограниченной ответственностью приложить заключение аудитора следует в том случае, если товарищество соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.
(8) Предприятия, не зарегистрированные в Коммерческом регистре, могут объединяться путем учреждения нового коммерческого товарищества, регистрируемого в Коммерческом регистре, а также путем слияния одного предприятия с другим. При слиянии предприятий применяются соответственно положения статей 391-393, 397, 398, 400, 401, 403, 405-410, 412-417 и 421-433 настоящего Кодекса. При слиянии предприятий, не зарегистрированных в Коммерческом регистре, не применяются положения первого предложения части 1 статьи 400. Держателю Коммерческого регистра должно быть дополнительно представлено заключение аудитора о наличии или отсутствии у акционерного общества, регистрируемого в Коммерческом регистре, чистых активов, соответствующих акционерному капиталу. При регистрации в Коммерческом регистре товарищества с ограниченной ответственностью приложить заключение аудитора следует в том случае, если товарищество соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.
(9) Преобразование или слияние в коммерческое товарищество, предусмотренное настоящим Кодексом, считается состоявшимся с момента регистрации коммерческого товарищества в Коммерческом регистре. При преобразовании государственного предприятия, государственного малого предприятия, государственного фонда или муниципального предприятия в коммерческое товарищество имущество, переданное им государством на правовом основании, и имущество, приобретенное на базе этого имущества или иным способом и находящееся в их законном владении в момент регистрации в Коммерческом регистре, считается перешедшим из государственной собственности в собственность коммерческого товарищества с момента регистрации коммерческого товарищества. То же касается и регистрации государственного фонда или муниципального предприятия в качестве целевого фонда в регистре некоммерческих объединений и фондов.
[RT I 1998, 23, 322 - в силе с 22.03.1998 - применяется рекурсивно с 1 сентября 1995 года.]
(91) Положения второго предложения части 9 настоящей статьи в случае слияния предприятий, упомянутого в части 9, применяются к коммерческому товариществу, к которому переходит имущество, находящееся во владении сливающихся предприятий.
[RT I 1998, 23, 322 - в силе с 22.03.1998 - применяется рекурсивно с 1 сентября 1995 года.]
(92) В случае разделения государственного предприятия на основании части 3 настоящей статьи порядок перехода имущества, находящегося в его владении, в собственность коммерческого товарищества устанавливается Правительством Республики.
(10) При преобразовании или слиянии предприятий, не зарегистрированных в Коммерческом регистре, в предпринимателя, предусмотренного настоящим Кодексом, имущество, передаваемое новым предпринимателям, не облагается подоходным налогом и налогом с оборота. 11
(11) Полное или коммандитное товарищество, не зарегистрированное в Коммерческом регистре, не может преобразовываться в товарищество с ограниченной ответственностью или в акционерное общество.
(12) Государственный фонд может преобразовываться в товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, целевой фонд или публично-правовое юридическое лицо. Заявление государственного фонда, преобразуемого в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, должно быть подано держателю Коммерческого регистра не позднее 1 сентября 1997 года, заявление государственного фонда, преобразуемого в целевой фонд, должно быть подано держателю регистра некоммерческих объединений и фондов не позднее 1 октября 1998 года.
Статья 510. Преобразование в предприятие предпринимателя - физического лица
(1) Не зарегистрированное в Коммерческом регистре товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, все паи или акции которого принадлежат одному участнику или акционеру, являющемуся физическим лицом, может по решению собрания участников или общего собрания акционеров быть преобразовано в предприятие данного предпринимателя - физического лица. Указанное преобразование допускается и считается состоявшимся при условии регистрации предпринимателя - физического лица в Коммерческом регистре.(2) В случае преобразования имущество, принадлежащее товариществу с ограниченной ответственностью или акционерному обществу, вместе с обязательствами переходит к предпринимателю - физическому лицу, являющемуся его участником или акционером.
(3) В решении о преобразовании определяются фирменное наименование предпринимателя -физического лица и место нахождения его предприятия, а также иные меры, необходимые для преобразования.
(4) Для внесения в Коммерческий регистр записей о преобразовании и регистрации предпринимателя - физического лица последний подает заявление. К заявлению прилагаются:
1) решение о преобразовании;
2) принятый за основу преобразования баланс
(5) Держатель регистра может внести запись о преобразовании только в том случае, если баланс, принятый за основу преобразования, составлен не ранее, чем за восемь месяцев до подачи заявления в Коммерческий регистр. В отношении составления баланса применяются положения о составлении отчета за хозяйственный год.
(6) После внесения в Коммерческий регистр записей о преобразовании и предпринимателе -физическом лице имущество, принадлежащее товариществу с ограниченной ответственностью или акционерному обществу, переходит в собственность предпринимателя - физического лица. Деятельность товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества прекращается с момента внесения записи о преобразовании.
(7) Предприниматель - физическое лицо может использовать фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества при условии соблюдения требований статьи 8 настоящего кодекса.
Статья 511. Заявление о регистрации в Коммерческом регистре
(1) Предприниматель, учрежденный до 1 сентября 1995 года и зарегистрированный в регистре предприятий, регистрируется в Коммерческом регистре по его заявлению.(2) В заявлении о регистрации в Коммерческом регистре следует указать данные предпринимателя, предусмотренные законом, и к заявлению приложить предусмотренные законом документы, а также свидетельство о его регистрации в регистре предприятий. Заявление подписывают все члены правления коммерческого товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество.
(3) Для регистрации в Коммерческом регистре устав коммерческого товарищества должен быть приведен в соответствие с положениями настоящего Кодекса.
(4) Заявление о внесения в Коммерческий регистр предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий, в той же организационно-правовой форме или в преобразованном или объединённом виде, лицо, компетентное вынести постановление о внесении записи, должно рассмотреть в течение шести месяцев после подачи заявления. Заявления рассматриваются в порядке их поступления. При наличии уважительных причин заведующий регистровым отделом суда может разрешить рассмотрение заявления вне очереди. Уважительной причиной считается, прежде всего, заверенное участие в сделке, по случаю которой соответствующее физическое или юридическое лицо должно быть зарегистрировано в Коммерческом регистре согласно Закону о земельной реформе.
[RT I 2005, 57, 449 - в силе с 01.01.2006]
(5) [Часть недействительна - RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
Статья 5111. Внесение держателем регистра изменений в данные о месте жительства или нахождения либо в адресные данные
В случае изменения данных о месте жительства или нахождения либо адресных данных, указанных в частях 3-51 статьи 62 настоящего Кодекса, держатель регистра производит записи о внесении изменений отдельно по каждому предпринимателю одновременно с внесением изменений в другие данные регистра, касающиеся предпринимателя. При наличии технических возможностей в адресные данные могут вноситься исправления также автоматически в порядке, установленном отвечающим за данную сферу министром.[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
Статья 5112. Изменение региона работы держателя регистра
[Статья недействительна - RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]Статья 5113. Внесение отметки о внесении акций или паев в Эстонский центральный регистр ценных бумаг
При наличии технических возможностей отметка на регистрационной карточке о регистрации акций или паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг может делаться автоматизировано на основании данных, полученных из Эстонского центрального регистра ценных бумаг, в порядке, установленном отвечающим за данную сферу министром.Уведомление о внесении отметки передается предпринимателю в порядке, установленном отвечающим за данную сферу министром.
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
Статья 5114. Регистрация в Коммерческом регистре предпринимателя - физического лица, внесенного в регистр налогообязанных
(1) Предприниматель - физическое лицо, зарегистрированный в регистре налогообязанных, вносится в Коммерческий регистр на основании его заявления. Подача заявления возможна с 1 января до 31 декабря 2009 года. Подача заявления не облагается государственной пошлиной.(2) В заявлении о регистрации в Коммерческом регистре, помимо прочих данных, предусмотренных настоящим Кодексом, следует указать также наличие регистрации предпринимателя - физического лица в регистре налогообязанных. В Коммерческом регистре регистрируется начальная дата внесения предпринимателя - физического лица в регистре налогообязанных.
(3) Заявление о регистрации в Коммерческом регистре рассматривается в течение срока, установленного частью 1 статьи 53 настоящего Кодекса. Заявление о регистрации, поданное в течение последних пяти месяцев срока, установленного частью 1 настоящей статьи, рассматривается в течение 10 рабочих дней после подачи заявления.
(4) Держатель регистра незамедлительно сообщает в Налогово-таможенный департамент данные о тех предпринимателях - физических лицах, заявления которых о регистрации в Коммерческом регистре были удовлетворены, а после 31 декабря 2009 года - также данные о тех предпринимателях - физических лицах, заявления которых о регистрации были оставлены без удовлетворения.
(5) Предприниматели - физические лица, заявления которых о регистрации в Коммерческом регистре были удовлетворены, или которые не подали заявление о регистрации к сроку, установленному частью 1 настоящей статьи, либо заявления которых были оставлены без удовлетворения, удаляются из регистра налогообязанных. Налогово-таможенный департамент уведомляет предпринимателей - физических лиц об их удалении из регистра налогообязанных. [RT I 2008, 27, 177 - в силе с 10.07.2008]
Статья 5115. Переход к электронному ведению Коммерческого регистра
До перехода к электронному Коммерческому регистру последний ведется согласно порядку, действовавшему до 31 октября 2012 года.
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 512. Филиал иностранного коммерческого товарищества
(1) Филиал или представительство иностранного коммерческого товарищества, зарегистрированные в регистре предприятий до 1 сентября 1995 года, регистрируются по заявлению предпринимателя в качестве филиала в Коммерческом регистре.(2) Заявление подписывает заведующий филиалом или представительством. К заявлению прилагаются предусмотренные законом документы, касающиеся филиала.
(3) С 1 сентября 1995 года филиал иностранного коммерческого товарищества утрачивает права юридического лица.
Статья 513. Удаление из регистра
(1) При регистрации в Коммерческом регистре предпринимателя, зарегистрированного в регистре предприятий, в запись в регистре предприятий вносится соответствующая отметка на основании уведомления держателя Коммерческого регистра.(2) Предприятия, зарегистрированные в регистре предприятий, которые к 1 сентября 1997 года не зарегистрированы в качестве предпринимателей в Коммерческом регистре и не подавшие к этому сроку держателю Коммерческого регистра заявление о регистрации в Коммерческом регистре, а также предприятия, заявления которых о регистрации в Коммерческом регистре оставлены без удовлетворения, считается принудительно прекращенными.
Представительские права правления или заменяющего его органа прекращенного в принудительном порядке предприятия сохраняются до момента назначения судом ликвидатора, объявления соответствующего предприятия банкротства или его удаления из регистра. До того момента изменения в состав правления или заменяющего его органа могут вноситься только при наличии уважительных причин и с разрешения суда. Уважительными причинами считаются в первую очередь:
1) продолжительная или тяжелая болезнь, вследствие которой выполнение обязанностей члена правления или заменяющего его органа становится невозможным;
2) смерть члена правления или заменяющего его органа, признание его пропавшим без вести или умершим, а также недееспособным;
3) вступление в законную силу приговора, которым назначено наказание, связанное с лишением свободы;
4) вступление в законную силу приговора, которым член правления или заменяющего его органа лишен права заниматься определенным видом деятельности;
5) выезд члена правления или заменяющего его органа на постоянное место жительства за границу. Изменения в составе правления или заменяющего его органа вступают в силу с момента их регистрации в регистре предприятий.
(3) Держатель регистра предприятий публикует в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о принудительном прекращении предпринимателя. Если держатель Коммерческого регистра по заявлению предпринимателя о регистрации в Коммерческом регистре выносит решение об отклонении заявления после 1 сентября 1997 года, то держатель Коммерческого регистра сам публикует сообщение в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В сообщении о прекращении следует указать, что в течение четырех месяцев после публикации сообщения кредиторы, акционеры, участники и члены могут представить в суд по месту нахождения предприятия свои требования о назначении ликвидаторов или об объявлении банкротства.
(31) В течение четырех месяцев после публикации сообщения, указанного в части 3 настоящей статьи, кредиторы, акционеры, участники, или члены могут подать в суд по месту нахождения предприятия заявление о назначении ликвидаторов или об объявлении банкротства. Суд может
назначить ликвидатором предприятия в первую очередь руководителя предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий, который обязан принять на себя обязанности ликвидатора, за исключением случаев, когда отказ вызван уважительной причиной, указанной в части 2 настоящей статьи. В заявлении о проведении ликвидации следует представить:
1) сведения о принудительно прекращённом предприятии, о проведении ликвидации которого ходатайствует заявитель, в том числе ссылку на номер печатного приложения «Riigi Teataja Lisa», где появилось извещение о принудительном прекращении;
2) имя и фамилия или наименование заявителя, его место жительства или нахождения и почтовый адрес;
3) ходатайство о назначении ликвидатором определенного лица, его имя и фамилия, место жительства и почтовый адрес;
4) сведения о размере требования, служащего основой для заявления, об основаниях для его предъявления и сроке платежа по нему - если заявление подает кредитор; в таком случае к заявлению прилагаются доказательства в подтверждение наличия требования.
К заявлению следует приложить согласие лица, о назначении которого ликвидатором ходатайствует заявитель, за исключением случаев ходатайства о назначении ликвидатором руководителя предприятия, зарегистрированного в регистре предприятий. К заявлению также следует приложить справку об уплате государственной пошлины.
Если суд уже назначил ликвидатора принудительно прекращённого предприятия, то заявления о проведении ликвидационного производства, поступающие после этого, рассматриваются в качестве уведомлений о требованиях, и суд передает их ликвидатору. Лицо, подавшее в суд заведомо ложное заявление о проведении ликвидации, должно возместить вред, нанесенный этим предприятию, его кредиторам, акционерам, участникам или членам.
(32) Принудительно прекращённое предприятие не может:
1) распределять между участниками, акционерами, членами или предпринимателями прибыль (дивиденды);
2) отчуждать, сдавать в аренду и обременять ограниченными вещными правами принадлежащие предприятию недвижимые вещи, подлежащие регистрации в государственном регистре движимые вещи (здания, транспортные средства и т.д.), а также долевое участие в других коммерческих товариществах (паи, акции);
3) изменять устав;
4) изменять размер паевого или акционерного капитала или вкладов участников.
5) учреждать юридические лица. Ограничения, установленные пунктом 2 данной части настоящей статьи, действуют до назначения судом ликвидаторов или объявления банкротства. Ограничения, установленные пунктом 2 данной части настоящей статьи, действуют в отношении третьих лиц.
(4) [Часть исключена из текста]
(5) Если кредиторы, участники, акционеры или члены не сообщат о своих требованиях в течение срока, указанного в части 3 настоящей статьи, или если ликвидация завершена, то предприятие считается прекращенным и удаляется из регистра.
Для завершения ликвидации ликвидатор представляет держателю регистра предприятий заключительный баланс, а также подает заявление об удалении предприятия из регистра и о внесении в регистр отметки о хранителе документов ликвидированного предприятия. Если предприятие прекращено вследствие несообщения о требованиях, то руководитель предприятия, на момент прекращения предприятия зарегистрирован в регистре предприятий,
считается хранителем документов ликвидированного предприятия, и держатель регистра предприятий вносит соответствующую отметку в регистр предприятий.
(6) При регистрации коммерческого товарищества, учрежденного до 1 сентября 1995 года, или его филиала в Коммерческом регистре в последнем делается отметка о том, что коммерческое товарищество или филиал были ранее зарегистрированы в регистре предприятий, с указанием его прежнего регистрационного номера.
(7) Филиал или представительство иностранного коммерческого товарищества, не зарегистрированные к 1 сентября 1997 года в Коммерческом регистре, или заявление о регистрации которых не подано к указанному сроку держателю Коммерческого регистра, либо заявление о регистрации которых в Коммерческом регистре отклонено, удаляется из регистра предприятий держателем этого регистра, за исключением случаев с филиалом или представительством кредитного учреждения иностранного государства.
(8) Отвечающий за данную сферу министр может своим постановлением установить более детальный порядок осуществления принудительного прекращения, упомянутого в настоящей статье. Отвечающий за данную сферу министр своим постановлением устанавливает порядок назначения ликвидаторам вознаграждения и его предельные ставки.
Статья 514.
[Статья недействительна - RT I 2008, 60, 331 - в силе с 01.01.2009]Статья 515. Права, вытекающие из акций разных видов
(1) Права, вытекающие из акций, выпущенных до 1 сентября 1995 года, и не соответствующие положениям настоящего Кодекса, сохраняют свое действие. Эти права должны быть указаны в уставе акционерного общества.(2) Права учредителей и акционеров, не вытекающие из акций, с 1 сентября 1995 года читаются ничтожными.
Статья 516. Номинальная стоимость пая
Паи товарищества с ограниченной ответственностью, учрежденного до 1 сентября 1995 года, номинальная стоимость которых менее минимальной стоимости, установленной статьей 148 настоящего Кодекса, сохраняют действие.Статья 517. Фирменное наименование
(1) При регистрации предпринимателя в Коммерческом регистре держатель регистра делает запросы в регистр предприятий о регистрации того же или подобного наименования в соответствующих регистрах.(2) В Коммерческом регистре не регистрируется фирменное наименование, которое (или сходное с которым, вплоть до ввода в заблуждение, наименование фирмы) уже было зарегистрировано в регистре предприятий другим предпринимателем.
(3) [Часть недействительна - RT I 2001, 93, 565 - в силе с 01.02.2002]
Статья 518. Контроль над паевым и акционерным капиталом
(1) При регистрации в Коммерческом регистре товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества, зарегистрированного в регистре предприятий, в той же организационно-правовой форме следует представить баланс товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества, составленный по состоянию не ранее, чем за шесть месяцев до подачи заявления о регистрации в Коммерческий регистр. В балансе должен быть отражен размер паевого или акционерного капитала, отметка о котором вносится в регистр.(2) К балансу акционерного общества, указанному в части 1 настоящей статьи, следует приложить заключение аудитора о наличии или отсутствии у акционерного общества чистых активов, соответствующих акционерному капиталу. К балансу товарищества с ограниченной ответственностью следует прилагать заключение аудитора в том случае, если товарищество соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.
(3) Решение об изменении размера паевого или акционерного капитала в целях регистрации коммерческого товарищества в Коммерческом регистре может быть принято вне зависимости от ограничений, предусмотренных уставом. Изменение размера капитала не требуется предварительно регистрировать в регистре предприятий.
Статья 519. Размер паевого или акционерного капитала
(1) С 1 сентября 1995 года размер паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью, регистрируемого в Коммерческом регистре, должен составлять не менее 10 000 крон, а размер акционерного капитала акционерного общества - не менее 100 000 крон.(2) С 1 сентября 1999 года размер паевого капитала товарищества с ограниченной ответственностью должен соответствовать размеру, установленному статьей 136 настоящего Кодекса, а размер акционерного капитала акционерного общества - размеру, установленному статьей 222 настоящего Кодекса.
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью, размер паевого капитала которого составляет менее 40 000 крон, или акционерное общество, размер акционерного капитала которого составляет менее 400 000 крон, считается принудительно прекращенным, если:
1) до 1 сентября 1999 года им не было подано держателю Коммерческого регистра заявление об увеличении паевого или акционерного капитала до указанного размера; или
2) до 1 сентября 1999 года им не было подано держателю Коммерческого регистра заявление о своем преобразовании; или
3) его заявление, указанное в пункте 1 или 2, отклонено после 1 сентября 1999 года.
(4) К коммерческому товариществу, которое считается принудительно прекращённым на основании части 3 настоящей статьи, применяются положения статьи 513 настоящего Кодекса, причем при применении положений вместо регистра предприятий используется понятие Коммерческий регистр и обязанности, возложенные данными положениями на держателя регистра предприятий, выполняются держателем Коммерческого регистра.
Статья 520. Учреждение коммерческого товарищества
(1) При учреждении коммерческого товарищества учредители, действуя от его имени, должны использовать его планируемое фирменное наименование с примечанием «в стадии учреждения». Помимо этого, учреждаемое коммерческое товариществообозначается в государственных и муниципальных базах данных номером заверительного действия по учредительной сделке, а в случае с не нотариальной учредительной сделкой -учредительным номером, данным ему учредителями в информационной системе Коммерческого регистра на базе Интернета.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(11) Порядок создания номера заверительного действия и учредительного номера, указанных в части 1 настоящей статьи, устанавливается постановлением отвечающего за данную сферу министра.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(2) Для внесения неденежных вкладов с учреждаемым коммерческим товариществом заключается договор о передаче предмета вклада. Договор должен составляться в письменной форме, если в отношении передачи определенных предметов законом не установлена обязательность нотариально заверенной или заверенной формы.
(3) [Часть недействительна - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
(4) Для внесения денежных вкладов в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество учредители, используя фирменное наименование, указанное в части 1 настоящей статьи, с дополнением и номером, открывают банковский счет от имени учреждаемого коммерческого товарищества в эстонском кредитном учреждении, которым можно распоряжаться от имени коммерческого товарищества после его регистрации в Коммерческом регистре. Учредители могут уполномочить нотариуса открыть счет.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(41) При учреждении коммерческого товарищества в ускоренном производстве денежные вклады совершаются в виде депозита на счет держателя регистра или на счет, указанный в части 41 статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма. При внесении вклада используются фирменное наименование, дополнение и номер, указанные в части 1 настоящей статьи. В случае внесения депозита на счет держателя регистра коммерческое товарищество не позднее чем в течение одного года после его регистрации ходатайствует о возврате вклада на свой счет в кредитном учреждении, и в случае пропуска срока вклад зачисляется в доходы государства. Вклад возвращается в течение пяти рабочих дней после подачи корректного ходатайства.
[RT I, 31.01.2014, 6 - в силе с 01.04.2014]
(42) Министр юстиции своим постановлением устанавливает порядок и технические требования подачи ходатайства о возврате, указанного в части 41 настоящей статьи, а также по согласованию с министром финансов назначает учреждение, занимающееся осуществлением возвратов, которому следует подавать ходатайства о возврате.
[RT I, 28.12.2011, 1 - в силе с 01.01.2012]
(5) Если коммерческое товарищество не регистрируется, то распоряжаться движимыми вещами, внесенными от имени товарищества в регистр, или недвижимыми вещами, внесенными от имени товарищества в крепостную книгу, а также счетом, указанным в части 41 статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, можно только в порядке, определенном постановлением суда. В порядке, определенном постановлением суда, также возвращаются вклады в паевой капитал или вклады в акционерный капитал, уплаченные в виде депозита на счет держателя регистра или на счет, открытый на имя учреждаемого коммерческого товарищества, если коммерческое товарищество не регистрируется, если на счет держателя регистра в виде депозита уплачена сумма, превышающая паевой или акционерный капитал. Суд выносит постановление на основании заявления учредителей. В заявлении следует указать причины неучреждения или переплаты, каким учредителям, и в каком объеме предоставить право распоряжения, а также кто и в каком размере внес вклады. Вклад, внесенный в виде депозита на счет держателя регистра, поступает в доходы государства, если заявление о его возврате не будет подано в суд в течение двух лет после его внесения или переплаты.
[RT I, 31.01.2014, 6 - в силе с 01.04.2014]
(51) Кредитное учреждение незамедлительно уведомляет держателя регистра, если оно не соглашается заключить договор об открытии расчетного счета в отношении счета, указанного в части 41статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, или если коммерческое товарищество не выполнило обязанность, установленную во втором предложении указанного положения закона. Решение о возврате вклада в паевой или акционерный капитал, внесенного на счет, открытый на имя учреждаемого коммерческого товарищества, принимается держателем регистра в соответствии с постановлением суда согласно части 4 статьи 27 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма. Держатель регистра назначает коммерческому товариществу месячный срок на внесение повторного вклада в паевой или акционерный капитал. Если в течение назначенного срока коммерческое товарищество не подтвердит вклад в паевой или акционерный капитал, то держатель регистра принимает решение о принудительном прекращении коммерческого товарищества.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(52) Если бюро данных по отмыванию денег издало на основании части 1 статьи 40 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма предписание об ограничении распоряжения счетом, указанным в части 41 статьи 15 вышеупомянутого закона, то в регистрационной карточке делается соответствующая отметка об этом. Отметка в регистрационной карточке удаляется на основании соответствующего ходатайства бюро данных по отмыванию денег. Если бюро данных по отмыванию денег не отменяет ограничение распоряжения счетом в соответствии с частью 4 статьи 40 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, то оно уведомляет об этом держателя регистра. На основании указанного уведомления держатель регистра начинает принудительное прекращение коммерческого товарищества в порядке, установленном частью 51 настоящей статьи.
[RT I 2010, 77, 589 - в силе с 01.01.2011]
(6) [Часть недействительна - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
Статья 521.
[Статья недействительна - RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]Статья 5211. Обновление данных о виде деятельности, зарегистрированных в Коммерческом регистре
(1) Вид деятельности предпринимателя, зарегистрированный в Коммерческом регистре, удаляется держателем регистра без заявления о внесении записи и соответствующего постановления, если данные о виде деятельности представлены держателю регистра в соответствии с частями 5 и 6 статьи 4 настоящего Кодекса. В отношении удаления не применяются статья 61 настоящего Кодекса и второе предложение статьи 599 Гражданского процессуального кодекса, а также за него не взимается государственная пошлина.(2) Предпринимателю, относительно которого в Коммерческом регистре зарегистрирован вид деятельности, держатель регистра делает запрос и назначает ему срок на представления сообщения о виде деятельности.
(3) Коммерческому товариществу, которое должно представить держателю регистра отчет за свой хозяйственный год, запрос не делается. Изменения в данные о виде его деятельности вносятся на основании отчета за хозяйственный год в автоматизированном порядке.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
Статья 522. Реорганизация работы регистра предприятий
(1) Правительство Республики организует реорганизацию работы регистра предприятий исходя из ввода в действие Коммерческого регистра.(2) [Часть недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]
Статья 523.
[Статья недействительна - RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]Статья 5231. Применение электронной отчетности
Положения части 3 статьи 32 настоящего Кодекса применяются к отчетам за хозяйственный год, составляемым за отчетный период, начинающийся 1 января 2009 года или позже.[RT I 2009, 54, 363 - в силе с 01.01.2010]
Статья 5232. Объединение частей А и Б картотеки регистра
Части А и Б картотеки регистра объединяются, и новые регистрационные карточки образуются автоматизировано.[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 524.
[Статья недействительна - RT I 1998, 59, 941 - в силе с 10.07.1998]Статья 525. Секретарь регистра
(1) В штат регистрового отдела может входить секретарь регистра.(2) Секретарь регистра является судебным чиновником, который:
1) просматривает заявления о внесении записей, поданные держателю регистра, и составляет по ним проекты постановлений о внесении записей;
2) заверяет верность копий и распечаток;
3) выдает справки, указанные в части 4 статьи 28 настоящего Кодекса;
4) выносит постановления, указанные в части 3 статьи 221 Гражданского процессуального кодекса;
[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
5) принимает решения о внесении записей о предпринимателях - физических лицах, за исключением записей о внесении в Коммерческий регистр фирменных наименований и об изменении последних;
6) принимает решения об изменении адресов, зарегистрированных в Коммерческом регистре и регистре некоммерческих объединений и фондов, если не изменяется место нахождения (единица местного самоуправления);
61) принимает решение о регистрации начала и окончания хозяйственного года в Коммерческом регистре и регистре некоммерческих объединений и фондов;
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
62) осуществляет действия, указанные в ст. 521';
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
7) выполняет прочие служебные обязанности в порядке, установленном отвечающим за данную сферу министром.
[RT I 2008, 60, 331 - в силе с 01.01.2009]
(3) На должность секретаря регистра может быть назначено лицо, проработавшее не менее трех месяцев в качестве технического работника регистрового отдела и после этого сдавшее экзамен на должность секретаря регистра перед экзаменационной комиссией, образованной отвечающим за данную сферу министром. В программу профессионального экзамена входят вопросы из области материального и процессуального права, касающиеся функций регистрового отдела.
(4) Секретарь регистра назначается на должность и освобождается от должности директором суда по предложению заведующего регистровым отделом суда.
[RT I 2006, 61, 456 - в силе с 01.01.2007]
Статья 5251. Используемая валюта
(1) Начиная со дня, установленного решением Совета Европейского Союза о признании недействительным исключения в отношении Эстонской Республики на основании, предусмотренном частью 2 статьи 140 Договора о функционировании Европейского Союза (далее - день признания исключения недействительным), товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество заносится в Коммерческий регистр в том случае, если в учредительном договоре, решении об учреждении и уставе номинальная стоимость его паевого или акционерного капитала и паев или акций выражена в евро.(2) Товарищества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, занесённые и заносимые в Коммерческий регистр до дня признания исключения недействительным, могут после дня признания исключения недействительным продолжать выражать в уставе номинальную стоимость паевого или акционерного капитала и паев или акций в эстонских
кронах. Если номинальная стоимость паевого или акционерного капитала и паев или акций выражается в кронах, то она должна соответствовать условиям, предусмотренным частью 3 настоящей статьи.
(3) Если паевой капитал товарищества с ограниченной ответственностью выражается в уставе в эстонских кронах, то паевой капитал данного товарищества должен составлять не менее 40 000 крон. Наименьшая номинальная стоимость пая составляет 100 крон. Если номинальная стоимость пая превышает 100 крон, то она должна составлять полное кратное 100 кронам. Если акционерный капитал акционерного общества выражается в кронах, то акционерный капитал данного общества должен составлять не менее 400 000 крон. Наименьшая номинальная стоимость акции составляет 10 крон. Если номинальная стоимость акции превышает 10 крон, то она должна составлять полное кратное 10 кронам. Акция номинальной стоимостью менее 10 крон ничтожна. Положения второго предложения части 3 статьи 223 настоящего кодекса применяются соответственно. Каждые 100 крон пая товарищества с ограниченной ответственностью дают один голос, если уставом не предусмотрено иное.
(4) По истечении одного года со дня признания исключения недействительным, изменения в уставе товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества вносятся в Коммерческий регистр только в том случае, если в уставе номинальная стоимость паевого или акционерного капитала и паев или акций выражена в евро, или если одновременно в регистр вносится соответствующее изменение в уставе. То же касается и регистрации в Коммерческом регистре увеличения или уменьшения паевого или акционерного капитала, за исключением регистрации в Коммерческом регистре условного увеличения акционерного капитала.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 5252. Внесение изменений в устав товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества, а также изменение размера паевого и акционерного капитала с целью перехода на евро
(1) В отношении принятия участниками товарищества с ограниченной ответственностью решения об изменении устава в связи с пересчетом номинальной стоимости паевого капитала и паев в евро и увеличение или уменьшение паевого капитала для выполнения требований, предусмотренных статьей 136, а также частями 1 и 2 статьи 148 настоящего Кодекса, применяются положения частей 1 и 2 статьи 174 настоящего Кодекса. Положения, предусмотренные предыдущим предложением, применяются и в случае изменения устава в связи с увеличением или уменьшением паевого капитала для выполнения требований, предусмотренных статьей 136, а также частями 1 и 2 статьи 148 настоящего Кодекса. Положения первого предложения данной части настоящей статьи не применяются, если паевой капитал увеличивается или уменьшается по сравнению с прежним размером паевого капитала в большей мере, чем до ближайшего возможного размера, в целях выполнения требований, предусмотренных статьей 136, а также частями 1 и 2 статьи 148 настоящего Кодекса.(2) В отношении принятия общим собранием акционерного общества решения об изменении устава в связи с пересчетом номинальной стоимости акционерного капитала и акций в евро, а также об увеличении паевого капитала в целях выполнения требований, предусмотренных статьей 222, а также частями 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса, применяются положения части 1 статьи 299 настоящего Кодекса. Если акционерное общество имеет несколько видов акций, то решение, указанное в предыдущем предложении, считается принятым, если, помимо
положений предыдущего предложения, за него подано как минимум более половины голосов, представленных каждым видом акций, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Положения, предусмотренные первым и вторым предложением данной части, применяются и в том случае, если устав изменяется в связи с увеличением акционерного капитала в целях выполнения требований, предусмотренных статьей 222, а также частями 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса. Положения первого и второго предложения настоящей части не применяются, если акционерный капитал увеличивается более чем до ближайшего возможного размера по сравнению с прежним размером акционерного капитала в целях выполнения требований, предусмотренных статьей 222, а также частями 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса. Положения первого и второго предложения настоящей части не применяются и в случае, если решение об изменении устава принимается для введения в использование акций без номинальной стоимости.
(3) В отношении пересчета номинальной стоимости паевого или акционерного капитала и паев или акций из крон в евро в целях выполнения требований, предусмотренных статьей 136, частями 1 и 2 статьи 148, статьей 222, а также частями 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса, применяется статья 5253 настоящего кодекса. Пересчет крон в евро не влияет на права, связанные с паями или акциями, и на коэффициент обмена номинальной стоимости паев или акций с паевым или акционерным капиталом. Округление результата пересчета номинальной стоимости паев и акций не имеет юридического значения. В соответствующих решениях товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества следует указывать на округление результата пересчета номинальной стоимости паев и акций и отсутствие правового значения.
(4) Если для пересчета в евро паевого или акционерного капитала и номинальной стоимости паев или акций товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество уменьшает паевой или акционерный капитал по сравнению с прежним размером паевого или акционерного капитала до ближайшего возможного размера для выполнения требований, предусмотренных статьей 136, частями 1 и 2 статьи 148, статьей 222 и частями 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса, то это может быть осуществлено в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 1992 и 362 настоящего Кодекса. В случае уменьшения паевого или акционерного капитала для пересчета паевого или акционерного капитала и номинальной стоимости паев или акций в евро, вне зависимости от времени проведения уменьшения, не применяются положения части 5 статьи 1992 и статьи 363 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
(5) Акции, выданные на основании решения об условном увеличении акционерного капитала, после принятия решения, предусмотренного частью 2 настоящей статьи, которым изменяется номинальная стоимость акций, действительны в отношении принятия этого решения в качестве выданных только после внесения записи на основании этого решения в Коммерческий регистр. Акции, выпущенные на основании решения об условном увеличении акционерного капитала после принятия указанного выше решения, принимают участие в изменении номинальной стоимости.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 5253. Учет в евро
(1) До дня признания исключения недействительным суммы, выраженные в данном Кодексе в евро, конвертируются в эстонские кроны на основании курса Банка Эстонии.(2) Полученный результат округляется с точностью до одного цента, на основании третьего знака после запятой. Если третьим знаком после запятой является цифра от 0 до 4, то число второго знака после запятой остается неизменным. Если третьим знаком после запятой является цифра от 5 до 9, то число второго знака после запятой округляется на единицу в сторону увеличения.
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Статья 5254. Число голосов в полном и коммандитном товариществах
В случае учреждения полного или коммандитного товарищества до признания исключения недействительным количество голосов участников вычисляется исходя из размера вкладов, причем считается, что каждые десять крон вклада дают участнику один голос, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества. В случае, предусмотренном предыдущим предложением, не применяются положения второго предложения части 2 статьи 93 настоящего Кодекса. В отношении пересчета евро в кроны и крон в евро применяются положения статьи 5253 настоящего Кодекса. Пересчет не влияет на количество принадлежащих участникам голосов. Округление результата пересчета не имеет правового значения.[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.01.2011]
Статья 5255. Ознакомление с данными Коммерческого регистра в канцелярии уездного суда
С 1 января 2017 года с данными Коммерческого регистра можно ознакомиться в канцелярии уездного суда, нотариальном бюро или на соответствующем сайте. Положения настоящего Закона к ознакомлению с данными Коммерческого регистра в регистровом отделе применяются соответственно.[RT I, 18.12.2012, 3 - в силе с 19.12.2012]
Статья 5256. Возврат документов на бумажных носителях
Документы на бумажных носителях, поданные до 1 апреля 2014 года, будут возвращены до 1 января 2016 года в регистровом отделе.[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.04.2014]
Статья 5257. Уничтожение дел на бумажных носителях
(1) Дела коммерческих товариществ и регистрационные дела на бумажных носителях могут быть уничтожены, если они надлежащим образом оцифрованы и истек срок возврата документов, предусмотренный ст. 5256 настоящего Кодекса.(2) Отвечающий за данную сферу министр своим постановлением устанавливает порядок оцифровки, возврата и уничтожения документов на бумажных носителях.
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 01.04.2014]
Статьи 526-540.
[Исключены из настоящего текста.]Статья 541. Постановления о применении
(1) Правительство Республики в соответствии с настоящим Кодексом может издавать постановления о применении настоящего Кодекса.(11) Правительство Республики может устанавливать порядок, согласно которому, государственные учреждения должны использовать данные Коммерческого регистра посредством компьютерной сети и нельзя требовать от лиц представления этих же данных. Если административный орган или судебное учреждение может использовать данные Коммерческого регистра посредством компьютерной сети, то положения других законов о необходимости представления лицом регистрационной карточки не применяются.
(2) [Часть недействительна - RT I, 21.06.2014, 8 - в силе с 01.01.2015]
(3) Держателю Коммерческого регистра не требуется представлять данные, предусмотренные настоящим Законом, в объеме, установленном отвечающим за данную сферу министром, если держатель регистра посредством компьютерной сети имеет к ним доступ в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. Со списком участников, указанным в части 3 статьи 182 настоящего Кодекса, и с данными акционеров, указанными в части 2 статьи 334, за исключением адресов участников или акционеров, можно ознакомиться через Коммерческий регистр как с данными, входящими в дело коммерческого товарищества.
[RT I 2006, 55, 407 - в силе с 01.01.2007]
(4) Коммерческому товариществу не требуется представлять держателю Коммерческого регистра выписки из крепостной книги или реестра движимого имущества, предусмотренные настоящим Кодексом, в объеме, предусмотренном постановлением отвечающего за данную сферу министра, если держатель регистра посредством компьютерной сети имеет доступ к соответствующему банку данных, и в нем имеется возможность установить смену собственника в пользу соответствующего коммерческого товарищества.
1 Директива Европейского Парламента и Совета 2003/58/ЕС, которой вносятся изменения в директиву 68/151/ЕЭС в отношении обязанностей по обнародованию информации для определенных форм коммерческих товариществ (Вестник Европейского Союза L 221, 04.09.2003, стр. 13-16);
Директива Европейского Парламента и Совета 2005/56/ЕС о трансграничном слиянии обществ с ограниченной ответственностью (Вестник Европейского Союза L 310, 25.11.2005, стр. 1-9).
[RT I 2007, 65, 405 - в силе с 15.12.2007]
Директива Европейского Парламента и Совета 2006/68/ЕС, которой вносятся изменения в директиву Совета 77/91/ЕЭС в отношении учреждения акционерных обществ, сохранения и изменения их капитала (Вестник Европейского Союза L 264, 25.09.2006, с. 32-36).
[RT I 2008, 16, 116 - в силе с 15.04.2008]
Директива Европейского Парламента и Совета 2007/36/ЕС об осуществлении определенных прав акционерных листинговых обществ (Вестник Европейского Союза L 184, 14.07.2007, стр. 17-24);
[RT I 2009, 51, 349 - в силе с 15.11.2009]
Вторая директива Совета 77/91/ЕЭС о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго абзаца статьи 58 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными применительно к учреждению акционерных обществ, а также поддержанию и изменениям их капитала (Вестник Европейского Союза L 26, 31.1.1977, стр. 1);
Третья директива Совета 78/855/ЕЭС, регулирующая слияние акционерных обществ исходя из пункта g части 3 статьи 54 Учредительного договора (Вестник Европейского Союза L 295, 20.10.1978, стр. 36);
Шестая директива Совета 82/891/ЕЭС, регулирующая разделение акционерных обществ исходя из пункта g части 3 статьи 54 Учредительного договора (Вестник Европейского Союза L 378, 31.12.1982, стр. 47);
[RT I 2010, 20, 103 - в силе с 01.07.2010]
Директива Европейского Парламента и Совета 2009/109/ЕС, которой вносятся изменения в директивы Совета 77/91/ЕЭС 78/855/ ЕЭС и 82/891/ ЕЭС и в директиву 2005/56/ЕС в связи с требованиями к отчетности и документирования в случае слияния и разделения (Вестник Европейского Союза L 259, 2.10.2009, стр. 14-21);
[RT I, 02.11.2011, 1 - в силе с 12.11.2011]
Директива Европейского Парламента и Совета 2012/17/ЕС, которой вносятся изменения в директиву Совета 89/666/ЕЭС и в директивы Европейского Парламента и Совета 2005/56/ЕС и 2009/101/ЕС в отношении обеспечения связности центральных регистров, коммерческих регистров и регистров коммерческих товариществ (Вестник Европейского Союза L 156, 16.06.2012, стр. 1-9);
Директива Европейского Парламента и Совета 2011/35/ЕС, регулирующая слияние акционерных обществ (Вестник Европейского Союза L 110, 29.04.2011, стр. 1-11).
[RT I, 21.03.2014, 3 - в силе с 31.03.2014]
Комментариев нет:
Отправить комментарий